蘇州新建元控股集團有限公司2016年公司債券受託管理人報告

重要聲明

中信證券股份有限公司（“中信證券”）編制本報告的內容及信息均來源於發行人對外公佈的《蘇州新建元控股集團有限公司公司債券2016年度報告》等相關公開信息披露文件、蘇州新建元控股集團有限公司（以下簡稱“蘇州新建元”、“發行人”或“公司”）提供的證明文件以及第三方中介機構出具的專業意見。中信證券對報告中所包含的相關引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為中信證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，中信證券不承擔任何責任。

第一節 本期公司債券概況

一、發行人名稱

中文名稱：蘇州新建元控股集團有限公司

英文名稱：SuZhou Sungent Holding Group Co., Ltd.

二、本期公司債券核准文件及核准規模

蘇州新建元控股集團有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”或“蘇州新建元”）2016年公司債券經中國證券監督管理委員會“證監許可[2015]2532號”文核准。發行人獲准向合格投資者公開發行面值不超過人民幣30億元的公司債券。2016年3月7日，公司成功發行人民幣15億元公司債券。

三、本期債券基本情況

1、發行主體：蘇州新建元控股集團有限公司。

2、債券名稱：蘇州新建元控股集團有限公司2016年公司債券（第一期）。

3、債券期限：本期債券分為兩個品種，品種一為5年期固定利率債券，附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權；品種二為5年期固定利率債券。

4、發行規模：（品種一）人民幣10億元、（品種二）人民幣5億元。

5、債券利率及其確定方式：本期債券票面利率將由發行人和簿記管理人根據網下利率詢價結果在預設利率區間內協商確定。本期債券品種一的票面利率在存續期內前3年固定不變；在存續期的第3年末，如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分的債券票面利率為存續期內前3年票面利率加調整基點，在債券存續期後2年固定不變。最終票面利率由發行人和主承銷商根據網下利率詢價結果在預設利率區間內協商確定為（品種一）3.20%、（品種二）3.62%。

6、發行人調整票面利率選擇權：對於本期債券品種一，發行人有權決定在存續期的第3年末調整本期債券後2年的票面利率；發行人將於第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發佈關於是否調整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使票面利率調整選擇權，則後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

7、債券票面金額：本期債券票面金額為100元。

8、發行方式：本期債券面向《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者公開發行，採取網下面向合格投資者詢價配售的方式，由發行人與主承銷商、聯席主承銷商根據詢價情況進行債券配售。

9、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的託管賬戶託管記載。本期債券發行結束後，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

10、向公司股東配售安排：本期債券面向《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者公開發行，不向公司股東優先配售。

11、還本付息方式及支付金額：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

12、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦理。

13、擔保情況：本期債券無擔保。

13、信用級別及資信評級機構：經中誠信證評綜合評定，發行人的主體信用等級為AA+，本次債券的信用等級為AA+。

14、主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：發行人聘請中信證券股份有限公司作為本期債券的保薦人、主承銷商、簿記管理人及債券受託管理人。

15、承銷方式：本次債券由主承銷商、聯席主承銷商負責組建承銷團，以承銷團餘額包銷的方式承銷。本期債券發行最終認購不足10億元部分全部由主承銷商、聯席主承銷商組織承銷團餘額包銷，各承銷方應足額劃付各自承擔餘額包銷責任比例對應的募集款項。

16、上市交易場所：上海證券交易所。

17、上市安排：本期債券於2016年3月25日在上海證券交易所掛牌上市，獲准上市交易數量為人民幣15億元。

第二節 發行人2016年度經營情況和財務狀況

一、發行人基本情況

（一）發行人歷史沿革

1、發行人設立

2012年11月2日，蘇州工業園區地產經營管理公司（以下簡稱“地產公司”）與蘇州工業園區國有資產控股發展有限公司（以下簡稱“園區國控”）共同簽署了《蘇州新建元控股集團有限公司章程》。

2012年11月19日，中共蘇州工業園區工作委員會與蘇州工業園區管理委員會聯合下發《園區工委管委會關於組建蘇州新建元控股集團有限公司的通知》（蘇園工[2012]118號），組建“蘇州新建元控股集團有限公司”，註冊資本2,000萬元人民幣，由地產公司和園區國控按照81.7%：18.3%的比例出資。 根據蘇州金鼎會計師事務所有限公司於2012年11月2日出具的金鼎會驗字（2012）1065號《驗資報告》，截至2012年11月2日，公司已收到全體股東繳納的註冊資本（實收資本）人民幣2,000萬元，其中園區國控以貨幣出資366萬元人民幣，地產公司以貨幣出資1,634萬元人民幣。2012年11月6日，公司取得了江蘇省蘇州工業園區工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：320594000247320）。

2、2013年3月公司第一次增資

2013年2月25日，蘇州工業園區國有資產監督管理辦公室下發《關於園區國控與地產公司增資新建元控股及相關事宜的決策意見》（蘇園國資投復[2013]9號），同意新建元收購園區國控與地產公司所持的蘇州工業園區商業旅遊發展有限公司（以下簡稱“商旅發展”）全部股權，收購價格以淨資產審計價值為依據。根據江蘇華星會計師事務所出具的《蘇州工業園區商旅旅遊發展有限公司專項審計報告》（華星會專字（2012）第0502號），截至2012年10月31日，商旅發展總資產為420,951.70萬元，淨資產為163,631.28萬元，本次併購的價格以經審計的淨資產價值確定為163,631.28萬元。收購完成後，園區國控與地產公司按照收購款金額對新建元進行現金增資。

2013年2月18日，新建元股東會作出決議，同意公司註冊資本由2,000萬元增加至165,631.28萬元，新增註冊資本由全體股東以現金方式認繳，其中園區國控認繳新增註冊資本80,179.33萬元，地產公司認繳新增註冊資本83,451.95萬元。 根據蘇州金鼎會計師事務所有限公司於2013年2月20日出具的金鼎會驗字[2013]1006號《驗資報告》，新建元已收到全體股東繳納的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣1,636,312,770.85元。

3、2013年11月公司第二次增資

2013年2月25日，蘇州工業園區國有資產監督管理辦公室下發《關於園區國控與地產公司增資新建元控股及相關事宜的決策意見》（蘇園國資投復[2013]9號）同意園區國控與地產公司以所持的蘇州工業園區建屋發展集團有限公司（以下簡稱“建屋集團”）99.27%股權、蘇州圓融發展集團有限公司（以下簡稱“圓融集團”）75%股權以及蘇州工業園區測繪地理信息有限公司（以下簡稱“測繪公司”）100%股權向新建元增資，增資金額以股權評估價值為依據。 根據蘇州華興資產評估有限公司於2012年12月10日出具的華興資評報字（2012）第092號、華興資評報字（2012）第090號和華興資評報字（2012）第093號評估報告，建屋集團、圓融集團和測繪公司於評估基準日2012年10月31日的股東全部權益評估價值分別為320,457.99萬元、221,897.93萬元和1,743.25萬元

2013年11月19日，新建元股東會作出決議，同意園區國控以其持有的建屋集團12.4%的股權、圓融集團1.39%的股權以及測繪公司100%的股權依據評估價值分別作價39,736.79萬元、3,084.38萬元、1,743.25萬元對公司進行增資；同意地產公司以其持有的建屋集團86.87%的股權以及圓融集團73.61%的股權依據評估價值分別作價278,381.86萬元、163,339.07萬元對公司進行增資。 根據江蘇華星會計師事務所有限公司於2013年11月19日出具的華星會驗字（2013）第0199號《驗資報告》，新建元已收到股東繳納的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣486,285.35萬元。

4、2014年7月公司第三次增資

2014年3月29日，中共蘇州工業園區工作委員會與蘇州工業園區管理委員會聯合下發《園區工委、管委會關於合併重組部分國有企業、調整國資管理體系的通知》（蘇園工[2014]36號），決定將蘇州工業園區鄰里中心發展有限公司（以下簡稱“鄰里中心”）、蘇州工業園區人力資源開發有限公司（以下簡稱“人力資源公司”）併入新建元。根據蘇州華興資產評估有限公司於2014年6月20日出具的華興資評報字（2014）第030號評估報告，鄰里中心於評估基準日2014年4月25日的股東部分權益評估價值為68,696.00萬元；根據蘇州華興資產評估有限公司於2014年6月16日出具的華興資評報字（2014）第027號評估報告，人力資源公司於評估基準日2014年4月25日的股東全部權益評估價值為5,263.72萬元。

2014年7月18日，新建元股東會作出決議，同意園區國控以其持有的鄰里中心70%的股權以及人力資源公司100%的股權分別作價68,696萬元、5,263.72萬元對公司進行增資。

2014年12月31日，經江蘇省蘇州工業園區工商行政管理局（05940043）公司變更[2014]第12260019 號文批准，“蘇州工業園區地產經營管理公司”更名為“蘇州工業園區兆潤投資控股集團有限公司” （以下簡稱“兆潤投資控股”），企業類型由全民所有制企業變更為有限責任公司（國有獨資）。

2015年2月2日，公司取得了江蘇省蘇州工業園區工商行政管理局換髮的《企業法人營業執照》。

經過上述變更後，截至2016年12月末，新建元註冊資本為725,876.35萬元，其中兆潤投資控股累計出資526,806.88萬元，持有公司72.58%的股權，為公司的控股股東；園區國控累計出資199,069.47萬元，持有公司27.42%的股權。兆潤投資控股和園區國控均為蘇州市人民政府蘇州工業園區管理委員會（以下簡稱“園區管委會”）的全資子公司，因此園區管委會為公司的實際控制人。

截至2016年12月31日，公司總資產為320.77億元，所有者權益（含少數股東權益）合計為88.78億元，資產負債率為72.32%；2016年度，公司實現營業收入70.37億元，淨利潤3.01億元，產生經營活動淨現金流11.40億元。

最近三年，公司控股股東及實際控制人未發生變更。

（二）發行人股本總額及股東持股情況

截至2016年12月31日，公司股本總額及股東持股情況如下：

截至2016年12月31日公司股本總額及股東持股情況

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二、發行人2016年度經營情況

（一）主要經營業務

2016年1-12月，公司主營業務收入為703,162.26萬元，主要來源於房產銷售收入、勞務服務和房產租賃收入。公司主營業務收入中房產銷售、勞務服務及房產租賃收入分別為491,842.85萬元、91,426.71萬元和65,602.33萬元，佔主營業務收入的比例分別為69.95%、13.00%和9.33%。

2016年1-12月，公司營業收入和營業成本分別為703,738.51萬元和522,545.69萬元，2015年1-12月營業收入和營業成本分別為491,216.23萬元和338,908.21萬元。

2016年1-12月，公司銷售費用、管理費用和財務費用分別為15,971.34萬元、30,111.80萬元和46,257.55萬元，2015年1-12月銷售費用、管理費用和財務費用分別為16,869.76萬元、28,725.25萬元和55,402.91萬元，同比分別下降5.33%、增加4.83%和下降16.51%。其中財務費用下降比較大，主要系公司債發行後用於置換銀行貸款，且借款綜合利率下降而導致利息費用的減少導致。

（二）公司利潤構成

2016年1-12月，公司實現主營業務利潤為1.81億元，實現投資收益3.35億元（主要是下屬建屋集團轉讓其參股公司-建屋廠房部分股權收益1.28億，參股公司按照投資持有比例計算的份額1.56億元），扣除期間費用後實現營業利潤為3.47億元，考慮扣除所得稅影響和少數股東損益影響部分後，公司實現的歸屬於母公司的淨利潤為2.81億元。

為實現企業價值最大化，考慮到當前與未來所面臨的市場競爭態勢，發行人將繼續堅持審慎的財務政策，嚴密管控財務風險，優化財務管理流程，科學配置資源，保持穩健債務水平，致力開源節流，鞏固和發展良好的經濟效益。

（三）投資狀況

公司長期股權投資主要為對合營企業、聯營企業投資等。截至2016年底，公司長期股權投資餘額為221,600.35萬元,佔2016年末總資產的比例為6.91%。

公司投資性房地產主要為房屋建築物、土地使用權等。公司持有園區內多項商業地產、寫字樓及城市綜合體項目，主要包括圓融時代廣場、2.5產業園、鄰里中心、建屋大廈、圓融星座、金雞湖廣場等。截至2016年末和2015年末，公司投資性房地產餘額分別為1,083,928.24萬元和937,915.69萬元，佔總資產的比例分別為33.79%和28.93%。2016年1-12月，集團下屬的蘇宿建屋公司轉讓蘇宿工業坊項目，投資性房地產賬面價值減少1.56億。

公司固定資產主要為房屋建築物、機器設備、辦公及電子設備等。截至2016年末和2015年末，公司固定資產餘額分別為181,827.04萬元和194,271.90萬元，佔總資產的比例分別為5.67%和5.99%。

三、發行人2016年度財務狀況

1、2016年末及上年末公司主要財務數據和財務指標

單位:萬元

注：

（1）EBITDA 全部債務比：EBITDA/全部債務

（2）利息保障倍數：息稅前利潤/（計入財務費用的利息支出+資本化的利息支出）

（3）現金利息保障倍數：（經營活動產生的現金流量淨額+現金利息支出+所得稅付現）/現金利息支出

（4）EBITDA 利息保障倍數：EBITDA/（計入財務費用的利息支出+資本化的利息支出）

（5）扣除預收款後的資產負債率：(總負債-預收賬款)/總資產

（6）貸款償還率：實際貸款償還額/應償還貸款額

（7）利息償付率：實際支付利息/應付利息

2、2016年末及上年末公司主要資產和負債變動情況

截至2016年末，發行人總資產為320.77億，較年初減少1.06%，其中流動資產154.48億，較年初減少6.39%，非流動資產166.28億，較年初增長4.47%；總負債為231.99億，較年初減少2.44%，其中流動負債134.86億，較年初增長9.06%，非流動負債97.13億，較年初減少14.90%；所有者權益為88.78億，較年初增長2.73%。

公司2016年末較2015年末金額變動超過30%的資產及負債類科目有：應收股利、應收賬款、其他流動資產、可供出售金融資產、在建工程、長期待攤費用、遞延所得稅資產、短期借款、應付票據、預收賬款、應交稅金、應付利息、一年內到期的非流動負債、其他流動負債、遞延收益，具體變動原因如下：

應收股利增加：主要是下屬公司投資的參股公司建屋廠房、新鴻基等的已經宣告發放分紅，但實際尚未發放。

應收賬款減少：主要是以前年度逾期應收款在本年度的收回。

其他流動資產減少：主要是由於預繳稅金的減少。

可供出售金融資產增加：主要是增加對基金有限合夥企業的投資。

在建工程減少：主要是下屬公司建設的2.5產業園3期一區的完工轉入投資性房地產和固定資產等。

長期待攤費用增加：主要是下屬公司裝修整改費用的發生。

遞延所得稅資產增加：主要是下屬公司預繳的土地增值稅的增加而導致。

短期借款增加：主要是本年度新增的信用貸款。

應付票據減少：主要是由於減少銀行承兌匯票的使用造成。

預收賬款減少：主要是由於去年預售房產項目在本年度的結轉。

應交稅金增加：主要是由於計提土地增值稅的增加。

應付利息增加：主要是由於公司債利息的計提，預計於2017年一季度支付。

遞延收益減少：主要是由於下屬公司與資產相關的項目補貼款的攤銷。

第三節 發行人募集資金使用情況

一、本期債券募集資金情況

發行人經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]2535號文批准，於2016年3月7日公開發行了人民幣15億元的公司債券，本期公司債券募集資金總額扣除承銷費用後的淨募集款項14.943億元，已於2016年3月8日匯入發行人指定的銀行賬戶。根據發行人2016年3月3日公告的本期公司債券募集說明書的相關內容，發行人對本期公司債券募集資金運用的初步計劃為12.5億用於償還銀行融資，剩餘募集資金用於補充公司流動資金。

二、本期債券募集資金實際使用情況

截至2016年12月31日，本期債券募集資金中12.5億用於償還銀行融資，調整債務結構，具體明細如下（單位：萬元）：

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除上述用於償還銀行借款的募集資金外，募集資金中570萬用於支付承銷費，24,114萬元用於補充流動資金。截至2016年12月31日，募資基金賬戶結餘316萬元（不含賬戶存款結息）。上述實際募集資金使用情況與《募集說明書》承諾的用途、使用計劃一致。

第四節 本期債券利息償付情況

本期債券的付息日為2017年至2021年間每年的3月7日。

截至本報告出具日，發行人已於2017年3月7日兌付本期公司債券2017年的利息。

第五節 債券持有人會議召開情況

截至本報告出具日，發行人未召開債券持有人會議。

第六節 本期公司債券的信用評級情況

本期公司債券的信用評級機構為中誠信證券評估有限公司（以下簡稱“中誠信證評”）。中誠信證評於2016年完成了對本期債券的初次評級。根據《蘇州新建元控股集團公司2016年公司債券（第一期）信用評級報告》，經中誠信證評綜合評定，發行人的主體信用等級為AA+，本期債券的信用等級為AA+。評級展望為穩定。跟蹤評級週期為按年。

中誠信證券評估有限公司根據公司2016年度經營、財務情況，對公司進行了跟蹤評級，跟蹤評級報告預計於2017年6月30日前於中誠信證券評估有限公司網站披露。

根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信證評評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，中誠信證評將在本次債券信用級別有效期內或者本次債券存續期內，持續關注本次債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內，中誠信證評將於發行主體及擔保主體（如有）年度報告公佈後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，併發布定期跟蹤評級結果及報告；在此期限內，如發行主體、擔保主體（如有）發生可能影響本次債券信用級別的重大事件，應及時通知中誠信證評，並提供相關資料，中誠信證評將就該事項進行調研、分析併發布不定期跟蹤評級結果。

如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信證評將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。

中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過上證所網站 （www.sse.com.cn）和中誠信證評網站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。

第七節 負責處理與公司債券相關事務專人的變動情況

報告期內，發行人負責處理與公司債券相關事務專人未發生變動。

第八節 其他情況

一、對外擔保情況

報告期內公司無新增對外擔保事項。

截至2016年12月末，公司下屬子公司蘇州工業園區住房置業擔保有限公司為購房客戶提供的已發放尚未到期的公積金貸款擔保餘額為1,366,577.62萬元；公司為銀行向購房客戶發放的抵押貸款提供階段性連帶責任保證擔保金額為65,408.90萬元。在擔保期間內，如購房人無法繼續償還銀行貸款，且其抵押物價值不足以抵償相關債務，公司將承擔一定的經濟損失。

二、涉及的未決訴訟或仲裁事項

發行人報告期內未發生重大訴訟、仲裁。

三、 相關當事人

2016年度，本期公司債券的受託管理人、資信評級機構均未發生變動。

四、重大資產重組情況

2016年度，發行人未發生重大資產重組情況。

五、重大事項

對照《公司債券發行與交易管理辦法》第四十五條列示的對發行人經營情況和償債能力有重大影響的重大事項，發行人存在當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十的情況。發行人於2016年8月2日公告了《蘇州新建元控股集團有限公司關於當年累計新增借款情況的公告》，公告鏈接如下：

http://www.sse.com.cn/disclosure/bond/announcement/company/c/2675275109753414.pdf

針對發行人上述新增借款事項，受託管理人於2016年8月5日公告了《蘇州新建元控股集團有限公司公開發行公司債券受託管理人臨時報告》，公告鏈接如下：

http://www.sse.com.cn/disclosure/bond/announcement/company/c/2678087652438524.pdf

除上述事項外，發行人報告期內無其他重大事項需予以說明。

債券受託管理人：中信證券股份有限公司

2017年5月11日