軍事能力再強的將軍，手下沒有兵也沒辦法打仗。章邯雖然是一時名將，也一樣，沒有兵也打不了仗。
這種情況其實很多。比如明朝土木堡之變的時候，當時明朝其實有不少名將就在軍中，比如三次平定越南的英國公張輔，就隨駕出征，但是軍權不在他手裡，他提意見也沒人聽，結果土木堡之變明軍全軍覆沒，張輔死於亂軍之中。
秦亡之際，秦軍的兩大主力部分，一部分是五十萬人隨趙佗南征南越，沒有返回中原。另一部分是三十萬人，隨蒙恬在北方邊境地區，修築長城，以及從關中直到五原的秦直道，都由蒙恬率軍負責修築。秦始皇死後，秦二世繼位，迫使蒙恬服毒自殺。蒙恬留下的部隊，由王離接管。
陳勝起義後，各國貴族紛紛起兵復國，天下大亂，秦在這時也沒有多餘兵力，只好按照時任少府的章邯的建議，從秦始皇陵工地上抽調刑徒，臨時拼湊了一支軍隊，就由章邯率領，出咸陽迎敵。
章邯率軍出兵後，先後擊敗並斬殺陳勝部將周章、陳勝以及楚軍統帥項梁。這時候，他認為楚軍大勢已去，不足為憂，就率軍北上，包圍了趙國的鉅鹿。這時候，王離軍已經歸屬章邯統一指揮。章邯命王離、涉間率軍圍攻鉅鹿，他自己率軍築甬道保護秦軍的糧道。
後面的故事大家都知道了，楚懷王派宋義領軍北上，救援趙國，項羽為副將。半路上，項羽殺死宋義，奪取了楚軍的指揮權，威震諸侯。到了鉅鹿，背水一戰，擊敗正在圍攻鉅鹿的秦軍王離部，俘虜王離，王離的副將蘇角投降，涉間自焚而死，其餘秦軍被迫向項羽投降。
但這時候章邯軍並沒有出動去救援王離軍，也就沒有多大損失。章邯軍在漳河之南，項羽轉兵進攻章邯軍，兩軍相持。多次交手，秦軍都屢戰屢敗。所以，章邯派自己的長史司馬欣回咸陽向秦二世請求派兵支援自己。但這時秦二世被趙高矇蔽，根本不瞭解前線戰況如何。趙高正準備把戰敗的責任甩鍋給別人，所以也沒有見司馬欣。司馬欣回到前線，告訴章邯，咸陽的情況很糟糕，要另作打算。
章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事。至咸陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道，趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：“趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功；戰不能勝，不免於死。原將軍孰計之。”陳餘亦遺章邯書曰：“白起為秦將，南征鄢郢，北阬馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裡，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內卻，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南面稱孤；此孰與身伏鈇質，妻子為僇乎？”章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。
章邯感覺自身難保，自然決心有所動搖，整個軍隊的軍心還開始不穩定。加之與楚軍屢戰不利，就開始為自己準備後路。項羽又趁機積極進攻，楚軍連戰皆敗，章邯終於決定投降。
不過，請注意《史記》的用詞，章邯在這裡的行動是與項羽“約”，而不是投降。這是什麼意思呢？就是前面陳餘給章邯的勸降信裡說的，與諸侯相約，一起進攻秦國，消滅秦國之後，瓜分秦國的土地。所以，這時候章邯是率領全軍加入了項羽為統帥的諸侯聯軍，一起轉頭進攻秦國關中地區。用我們今天的話說，章邯這是起義，而不是投降。
項羽就立章邯為雍王，也成為諸侯的一員，章邯原來率領的秦軍，改由司馬欣統帥，並任命司馬欣率秦軍為諸侯聯軍進攻秦國的先頭部隊，先行向秦國進發。走到澠池以東的新安時，秦軍中出現了一些流言。
因為章邯在決心起義的時候，是以軍中糧盡的藉口動員手下的秦軍將士的，所以秦軍將士對投降並沒有什麼心理準備。
以前秦國消滅六國後，各諸侯國的老百姓都要由當地的官員率領，去關中服勞役，比如修築長城，修築秦直道，修築秦始皇陵等，而當時關中的秦國官吏士卒都把前來的各國勞役視為奴僕，是很看不起的，經常欺負人家。現在秦軍加入了諸侯聯軍陣營，形勢就顛倒過來了，諸侯聯軍經常欺負秦軍。
秦軍都很不滿，就議論說，如果能順利攻下秦國，瓜分秦國，那當然是很好的，可是如果攻不下，秦軍再跟諸侯聯軍一起東返，別人都是迴歸故鄉，他們的父母妻子都在關中，會被秦國殺死，他們就什麼都沒有了。
諸侯聽到這個消息後，告訴了項羽，項羽和英布、蒲將軍商量之後，就趁夜包圍襲擊秦軍降卒，將二十萬秦軍降卒全部坑殺。這樣，章邯、司馬欣和董翳三個人就成了光桿司令，雖然他們名義上也算是一方諸侯，但別的諸侯都有兵，他們只能做項羽的附庸。
之後的故事也是大家都熟知的。
本來是劉邦已經先於項羽進入關中，迫使秦王子嬰投降了，並派兵封鎖函谷關，想在關中稱王。結果項羽率兵前來，攻破函谷關，進入關中，直逼咸陽，在霸上上演了一出鴻門宴，然後又放火焚燒秦國宮殿，劫掠秦國府庫及老百姓財物。
這些事情都幹完了，項羽又嫌關中殘破，不肯定都關中，於是分封諸侯，將劉邦封為漢王。項羽怕劉邦不服，會反攻關中，出中原和他爭天下，於是將秦國一分為三，分別立章邯封雍王，司馬欣為塞王，董翳為翟王，以此來監視和控制劉邦。
但在章邯、司馬欣與董翳跟隨項羽一起返回關中的時候，他們就已經成了光桿司令，手下的秦軍全被項羽坑殺了。而他們三個所率領的秦軍又是關中子弟，秦軍都死了，就他們三個人活著，在關中秦國老百姓看來，就是他們三個害了那二十萬秦國子弟。可想而知他們三個人在當時的秦國故土上雖然被封為王，但實際上是非常孤立的，秦國老百姓人心不附。
所以，等到漢王劉邦按照韓信的建議，率軍從武都郡故道縣出兵，重新進入關中的時候，章邯先在陳倉組織抗擊，戰敗後被迫後撤。撤退到好畤，又和漢軍發生戰鬥，再次戰敗，只好退守雍國國都廢丘。會被漢軍接連擊敗，而且兩次戰敗之後就只能被迫退守國都，可見當時章邯手下能用的士兵數量不多。
劉邦一邊圍攻廢丘，一面派兵四出略地，塞王和翟王、河南王等先後投降，但廢丘仍然在堅守。從劉邦出兵的漢元年八月開始，一直到漢二年正月，洛陽以西的關中地區已經全部被劉邦所佔領，但章邯仍然在堅守廢丘，沒有投降。
這時，中原各地的諸侯多數背叛項羽，改投劉邦。劉邦又派王陵沿著漢水，從今天的陝西商洛到河南南陽出兵，一直進攻到項羽的都城彭城。此時項羽正在圍攻齊國，彭城空虛，所以漢軍攻佔了彭城。不久後，項羽從齊地返回，大舉反攻，漢軍潰敗，諸侯又紛紛改投項羽。司馬欣就在這時候又偷偷從漢軍中跑出來，投奔項羽去了。
劉邦在遭遇彭城失敗之後，被迫返回關中，這時章邯仍然在堅守廢丘，就是不肯投降。漢二年六月，劉邦引水灌城，才迫使廢丘投降，但廢丘雖然投降了，章邯並沒有投降，卻自殺了。
從劉邦出兵的漢元年八月到章邯自殺的漢二年六月，前後十個月，劉邦不但平定關中，而且一度佔領彭城，打了一圈仗都回來，章邯還在堅守廢丘。這在當時諸侯朝秦暮楚的局勢下，算是非常難能可貴了。
以廢丘一城堅守十個月，抵抗漢軍，也可以說明，章邯與司馬欣和董翳不同，在之前對形勢有比較清晰的分析和預判，所以提前做了比較充足的準備。至於最後勢窮力竭，城中百姓和軍隊為了求生而決定向劉邦投降，這也並不奇怪。但他在城破之後拒絕再次投降，選擇了自殺，也說明他對之前間接害死二十萬秦人子弟是有所反思乃至心懷愧疚的。
三國後期蜀漢被鄧艾包圍成都時，劉禪的兒子北地王劉諶在勸劉禪不要投降的時候曾說：“若理窮力屈，禍敗必及，便當父子君臣背城一戰，同死社稷，以見先帝可也。”劉禪沒有做到，但是章邯算是做到了。
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