'一汽集團上市路漫漫 270億資產置換或許就能救一汽轎車'

作者：微溫

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）

9月1日，一汽轎車（000800.SZ）在回覆證監會問詢時表示，該公司在解決“避免同業競爭”的承諾並未完成。

2011年成立的中國第一汽車股份有限公司（下稱“一汽股份”）被寄予厚望，用來解決一汽集團旗下上市公司間的同業競爭問題，也承載著一汽集團整體上市的夢想。 近年來，一汽股份已經開始調整旗下子公司業務，成立了一汽奔騰轎車有限公司（下稱轎車有限）去著手解決“同業競爭”。

8年完不成解決同業競爭問題的承諾，在最後限期到來前，一汽集團卻拋出了並不完美的270億元資產置換方案。8月30日晚間，一汽轎車發佈公告，預計將一汽轎車擁有的除財務公司、鑫安保險之股權及部分保留資產以外的全部資產和負債轉入轎車有限後，將轎車有限100%股權作為置出資產，與一汽股份持有的一汽解放100%股權中的等值部分進行置換，交易作價為270億元。

不賣乘用車後，一汽轎車業績有望提升

2011年6月，一汽股份成立之初，曾向一汽轎車和一汽夏利（000927.SZ）作出不可撤銷承諾，在5年內通過資產重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產業務。

5年的時光一瞬即逝，但是同業競爭的問題依舊沒有解決，2016年6月28日，一汽轎車和一汽夏利同時發佈公告稱，一汽股份原計劃在5年內解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業競爭的承諾無法履行，將承諾期再度延遲3年作為過渡期。

2019年6月，證監會等不及一汽股份自己披露進展，要求其披露同業競爭問題，直到近期，一汽轎車才給予答覆，同時也拋出了270億元的資產置換計劃。

一汽解放包含解放銷售以及青島汽車公司，其解放銷售主營業務為汽車、備品經銷業務；青島汽車公司主營業務為商用車及其核心零部件產品的研發、生產、銷售和服務；也就是說，等到轎車有限與一汽解放進行資產置換結束後，一汽轎車將不再主營乘用車業務。

值得一提的是，雖然一汽轎車雖然可能會放棄乘用車領域，但這或許對業績而言是一件好事。

一汽轎車是一汽股份的子公司之一，主營業務為開發、銷售和製造乘用車及其配件，兼營汽車修理，機械加工和技術諮詢服務、普通貨運、物流服務。其中乘用車品牌有一汽奔騰、一汽馬自達兩個品牌。

2019年8月30日，一汽轎車發佈半年度報告稱，上半年實現營業收入107.01億元；同比下降18.28%；歸屬上市公司股東的淨利潤為0.10億元，同比下降88.09%，基本每股收益0.0059元/股，同比下降88.20%。

其中轎車銷售營收實現35.75億元，歸屬上市公司股東的淨虧損為1.55億元；一汽馬自達在上半年馬自達實現營收54.92億元，歸屬上市公司股東的淨虧損為0.94億元；兩主營項目均萎靡。

相較之下，一汽解放表現不錯，截至2019年3月末，一汽解放的總資產690.00億元，淨資產190.00億元。此外，2018年一汽解放總營收726.00億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤達到14.50億元。

也就是說，此次資產置換之後，沒有了虧損資產的掣肘，一汽轎車在業績上有望得到提升。

219億元的交易差價靠發行股份

將一汽轎車的乘用車業務拿出來的想法看似簡單，但實際操作起來並不容易。

GPLP犀牛財經瞭解到，當下，一汽解放100%的股權交易作價為270.00億元，而一汽轎車所準備進行資產置出的交易作價卻僅為50.80億元，兩者之間的差額高達219.20億元，所以僅僅是控股公司及業務互換明顯是不夠的。

對此一汽轎車採用發行股份及20.00億元現金支付相結合的方式，向一汽股份購買置入資產與置出資產的差額部分，從而拿到一汽解放100%的股權。

通俗而言，一汽轎車想用20.00億元現金抵去部分差價，剩下的199.20億元通過股份支付，其中，交易的發行價格為6.71元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90.00%。按照對現金紅利進行除息計算後，交易的發行價格調整為6.68元/股，而籌集到190.20億元，一汽轎車大概需要向重組交易對方發行股份數量為29.82億股。

當然僅僅是價值等額也不行，一汽解放的盈利能力也擺在那裡，為了保全一汽股份的利益，此次資產置換還簽訂了業績補償承諾，表示2019年至2021年度，主流產品相關專利和專有技術收入不低於5.7億元、6.5億元以及6.8億元。

事情到這裡還沒有結束，GPLP犀牛財經瞭解到，除了一汽轎車當下的乘用車業務與一汽股份旗下的部分整車製造企業存有同業競爭外，一汽夏利也是擁有乘用車生產及營銷業務的，同樣造成同業競爭。

一汽轎車雖然有了解決方案，但耗費的精力、財力確實不小，而接下來的一汽夏利，一汽股份要如何操作，只有拭目以待。