《華陽國志·巴中志》載：建安二十年，曹操討伐張魯，魯弟衛抗曹敗北，張魯奔巴中。劉備曾經讓人去勸張魯入蜀，張魯卻說“寧為曹操奴，不為劉備上賓”。以當時的形勢來看張魯聯合劉備對抗曹操是最好的選擇，可是張魯卻並沒有走這條路子，從張魯的話中可以看出張魯對劉備的偏見很大，甚至寧願被曹操俘虜也不願意結連劉備對抗曹操。那麼張魯為什麼這麼牴觸劉備呢？
我們說劉備以前本來算不上一個諸侯，在赤壁之戰後才有了荊州部分地區勉強算是有了自己的地盤，後來劉璋邀請劉備入蜀攻打張魯，劉備拿了劉璋的錢糧和軍隊卻不辦事反而把劉璋的益州給奪了。張魯作為一鎮諸侯對聯合劉備的策略產生牴觸之心是理所當然的，也許張魯認定了如果和劉備聯合就算擊退了曹操的大軍最後也難逃被劉備兼併的命運，劉璋就是前車之鑑。
張魯是天師道教創立人張道陵之孫，東漢末年的時候民不聊生信仰天師教的人數就逐漸增多，等到張魯接管天師道教掌門時，在漢中一代天師道教有大量的信徒成為當地一支不可小覷的勢力。史籍記載張魯的母親好養生，“有少容”，“兼挾鬼道”經常往來於益州牧劉焉的家受到劉焉（劉璋的父親）的寵信，因為這一層關係張魯受到了劉焉的重用。後來劉焉派張魯征討漢中地區，張魯攻佔漢中之後聚集信徒起兵反叛了劉璋。當時張魯的母親和弟弟還在益州等到劉璋繼位為益州牧的時候，張魯在漢中越來越驕縱，劉璋於是就殺了張魯的母親和弟弟，至此張魯和劉璋就結下了樑子。
張魯和劉璋的這一段“血仇”按理說和劉備也無關，其實不然。劉備攻下益州幾乎是“閃電戰”的打法，當時劉璋內部的文官武將倒戈投降劉備的不在少數，也就是說劉備現在的一套文武班子除了荊州帶來的本部剩下的大部門都是益州劉璋的舊臣，張魯連年進犯益州和這些人未必都能包容他，所以他投降劉備後必然會受到內部的排擠。而且馬超當初勢窮力孤之時投奔張魯被張魯收留，馬超卻率軍入蜀投降了劉備，劉備接納了馬超這件事張魯一直耿耿於懷就像是遭受了失戀的背叛被劉備戴了頂綠帽子你說他對劉備會有好感嗎？