在迫使張魯投降之後，曹操派遣張郃、夏侯淵以及曹洪等人向漢中發起攻擊，而劉備派遣黃忠、張飛以及魏延等人迎戰，於是三國最為激烈的爭奪戰爆發了。曹操憑藉的自身在兵力上的優勢，在戰爭中採取了進攻。張郃率領三萬大軍向張飛進攻，張飛此時率領的士兵的人數在18000左右，因此在兵力上，張郃佔據著優勢。張郃善於智謀，在前哨戰中，張郃就利用自己的智謀，先後斬殺了張飛的部將雷銅等人。並且張郃認為張飛就是一個匹夫，沒有什麼計謀，因此打敗張飛成為了定局。
張飛在前哨戰中吃了虧，認為張郃果不虛傳，兩人對於對方的認知不同，也決定了戰爭的結局。張郃在與張飛對戰中，仍然採取的佯敗的戰略，以促使張飛上當受騙。張飛之所以能夠成為名將，當然也不是吃素的，於是輕而易舉的就覺察到張郃的小伎倆，於是決定將計就計。、
張郃派遣少量的士兵迎戰張飛，然後受到微小的傷亡救選擇撤退，張飛也進行稍微的追擊，然後停了下來。張郃看到張飛不上當，於是親自引誘張飛，張飛再一次將張郃擊退。張郃有又發現張飛沒有追趕，再次進行挑釁。張飛大罵張郃是膽小鬼，不敢與自己決一死戰。張郃罵張飛不敢進行追擊。
張郃為了引誘張飛，也下了血本，自己親自衝鋒陷陣，與張飛對決。雙方進行了非常激烈的拼殺，都傷亡比較重，張郃在身邊的士兵傷亡差不多殆盡的時候，才選擇了撤退，張郃心裡想，這次張飛應該上當了吧，果不其然這次張郃撤退，張飛率領大軍進行追擊。
張郃心理暗喜，當張飛進入了張郃預先設計好的包圍圈的時候。張郃回頭讓張飛投降，張飛大罵道應該是你張郃投降才對，自己跑得比兔子都快。張郃讓伏兵發起進攻，但是沒有人響應，張郃非常疑惑。張飛說你的伏兵已經被魏延所殲滅了，此時伏兵是我們的軍馬，張郃這才意識到大事不妙了。此時蜀軍伏兵四起，再次將魏軍打敗，張郃拼死衝殺，才逃脫了包圍圈，與大軍匯合。
張郃以為自己雖然被張飛打敗，但是在兵力上仍然佔據優勢，決定對於張飛進行反擊。正在反擊的過程中，張郃的後衛軍大亂。張郃此時是丈二和尚，不明白後衛軍為何突然的大亂，將部將報告自己後衛軍被蜀漢突然發起進攻的時候，這時候張郃意識到自己是滿盤皆輸了。
張飛趁勢向張郃大軍發動了全面的進攻，蜀漢大軍藉助於在地形以及心理上優勢，對於魏軍發起最為強烈的進攻。雖然張郃想要進行最後的搏鬥，但是四面都是蜀軍，自己完全處於下風，難以抵擋蜀漢。於是張郃只能選擇突圍。最終雖然張郃得到了突圍，但是其部下卻沒有那麼幸運了，在蜀漢四面八方的進攻之下，魏軍大亂，難以抵抗。被斬殺的魏軍不計其數。而其他的魏軍，在走投無路的情況下只能向張飛投降。
此戰張飛雖然折損了兩員大將，但是通過計謀，使得張郃中計，最終反敗為勝。張郃此戰丟失魏軍兩萬多人，而張飛軍的損失只有千餘人，從雙方損失的對比來講，誠然張郃是完敗的。張飛在此戰中，採用將計就計的策略，最終是張郃中計，從而取得了以少勝多的結果。
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