地圖上看西漢210年豐功偉業，華夏的怒吼“犯我強漢者雖遠必誅”

公元前209年，秦二世胡亥元年，秦皇朝發生中國第一次農民起義，陳勝吳廣的那句“王侯將相，寧有種乎”徹底揭開了大澤鄉起義的序幕，陳勝、吳廣發動農民起義以後，各地的百姓紛紛殺了官吏，響應起義。沒有多久，農民起義的風暴席捲了大半個中國。陳勝派兵遣將分頭去接應各地起義，他們節節勝利，佔領了大批地方。但是因為戰線長，號令不統一，有的地方被六國舊貴族佔了去。起義不到三個月，趙、齊、燕、魏等地方都有人打著恢復六國的旗號，自立為王，魏咎被陳勝立為魏王；田儋趁機殺死狄縣縣令，舉兵起義，自立為齊王；韓廣在燕地自立為燕王。

九月，劉邦揭竿而起，加入秦末起義的大軍，同月，沛縣令也想響應起義，蕭何和曹參當時為沛縣吏，他們勸縣令將本縣流亡在外的人召集回來，一來可以增加力量，二來也可以杜絕後患。 縣令覺得有理，便讓樊噲去邀請劉邦，劉邦當時已擁數百之眾。 然而此時沛令卻又後悔了，害怕劉邦回來不好控制，弄不好還會被他所殺，等於是引狼入室。所以，他命令關閉城門，並準備捉拿蕭何和曹參。二人聞訊趕忙逃到了城外，劉邦聞此，於是將一封信射進城中，鼓動城中百姓起來殺掉出爾反爾的縣令，大家一起保衛家鄉。百姓對平時就不太體恤他們的縣令很不滿，殺了縣令後開城門迎進劉邦， 蕭何、曹參都是文吏，擔心身家性命，深恐舉事不成，被秦朝誅滅九族，就竭力推舉劉邦。大家推舉他為沛公，領導大家起事。 劉邦便順從民意，設祭壇，立赤旗，自稱赤帝子，很快義軍擴充到三千人。

同月，項羽隨叔父項梁在吳中刺殺太守殷通舉兵響應反秦。而此時在遙遠的匈奴，數十年之後讓之後不可一世的劉邦經歷“白登之圍”的冒頓正式統領匈奴部落聯盟。

十二月，陳勝親率農民軍將士與秦軍展開激戰，雖奮力拼搏，終究未能挽回敗局，被迫退至下城父（今安徽蒙城西北），準備重新聚集力量，再做反秦的努力。但沒想到，竟被跟隨自己數月的車伕莊賈殺害，成為千古遺恨。

公元前208年，吳廣久攻滎陽不下，大軍西進受阻。滎陽是通向關中的重要通道，自古以來就是兵家必爭之地。附近還有秦囤積大量糧食的敖倉。拿下滎陽，就打開了通向關中的門戶。再取敖倉，既可切斷秦軍糧草供應，同時也解決了起義軍的軍需問題。陳勝派重兵攻取滎陽的戰略意圖非常明確。當吳廣攻取滎陽受挫的消息傳回陳縣，陳勝十分著急，為確保戰略意圖的實現，即決定另派周文為將軍率兵西擊秦，利用吳廣大軍牽制秦軍主力的條件，繞過滎陽，直取函谷關。周文大軍斬關奪隘，勢如破竹，一直打到離秦都咸陽僅百餘里的戲地（今陝西臨潼境內）。進軍途中，百姓奮起響應，隊伍不斷擴大，當時已擁有戰車千乘，士兵數十萬人。

驕奢淫逸的秦二世聞聽起義軍逼近咸陽，如晴天霹靂，大驚失色。在都城空虛，調兵不及的情況下，只好依少府章邯之謀，赦免在驪山陵服役的幾十萬刑徒，封章邯為將軍，臨時組編軍隊阻擊起義軍。正在休整的農民起義軍被突如其來的幾十萬秦軍打了個措手不及，被迫退出關中。在曹陽亭（今靈寶東北）固守、抗擊秦軍數十天後，又敗退澠池。堅強不屈的周文在幾經挫創、無糧無援的情況下，又率部與敵激戰十餘日，終因寡不敵眾，拔劍自刎。 周文大軍失敗後，章邯帶兵繼續東進，圍攻滎陽的農民軍面臨腹背受敵的危險，起義軍將領田臧與假王吳廣意見不合，認為“假王驕，不知兵權，不可與計，非誅之”，竟假借陳勝之名殺害了吳廣，結果導致這支起義軍部隊全軍覆沒。自此陳勝吳廣起義徹底失敗，之後逐漸開始被後世津津樂道的“楚漢之爭”。

二月，劉邦起事後，立即開始攻略周邊郡縣，先是攻胡陵、下方與，與泗水監平大戰於豐邑，破之。這時泗水卒史周苛、周昌兄弟加入到劉邦陣營。 [54] 接著令雍齒守豐，自己率領軍隊進入薛，與秦軍大戰。郡守壯戰敗，逃至戚，沛公左司馬曹無傷追斬壯。接著劉邦率軍再至亢父、方與，以曹參守方與。這時魏相周市來攻方與，曹參率軍迎之。但是雍齒卻據豐降魏。 劉邦大怒，進攻豐。雍齒據城以守，沛公軍不能下豐，恰在此時，劉邦生病，於是還軍至沛。

六月，陳勝被殺，項梁在薛（今山東滕縣東南）地召集各路義軍首領會議，商量破秦計劃。會議決定，立楚國王族後代熊心為楚懷王，定都盱眙，項梁為武信君，陳嬰為上柱國。薛地會議以後，楚懷王成為各地反秦義軍的名義上的領袖，反秦起義進入了一個新階段。

同月，後世幫助劉邦奪的天下的張良出仕，當項梁在薛地召集各路義軍首領會議之時，張良不忘復興韓國，忙對項梁提議道：“君既已立楚王為後人，而韓王諸公子中的橫陽君成最賢，可立為王，藉以多樹黨羽。” 早在下邳之際，張、項之間便有舊誼，因而項梁一口應承。於是，他命人找到韓王成，立為韓王，並以張良為司徒（相當於丞相）。張良“復韓”的目的終於達到了，“復家”的政治夙願也得以實現，因而竭盡全力扶持韓王成，揮師收復韓地（指戰國時韓國地盤），遊兵於潁川附近，時而攻取數城，時而又被秦兵奪回，遲遲未能開創大局面。

七月，曾經相助於秦始皇統一天下的李斯被秦二世腰斬於咸陽鬧市，並夷三族。當時秦二世胡亥為了修好阿房宮，徵發徭役，把人民推向苦難的深淵。當時中國人民的反秦起義已經風起雲湧，為了統治階級的共同利益，李斯同右丞相去疾、將軍馮劫勸秦二世胡亥停建阿房宮，減少一些徭役。 秦二世正與宮女宴飲作樂，見李斯等人上書十分惱怒， 下令將他們逮捕入獄。 李斯在獄中多次上書，都被趙高扣留。 趙高藉機說李斯與其兒子李由謀反，對李斯嚴刑拷打，刑訊逼供。李斯被迫承認謀反，在秦二世二年（前208年）七月被殺死，夷三族。而其子李由仍將兵在外，不久，與項羽、劉邦戰於雍丘，大敗，被義軍斬於雍丘。

九月，項梁在東阿擊敗了章邯的軍隊，就領兵西進，等到達定陶時，再度打垮秦軍。項羽、劉邦又在雍丘與秦軍交戰，大敗秦軍，斬殺了三川郡守李由。項梁於是更加輕視秦軍，顯露出驕傲的神色。宋義便規勸道：“打了勝仗後，如若將領驕傲、士兵怠惰，必定會失敗。現在士兵已有些怠惰了，而秦兵卻在一天天地增多，我替您擔心啊！”但項梁不聽從勸告，竟又派宋義出使齊國。宋義在途中遇到齊國的使者高陵君顯，問他道：“您將要去會見武信君嗎？”顯回答說：“是啊。”宋義道：“我論定武信君必會失敗。您慢點去當可免遭一死，快步趕去就將遭受禍殃。”這時二世調動全部軍隊增援章邯攻打楚軍，在定陶大敗楚軍，項梁戰死。

同月，秦軍上將軍章邯打敗並殺死楚地反秦義軍首領項梁後，認為楚地已不足憂，於是渡過黃河，匯合前來增援的王離軍20萬（長城軍）一起攻打趙國，大敗趙軍。這時候，趙歇為王，陳餘為大將。張耳為國相，都逃進了鉅鹿城。章邯命令王離、涉間包圍了鉅鹿，自己的軍隊駐紮在鉅鹿南邊，築起兩邊有牆的甬道給他們輸送糧草。陳餘作為趙國的大將，率領幾萬名士卒駐紮在鉅鹿北邊。此時鉅鹿之戰即將開打。

閏月，熊心將項羽、呂臣二支軍隊合併一處由自己直接統帥，開始掌統南方各路反秦義軍。 熊心破格提拔宋義為卿子冠軍，確立自己親信掌握兵權，率項羽、范增、英布等將北上救趙。同時發表了著名政治宣言，與諸將約定先破秦入咸陽者為王，楚懷王陣營分兵兩路，一路以卿子冠軍宋義為上將軍，魯公項羽為次將，亞父范增為末將，率軍數萬北上以解鉅鹿之困；另一路以劉邦為主帥，進攻關中。國援趙大軍進至安陽（現在山東曹縣東南）後，宋義稱最好等秦趙兩敗俱傷後楚軍再收漁人之利，故逗留46天不前進。

十一月，項羽痛斥宋義並殺死了他。楚懷王遂封項羽為上將軍，並令英布和蒲將軍兩支楚軍也歸其指揮。

十二月，項羽率楚軍到達鉅鹿縣南的黃河（一說為漳水），立刻派遣英布和蒲將軍率2萬義軍渡過河，援救鉅鹿。

於此同時，在嶺南之地，南海郡尉任囂病重，臨終前，他特意把龍川縣令趙佗召到床前，千叮嚀萬囑咐，南海郡傍山靠海、有險可據，是塊稱王稱霸的風水寶地。如今，中原戰亂四起，怨聲載道，倘若有一天，大秦垮臺了，南海郡還能擁兵自立。嚥氣之前，南海郡尉向趙佗頒發委任狀，指定他接替南海郡尉的職務。

公元前207年，在秦朝內部發生了一起讓人覺得很可笑的時期，在某一天趙高讓人牽來一隻鹿，滿臉堆笑地對秦二世說：“陛下，我獻給您一匹好馬。”秦二世一看，心想：這哪裡是馬，這分明是一隻鹿嘛！便笑著對趙高說：“丞相搞錯了，這裡是一隻鹿，你怎麼說是馬呢？”趙高面不改色心不慌地說：“請陛下看清楚了，這的的確確是一匹千里好馬。”秦二世又看了看那隻鹿，將信將疑地說：“馬的頭上怎麼會長角呢？”趙高一看時機到了，轉過身，用手指著眾大臣們，大聲說：“陛下如果不信我的話，可以問問眾位大臣。”當看到趙高臉上露出陰險的笑容，兩隻眼睛骨碌碌地輪流盯著每個人的時候，大臣們忽然明白了他的用意。一些膽小又有正義感的人都低下頭，不敢說話，因為說假話，對不起自己的良心，說真話又怕日後被趙高所害。有些正直的人，堅持認為是鹿而不是馬。還有一些平時就緊跟趙高的奸佞之人立刻表示擁護趙高的說法，對皇上說，“這的確是一匹千里馬！”事後，趙高通過各種手段把那些不順從自己的正直大臣紛紛治罪，甚至滿門抄斬。

同時項羽的起義軍與秦將章邯率領的秦軍主力部隊在鉅鹿（今河北邢臺市）展開大戰；項羽不畏強敵，引兵渡漳水（由鉅鹿東北流向東南的一條河）。渡河後，項羽命令全軍：“皆沉船，破釜甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。”鉅鹿一戰，大破秦軍，項兵威震諸侯。項羽指揮楚軍很快包圍了王離的軍隊，楚軍將士越鬥越猛，直殺得山搖地動，血流成河。經過多次交鋒，楚軍終於以少勝多，把秦軍打得大敗，殺死了秦將蘇角，俘虜了王離，涉間被打得走投無路，放火自焚（fén）而死，章邯帶著殘兵敗將急忙後退。那些舊貴族派來的援軍，看到項羽大獲全勝，又是佩服，又是害怕。從此項羽就做了上將軍，諸侯的軍隊都歸他統率。

而也就在這個時候，秦二世胡亥被趙高殺死，時年24歲。

二月，劉邦和魏豹以及各路諸侯向東攻打楚國，彭越率領他的部隊三萬多人在外黃歸附漢王。劉邦說“彭將軍收復魏地十幾座城池，急於擁立魏王的後代。如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的後代。”就任命彭越做魏國國相，獨攬兵權，平定樑地。

三月，劉邦攻打開封，失敗，之後與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，楊熊大敗，之後楊熊被二世斬殺。

七月，劉邦率兵攻佔潁川。韓王和張良便與劉邦會合了。劉邦請韓王留守陽翟（韓故都，今河南禹州市），而讓張良隨軍南下。

九月，劉邦軍隊抵達南陽郡（今河南南陽市）。南陽郡守奇退入宛城（河南南陽）固守。劉邦滅秦心切，見宛城一時難以攻取，打算繞過宛城繼續西進。張良認為不妥，勸道：“您雖然急於進關，但這一路上秦兵還很多，而且都扼據著險要的地勢。現在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵從後面追殺過來，那時，強秦在前，追兵在後，就很危險了。 ”劉邦採納了他的建議，立即更換旗幟，率兵乘夜間抄小路悄悄返回。拂曉時分，劉邦的軍隊已把宛城重重圍住。 接著，劉邦又採納了陳恢的意見，以攻心之術，招撫南陽太守，赦免全城吏民，兵不血刃地輕取了宛城。解除了劉邦西進的後顧之憂，劉邦兵威大振，南陽郡的其它城池見太守已降，紛紛起而效之，望風而降

同月，子嬰被趙高立為秦王。秦二世死後，趙高召集大臣告知誅殺秦二世的情況，然而發現群臣和將領們都不支持他，不得不迎立子嬰。但趙高也留了一手，聲稱六國故地相繼起事，秦已失去對整個華夏大地的控制權。他說：“秦本來只是諸侯，始皇統一天下，所以稱帝。六國各自獨立，秦國地方更狹小，竟然以空名稱帝，這樣不行。應該像以前一樣稱王，才合適。”故而子嬰不該再稱“皇帝”，只適合當“王”，並讓子嬰齋戒，到宗廟參拜祖先，接受傳國璽。子嬰齋戒五天後，子嬰和他的兩個兒子以及宦官韓談商量說：“丞相趙高在望夷宮殺害秦二世，害怕群臣誅殺他，便假裝申張正義立我為王。我聽說趙高竟與楚國相約，滅掉秦朝的宗族後在關中稱王。如今讓我齋戒朝見宗廟，這是想在宗廟趁機殺掉我。我裝病不去，趙高必定親自來請，趙高來後就殺死他。”於是，子嬰便假託生病，不理朝政。趙高數次派人來請子嬰，子嬰不去，趙高果然親自前往子嬰所在的齋宮，說：“朝見宗廟有關國事，君王為什麼不去？”趁此機會韓談刺死趙高，並誅滅趙高三族，在咸陽城內示眾。

十月，劉邦率軍抵達嶢[yáo]關（今陝西商州西北）。嶢關是古代南陽與關中的交通要隘，易守難攻，是通往秦都咸陽的咽喉要塞，也是拱衛咸陽的最後一道關隘，秦有重兵扼守此地。劉邦趕到關前，想要親率所部兩萬餘眾，強行攻取。張良勸諫道：“目前秦守關的兵力還很強大，不可輕舉妄動。”劉邦惟恐項羽大軍先入關中，因而心急如焚，忙向張良問計。張良向劉邦獻了一個智取的妙計。他說：“我聽說嶢關的守將是個屠夫的兒子，這種市儈小人，只要用點財幣就可以打動他的心了。您可以派先遣部隊，預備5萬人的糧餉，並在四周山間上增設大量軍隊的旗號，虛張聲勢，作為疑兵。然後再派酈食其多帶珍寶財物去勸誘秦將，事情就可能成功了。”劉邦依計而行，嶢關守將果然獻關投降，並表示願意和劉邦聯合進攻咸陽。 劉邦大喜，張良卻認為不可。他冷靜地分析道：“這只不過是嶢關的守將想叛秦，他部下的士卒未必服從。如果士卒不從，後果將不堪設想。不如乘秦兵懈怠之機消滅他們。”於是，劉邦率兵向嶢關突然發起攻擊，結果秦軍大敗，棄關退守藍田（今陝西藍田縣西）。劉邦乘勝追擊，引兵繞過嶢關，穿越蕢[kuài]山，大敗秦軍於藍田。然後，大軍繼續西進，於公元前207年十月（秦以十月為歲首漢初未改）抵達霸上（今西安市東25裡）。

十月，子嬰眼看大勢已去，便和妻子、兒子們用繩子綁縛自己，坐上由白馬拉著的車，身著死者葬禮所穿的白色裝束，並攜帶皇帝御用的玉璽、兵符等物，從軹道親自到劉邦軍前投降，秦朝滅亡。子嬰共在位僅四十六天。子嬰投降後，樊噲提議殺死子嬰，但劉邦沒有同意，而是把他交給隨行的吏員看管。之後劉邦發佈了後世廣為流傳的“約法三章”，即殺人者死，傷人及盜抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律廢除。

十一月，諸侯的士卒原來都曾在秦服過徭役，受盡秦兵的鞭撻，而今秦兵投降諸侯，諸侯兵都把秦兵當作奴隸來驅使，引起秦兵的不滿，暗地裡作打算。諸侯聽聞到秦兵的計策，將其告訴項羽，項羽召集黥布、蒲將軍等人商議，認為秦兵很多，入關中後如果不聽令，會引起非常大的禍患。於是，項羽將秦降卒二十餘萬全部在新安城南連夜坑殺。

公元前206年二月，項羽率諸侯兵抵達函谷關（今河南靈寶東北）。劉邦命令守軍緊閉關門，阻止諸侯兵進關。項羽得知劉邦已攻下咸陽，十分惱怒，正趕上劉邦部下曹無傷密告項羽，說：“沛公要在關中稱王。”項羽立即命令英布督軍強攻。同年十二月，項羽大軍攻破函谷關，進駐新豐、鴻門（今陝西臨潼東北），要與劉邦決一死戰。此時項羽設鴻門宴，欲殺劉邦。鴻門宴上，雖不乏美酒佳餚，但卻暗藏殺機，項羽的亞父范增，一直主張殺掉劉邦，在酒宴上，一再示意項羽發令，但項羽卻猶豫不決，默然不應。范增召項莊舞劍為酒宴助興，趁機殺掉劉邦，項伯為保護劉邦，也撥劍起舞，掩護了劉邦，在危急關頭，劉邦部下樊噲帶劍擁盾闖入軍門，怒目直視項羽，項羽見此人氣度不凡，只好問來者為何人，當得知為劉邦的參乘時，即命賜酒，樊噲立而飲之，項羽命賜豬腿後，又問能再飲酒嗎，樊噲說，臣死且不避，一杯酒還有什麼值得推辭的。樊噲還乘機說了一通劉邦的好話，項羽無言以對，劉邦乘機一走了之。劉邦部下張良入門為劉邦推脫，說劉邦不勝飲酒，無法前來道別，現向大王獻上白壁一雙，並向大將軍（范增）獻上玉斗一雙，請收下。不知深淺的項羽收下了白壁，氣得范增卻撥劍將玉斗撞碎。

此後，項羽分封諸侯，其自立為西楚霸王，封劉邦為漢王，章邯為雍王，司馬欣為塞王，董翳[yì]為翟王，魏王豹為西魏王，申陽為河南王，司馬卬殷王，趙王歇為代王，張耳為常山王，當陽君英布為九江王，吳芮為衡山王，共敖為臨江王，燕王韓廣為遼東王，臧荼[zāng shū]為燕王，齊王田市為膠東王，田都為齊王，田安為濟北王等十八個諸侯王。

三月，項羽率領大軍進入咸陽後，立刻殺死子嬰，縱火焚燒秦宮室，並進行大屠殺，秦朝累代之積至此一炬而盡。

四月劉邦領兵入漢中、並燒燬棧道（用木板架在懸崖上鋪成的道路），以示再也無意東出，以麻痺項籍。

五月，齊人田榮起兵反楚，兼併三齊（指項羽分封諸侯時，在原齊國故地封立的齊、膠東、濟北三個諸侯國，含今山東大部），項羽率軍自楚都彭城（今江蘇徐州市）北上。

同月，劉邦為了順利地奪取陳倉，先遣曹參取下辨，故道，出散關，趨陳倉。

八月，齊、趙諸侯叛亂，項羽率軍前往平亂，聽聞劉邦已定關中，非常憤怒，封鄭昌為韓王，派其前往阻擋劉邦，令蕭公角阻擊彭越。彭越擊敗蕭公角後，張良偽作韓王書給項羽，說劉邦只想得關中，不會向東用兵，又偽作齊王、樑王書給項羽說齊王準本和樑王齊心協力滅掉楚國。於是項羽放心攻打齊國。項羽徵召九江王英布，英布託病不出，派遣手下將領只率領幾千人前往，項羽因此怨恨英布。

同月，劉邦率領數萬漢軍從漢中駐所南鄭出發，經過故道翻越秦嶺,從故道出襲雍王章邯。這時雍王章邯率軍在陳倉堅守，意圖將漢軍阻於陳倉。在漢軍難以攻下陳倉之時，這時趙衍向漢王獻山路小道繞過陳倉章邯軍正面，劉邦另派漢將範目等率賨民軍從山間小路翻山越嶺繞過陳倉正面從背後突襲陳倉，隨後漢軍前後夾擊大敗章邯於陳倉。劉邦派樊噲帶兵在白水以北擊敗西城縣丞的軍隊，又在雍縣之南擊敗雍王章邯的輕車騎兵 ，曹參率軍北上奪取雍城。 章邯退往好畤與漢王交戰，大敗。章邯再退守廢丘，其弟章平守廢丘西北約四十公里的好畤，與廢丘互為犄角。劉邦親率漢軍團團圍住廢丘，包圍章邯。同時項羽聽聞王陵與王吸、薛歐所部漢軍準備一起迎接劉邦家屬，於是發兵至陽夏，但這次軍事行動以項羽失敗為結局，之後項羽為拉攏王陵，置王陵之母於營中，禮遇有加，但王陵之母最終伏劍自殺，以死堅定兒子事漢決心，項羽大怒將王陵之母烹煮。

公元前205年二月，劉邦接連收降常山王張耳、河南王申陽、韓王昌、魏王豹和殷王卬[áng]五個諸侯，得兵56萬。

四月，劉邦乘楚攻齊之際，率兵伐楚，直搗楚都彭城。攻佔彭城後，劉邦被這輕而易舉得到的勝利衝昏了頭腦，不但沒有采取恰當的政治、經濟措施，安撫此地，贏得人心，反而惡習復發，得意忘形之餘大肆收集財寶、美女，整日置酒宴會，結果，給項羽回軍解救贏得了時機。項羽聞知彭城失陷，立即親率3萬精兵從小路火速趕回，急救彭城。劉邦數十萬烏合之師難以協調指揮，連糧餉都籌備不齊，所以，一經接戰便遭慘敗，幾乎全軍覆沒。至此，許多諸侯王又望風轉舵，紛紛背漢向楚，劉邦丟下老父、妻子、兒女，只帶張良籌數十騎狼狽出逃，軍事上再度遭受重大挫折，大好的形勢復又逆轉。

此戰項羽可以說是以完勝結局，不但殲滅劉邦主力，使劉邦陷入“發關中老弱未傅悉詣滎陽”的危機局面。更扭轉了項羽四面楚歌，孤立無援的政治局面，重新佔據楚漢戰爭的主動權。在大的政治環境方面，原來投向劉邦的盟軍此時又背叛劉邦，或則投靠項羽，如塞王，翟王。有的則重新脫離劉邦的控制走向劉邦的對立面，如魏王豹，陳餘。

之後，劉邦狼狽逃至下邑，驚魂未定，心灰意冷，萬念俱灰。他沮喪地對群臣說：“關東地區我不要了，誰能立功破楚，我就把關東平分給他。你們看誰行？”在此兵敗危亡之際，又是張良匠心獨運，為劉邦想出了一個利用矛盾、聯兵破楚的策略。他說：“九江王英布，是楚國的猛將，現在與項羽有了隔閡；彭城之戰，項羽令其相助，他卻按兵不動。項羽對他頗為怨恨，多次派使者責之以罪；彭越因項羽分封諸侯時，沒有受封，早對項羽懷有不滿，而且田榮反楚時曾聯絡彭越造反，為此項羽曾令肖公角攻伐他，結果未成。這二人可以利用。另外，漢王手下的將領，只有韓信可以委託大事，獨當一面。大王如果能用好這三個人，那麼楚可破也。”這就是著名的“下邑之謀”。

劉邦聽罷，認為這確是一個以弱制強的妙計，於是派舌辯名臣隋何前往九江，策反九江王英布；接著又遣使聯絡彭越；同時，再委派韓信率兵北擊燕、趙等地，發展壯大漢軍力量，迂迴包抄楚軍。

“下邑之謀”雖然不是全面的戰略計劃，但它構成了劉邦關於楚漢戰場計劃的重要內容。正是在張良的謀劃下，一個內外聯合共擊項羽的軍事聯盟終於形成，扭轉了楚漢戰爭的局勢，使劉邦由戰略防禦轉為戰略進攻。事實證明了張良“下邑之謀”的深謀遠慮，最後兵圍垓下打敗項羽，主要依靠的正是這三支軍事力量。

五月，劉邦退到滎陽一線收集殘部。這時，劉邦的部下蕭何在關中徵售到大批兵員補充前線，韓信也帶部隊趕來與劉邦會合。漢軍得到休整補充後，實力復振，拜灌嬰為中大夫，統率騎兵，在滎陽以東大敗乘勝追擊的楚軍，將楚軍成功地遏阻於滎陽以東地區，暫時穩定了戰局，並派隨何說降九江王英布。滎陽及其西面的成皋，南屏嵩山，北臨河水（黃河），汜水縱流其間，為洛陽的門戶，入函谷關（今河南靈寶東北）的咽喉，戰略地位十分重要。自次年四月起，漢、楚兩軍為爭奪該地展開了一場曠日持久的戰爭。

六月，劉邦派酈食其勸說魏王魏豹降漢，遭到魏豹的拒絕。

七月，劉邦用計水淹廢丘而城破，一直負隅頑抗的章邯終於拔劍自刎劉邦完全解除了後顧之憂。

八月，劉邦遣韓信突襲安邑(今山西夏縣西北禹王城)，大破魏軍。鑑於黃河以北代、趙、燕三國和佔有今山東大部的齊國的向背直接關係到楚漢戰爭全局，劉邦採納韓信“北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會於滎陽”，對楚實施戰略包圍的建議，在堅持對楚正面作戰的同時，給韓信增兵3萬，命其率軍東進，開闢北方戰場。

八月，派曹參與韓信攻打魏國，俘獲了魏王魏豹

九月，韓信平定代國，斬殺了代相國夏說。

公元前204年韓信被劉邦拜為大將後，率領漢軍攻佔了魏國和代國，接著又在張耳的協助下，帶了幾萬兵東下井陘，攻擊趙國。趙王和主將陳餘在井陘口聚集了二十萬大軍阻擋。接著，韓信又派出一支一萬人的軍隊，叫他們背水擺開陣勢。趙軍見漢軍排出兵法上最諱忌的背水之陣，都哈哈大笑，以為漢軍自己斷了後路。韓信指揮這一萬人的軍隊向井陘口進發，趙軍立即打開營門迎擊。戰了一段時間後，韓信、張耳命漢兵丟掉旗鼓，向水邊退去。漢兵退到水邊陣地，再也無法後退，只得拼死作戰。隱蔽在山後的兩千漢兵，趁趙營無人守衛，快速衝進趙營，飛快地拔掉趙軍旗幟，換上漢軍紅色的旗幟。而在水邊作戰的趙兵，因遇到背水一戰的漢兵的頑強抵抗，無法取勝，想返回營地，卻見那裡全是漢軍的紅旗，以為趙王已被漢兵抓住，頓時軍心大亂，各自逃命。接著，漢軍兩面夾擊趙軍，結果主將陳餘被殺，趙王被活捉。

六月，韓信與張耳已平定趙國的反抗餘波，南下至河內修武，接應劉邦。七月，劉邦令御史大夫周苛、樅公、魏豹等人守滎陽，離開滎陽北渡黃河，來到修武，命令張耳鎮守趙國，拜韓信為相國，並調集原屬韓信與張耳的軍隊，打算回到滎陽支援前線作戰。此時項羽以滎陽發起猛烈進攻，周苛等人不能抵擋，項羽攻破滎陽，殺了御史大夫周苛，並俘虜了韓王信。劉邦欲回到滎陽與項羽交戰，鄭忠勸諫劉邦，避開項羽的鋒芒，駐紮在河內小修武，不與項羽交戰，劉邦採納。 八月，項羽擊敗彭越，在滎陽徹底彈盡糧絕以凌厲攻勢拔滎陽，烹周苛， 進攻成皋。劉邦出成皋北門，渡河水北去。隨後漢軍再次放棄成皋，楚軍拿下成皋後乘勢西進，被漢軍阻於鞏縣（今河南鞏義西南）一帶。劉邦率原屬韓信指揮的漢軍臨河水北岸，欲與項羽交鋒，復納鄭忠之言，深溝高壘，堅壁不戰。同時，命韓信在趙地組建新軍擊齊；遣盧綰、劉賈率兵2萬渡白馬津（今滑縣東），深入楚地，協助彭越擾楚後方。九月，項羽聞彭越等攻下睢陽（今商丘南）、外黃（今蘭考東南）等17城，大驚，復領兵東歸。臨行，留大司馬曹咎守成皋，囑其謹慎勿戰。劉邦欲捨棄成皋以東地區，專力屯守鞏縣、洛陽。酈食其極力諫阻，勸劉邦乘楚軍無暇西顧之機收復滎陽，佔據敖倉，攻奪成皋，控制用兵要地，相機破敵。又自薦遊說田廣，使其附漢。劉邦從其計。

同年，趙佗起兵兼併桂林郡和象郡，在當地士民的擁戴下，建立了以番禺為王都，佔地千里的南越國，自稱“南越武王”，從而為存在95年的南越國奠下基石。南越國的疆土，與秦設三郡轄區相當，北、東、西三面分別與長沙、閩越、夜郎三國交界，東及南面瀕臨南海，“東西萬餘里”的廣大地域。北至南嶺（今廣東北部、廣西北部和江西南部一帶），西至夜郎（今廣西，雲南的大部），南至南海（今越南的中部和北部），東至閩越（今福建南部）。都城在番禺，即今廣州市。

公元前203年，項羽攻下滎陽，處死滎陽守將周苛、樅[zōng]公。而劉邦走宛、葉，派人說服英布背叛項羽，進入成皋。項羽得知後迅速率兵前來攻打，奪下成皋，一路西進。劉邦逃亡鞏縣，派重兵阻擋，項羽無法挺進。

此時，彭越渡河攻擊東阿，楚將薛公兵敗身死，項羽於是親自率軍攻打彭越，彭越敗走，但成皋卻被劉邦趁機奪下。項羽回軍與劉邦對峙於廣武，相持了幾個月。項羽向劉邦單挑，但劉邦不肯，於是，項羽派壯士出來挑戰，但被樓煩人射殺。項羽大怒，身披鎧甲手持長戟來挑戰，樓煩人準備射項羽，項羽怒目而視，將樓煩人嚇得不敢出來。劉邦聽聞後，出來和項羽對話，項羽又向劉邦挑戰，劉邦不從，項羽以弩射傷劉邦，劉邦退入成皋。 韓信於河北攻破齊、趙等國，並準備進攻楚國，項羽派大將龍且前往進攻韓信，但卻被韓信所破殺， 這時，彭越又於上谷城復出，項羽大怒，親自前往救援，留大司馬曹咎原地待守，並告誡他不要出戰，只需守住十五日即可。 項羽走後，劉邦軍前來挑戰，曹咎大怒，引兵渡汜水，劉邦軍趁機發動進攻，大破曹咎軍。項羽聽聞曹咎兵敗，引兵而回。這時，劉邦軍正於滎陽東圍攻鍾離眜，聽到項羽回來了，非常害怕，全部退走。項羽腹背受敵，又糧草不繼，於是，送還劉邦家眷，與劉邦簽訂盟約，以鴻溝為界，中分天下。

鴻溝和議後，項羽引兵東歸，劉邦卻趁這個時候突然撕毀盟約，追擊項羽，想要把項羽一舉消滅。但和劉邦約定一起出兵的韓信和彭越卻沒有來。項羽引兵反擊劉邦，大破漢軍，劉邦於是深溝高壑，堅守不出。

劉邦以加封土地為條件，說動韓信從齊地南下，佔領楚都彭城和今天蘇北、皖北、豫東等廣大地區，兵鋒直指楚軍側背，自東向西夾擊項羽；樑王彭越率軍數萬從樑地出發，先南下後西進，與劉邦本部軍共同逼楚軍後退；漢將劉賈率軍數萬會同九江王英布、合兵十萬，自淮北出發，從西南方發動對楚地的進攻，先克壽春，再攻下城父並將此城軍民全部屠盡；而鎮守南線的楚將大司馬周殷卻在此時叛楚，先屠滅六縣，再與英布、劉賈會師，隨後，北上合擊項羽；同時，得到關中兵丁補充的劉邦則率本部軍二十萬出固陵東進；漢軍五路大軍、合計近六十萬之眾，形成從西、北、西南、東北四面合圍楚軍之勢，項羽被迫率十萬楚軍向垓下後撤。

劉邦以韓信引兵三十萬為前軍，將軍孔熙為左翼、陳賀為右翼，劉邦率部跟進，將軍周勃斷後。項羽引兵十萬，先與韓信大戰，韓信軍失利往後退卻，令左右兩翼包夾項羽軍，項羽軍抵敵不住，於是，往後撤，韓信趁機反擊，項羽軍大敗，退到壁壘堅守，劉邦乘勝領大軍將項羽重重包圍。

項羽軍在垓下，不但兵少，而且糧草不夠，又被劉邦幾十萬大軍包圍，於是，率領八百騎兵趁夜突圍，天亮後，漢軍發覺項羽離去，於是，灌嬰率五千精銳騎兵追擊，等他渡過淮河，隨從的騎兵只有一百多人了，來到陰陵時，項羽迷路了，他去問一個老農，老農回答：“左”往左去，陷入了一片沼澤，耽誤了時間。漢軍追了上來，經過一場激戰，項羽又往東去，到達東城的一座山上，只剩下了二十八騎，而追擊的漢軍卻有數千人。

項羽自忖不能脫身，就部下說：“我從起兵到現在已經八年，經七十餘戰，抵擋我的人都被我攻破，我打擊的人都表示臣服，未嘗敗北，遂稱霸天下，現在困於此，不是我不會打仗，而是天要亡我！今日是要決死戰了，我要為諸君痛快地一戰，必定要勝利三次，為諸君擊潰包圍、斬將、砍旗，讓諸君知道，是天要亡我，非我不會打仗。”於是，他分騎兵為四隊，此時，漢軍圍困數重，項羽對他的騎兵們說：“我為你們殺掉對方一將！”於是，他命令騎兵們分四面向山下衝，約在山東面會合。項羽大呼馳下，斬殺一漢將。赤泉侯楊喜追項羽，項羽大喝一聲，楊喜的人馬俱驚，退後數裡！項羽與騎兵分為三隊，漢軍不知項羽在哪隊，就也分三隊包圍。項羽飛馳而出，又斬殺一漢將，同時殺近百人，再會合騎兵，僅損失兩騎，項羽問：“怎麼樣？”騎兵們欽佩地回答：“和大王說的一樣” 。

項羽一路逃到烏江，遇見烏江亭長，亭長勸項羽可以回到江東以圖東山再起，但項羽以無顏見江東父老為由拒絕，並將自己坐下馬賜予亭長。於是，項羽下馬步戰，一口氣殺了漢兵幾百人，自己也受了十幾處的傷。而後揮刀自刎

此戰之後，劉邦於是還至定陶，馳入韓信軍中，收奪了他的兵權，後改封韓信為楚王。而到這裡，隨著項羽的自殺，西楚的滅亡，劉邦消滅了面前所有的敵人，天下也終於只屬於劉邦一人。

公元前202年二月，劉邦兌現了先前的諾言，封韓信為楚王，彭越為樑王。 受封的韓信和彭越聯合原來的燕王臧荼、趙王張敖以及長沙王吳芮共同上書劉邦，請他即位稱帝。劉邦開始假意推辭，韓信他們說：“大王雖然出身貧寒，但能率領眾人掃滅暴秦，誅殺不義，安定天下，功勞超過諸王，您稱帝是眾望所歸。”劉邦順水推舟地說：“既然你們大家都這樣看，覺得有利於天下吏民，那就按你們說的辦吧。”

同月28日（按西漢前期以十月為歲首，同年二月在十月之後），劉邦在山東定陶汜水（今山東曹縣北）之陽舉行登基大典，定國號為漢，是為漢高帝。劉邦即皇帝位後，王后呂雉改稱皇后，太子劉盈稱皇太子。劉邦根據婁敬建議，定都咸陽以東的長安（今陝西西安），取長治久安之意。開基肇始，史稱西漢。

公元前200年，匈奴攻代，代王喜棄國自歸。代國，是西漢最北方的諸侯國，甚至比燕國還要靠北。代國都城是平城（現在的大同），其地方北到大漠，南到雁門關，西到黃河，東與燕國接壤，境內有恆山、五臺山之險，地方大約五百里，與匈奴非常接近，所謂“天下用武之地”是也。代國一向是“胡漢雜居”，人民剽悍尚武，盛產優秀的士兵，也不缺乏馬匹，而且因為地處塞外（雁門關已經算是“邊塞”了），自然環境惡劣，一直有向南擴張的野心，而且也曾經付諸實施——代國在帝國曆史上，曾經兩次謀反，一次是在章帝時期跟匈奴人合謀攻擊雁門關，被朝廷任命的代國相國發覺，代王只好喬裝打扮逃往匈奴，後來就死在匈奴。此次謀反敗露後，章帝一度打算撤消代國，但丞相說：“代國是防禦匈奴的第一道屏障，現在朝廷並無良將，還是分封給皇上的愛子比較好。”於是重新建立代國，封章帝的第四子為代王。

冬天，韓王信在大同地區叛亂，並勾結匈奴企圖攻打太原。這年冬天，劉邦親率32萬大軍迎擊匈奴。在銅0（山西沁縣）一帶接連打了幾次勝仗，乘勝進兵至平城（大同）。劉邦不聽婁敬勸阻，率兵進入冒頓單于40萬騎兵的包圍圈，雖經激戰，難以突圍，在白登山（今馬鋪山）上被圍七天七夜。後劉邦採用陳平計，重賄單于之妻閼氏，加上援軍即將到達，方才解圍。戰後，劉邦命周勃、樊噲率兵20萬守代地，並派婁敬前去匈奴和親。

公元前195年，即高祖十二年的四月二十五日（6月1日），劉邦崩於長樂宮，享年六十二歲。葬於長陵（在今陝西咸陽），諡號高皇帝，廟號太祖。曹植曾這樣評價劉邦“昔漢之初興，高祖因暴秦而起。官由亭長，自身亡徒。招集英雄，遂誅強楚。光有天下，功齊湯武。業流後嗣，誠帝王之元勳，人君之盛事也。然而名不繼德，行不純道。寡善人之美稱，鮮君子之風采。惑秦宮而不出，窘項座而不起。計失乎酈生，忿過乎韓信。太公是誥，於孝違矣。敗古今之大教，傷王道之實義。身沒之後，崩亡之際，果令凶婦肆鴆酷之心，嬖妾被人豕之刑。亡趙幽囚，禍殃骨肉。諸呂專權，社稷幾移。凡此諸事，豈非高祖寡計淺慮以致禍亂？然彼之雄才大略，倜儻之節，信當世至豪健壯傑士也。又其梟將盡藎臣，皆古今之鮮有，歷世之希睹。彼能任其才而用之，聽其言而察之。故兼天下而有帝位，流巨勳而遺元功也。不然斯不免當世之妄。”

公元前157年，六月初九，太子劉啟繼承帝位，是為漢景帝，此時西漢發生了著名的“七國之亂”。

漢景帝劉啟即位後，中央專制皇權和地方諸侯國勢力的矛盾日益激化，御史大夫晁錯開始與漢景帝謀劃削藩。景帝二年（前155年），晁錯向景帝上《削藩策》，再次上陳諸侯的罪過，請求削減封地，收回旁郡。等到楚王來朝，晁錯藉機說楚王劉戊為薄太后服喪時偷偷淫亂，請求誅殺他。漢景帝下詔赦免死罪，改為削減東海郡作為懲罰；兩年前趙王劉遂有罪，削去其河間郡；膠西王劉昂因為售賣爵位時舞弊，削減其六個縣；隨之景帝又與群臣商議削奪吳王劉濞的封地事宜。漢景帝的削藩之舉在朝野引起了很大震動，吳王劉濞擔心削地沒完沒了，就想進行謀反，遂親往膠西，與膠西王劉昂約定反漢事成，吳與膠西分天下而治。劉昂同意謀反，並與他的兄弟、齊國舊地其他諸王相約反漢。吳王劉濞同時還派人前往楚、趙、淮南諸國，通謀相約起兵。不久，漢景帝降詔削奪吳王劉濞的豫章郡、會稽郡。詔令傳到吳國，吳王劉濞立即謀殺了吳國境內漢所置二千石以下官吏，聯合串通好的楚王劉戊、趙王劉遂、濟南王劉闢光、淄川王劉賢、膠西王劉昂、膠東王劉雄渠等六王公開反叛。劉濞徵募了封國內14歲以上，60歲以下的全部男子入伍，聚眾30餘萬人，又派人與匈奴、東越、閩越貴族勾結，以 “請誅晁錯，以清君側” 的名義，舉兵西向，從而開始了西漢歷史上的吳楚七國之亂。

漢景帝三年（前154年）正月，吳王劉濞起兵廣陵（今江蘇揚州），置糧倉於淮南的東陽，向西渡過淮河，與楚兵會合，並派遣間諜和遊軍深入餚澠地區活動。吳楚聯軍渡過淮水，向西進攻，是叛亂的主力。膠西等國叛軍共攻齊王劉將閭據守的臨淄，趙國則約匈奴聯兵犯漢。由於劉濞早有預謀，所以七國軍隊在叛亂之初進展順利。

漢景帝聞知消息，和晁錯商量出兵事宜。晁錯建議漢景帝御駕親征，自己留守京城。曾當過吳國丞相的袁盎向景帝獻策誅殺晁錯，滿足叛軍“清君側”的要求以換取他們退兵，景帝採納了袁盎之計，封袁盎為太常，要他祕密整治行裝，出使吳國。袁盎獻策十多天後，丞相陶青、中尉陳嘉、廷尉張歐聯名上書，彈劾晁錯，提議將晁錯滿門抄斬。景帝批准了這道奏章，腰斬晁錯於東市。

但殺死晁錯並沒有讓七國軍隊停下進攻的步伐，七國聯軍反而認為景帝軟弱無能，於是劉濞自稱東帝，與西漢政權分庭抗禮，拒見袁盎。漢景帝這才下決心武力鎮壓叛亂，派太尉周亞夫率三十六位將軍領兵抵禦吳楚聯軍，派曲周侯酈寄領兵攻打趙國、欒布攻擊齊地諸叛國，並以大將軍竇嬰駐屯滎陽，監視齊、趙的動向。

吳楚聯軍東進，行至樑國（治今河南商丘），遭到景帝之弟樑王劉武的頑強抵抗，吳楚聯軍併力攻城，攻下樑國南面的棘壁（今河南永城西北）。樑王劉武向朝廷告急，周亞夫認為吳楚聯軍勢大，正面決戰難以取勝，獻策用樑王軍隊拖住吳、楚主力，尋找時機切斷對方補給，然後伺機擊潰叛軍，景帝同意了周亞夫的計劃。於是周亞夫繞道進軍，走藍田、出武關，迅速到達了雒陽。

樑國被叛軍輪番急攻，樑王向周亞夫求援。周亞夫卻派軍隊向東，屯兵於樑國以北的昌邑（在今山東鉅野西南），堅守不出。樑王再次派人求援，周亞夫還是不發救兵。最後樑王寫信給漢景帝，景帝又下詔要周亞夫進兵增援，周亞夫還是不為所動，樑王於是任命韓安國與張羽為將軍，拼死抵禦，與吳楚聯軍僵持。

樑國城池防守嚴密，吳兵無法西進，轉而奔向周亞夫的軍隊。周亞夫堅守壁壘，不肯與戰，私下卻趁機輕兵南下，奪取泗水入淮之口（在今江蘇洪澤境），斷絕了叛軍的糧道。吳軍斷糧，士兵飢餓，幾次挑戰未果，於是夜裡襲擊周亞夫軍營，佯攻東南面，周亞夫命令於西北面守備。吳兵果然從西北強攻，未能攻破，吳兵大敗，士兵多半餓死或投降走散，周亞夫率軍追擊，大破吳、楚聯軍。

吳王與其麾下壯士數千人乘夜逃走，渡過淮河逃至丹徒（今江蘇鎮江），退守東越，並派人招集殘兵。漢廷派人以利引誘東越，東越王騙吳王出去慰勞軍隊，用矛戟刺死吳王，獻其頭於漢朝。吳軍潰散後，楚王劉戊自殺而死。

在齊地，膠西王、膠東王、淄川王圍攻齊都臨淄，三月不下。漢將欒布率軍進逼，三王便退兵回到封國。膠西王回國後，其子劉德建議襲擊漢軍，不成則逃到海上，膠西王不聽。到漢營請罪，韓頹當斥責他陰謀叛亂，宣讀詔書，膠西王自殺而死。膠東王、菑川王、濟南王也都伏法被誅。

在趙地，酈寄領兵進攻趙國，趙王劉遂堅守邯鄲，酈寄久攻不下。匈奴得知吳楚兵敗，也不肯出兵相助。欒布平定齊地諸國後，還軍與酈寄會師，水淹邯鄲城，邯鄲城破，趙王劉遂自殺。

濟北王劉志被脅迫參與叛亂，後堅守不發兵，所以赦而未殺。

齊王劉將閭為朝廷守城有功，但是他曾擬奪取帝位，後來還參預過七國之亂的策劃，特別是在被圍困時又與膠西王等通謀，因此不能見容於漢，被迫自殺。

七國之亂平息後，同姓諸侯王的勢力受到致命打擊。漢景帝趁勢收奪各諸侯國的支郡、邊郡歸朝廷所有，並進一步採取措施，削弱諸侯王的權力以加強中央集權：繼續推行賈誼“眾建諸侯而少其力”的計劃，先後分封了諸皇子為諸侯王；取消諸侯王任免封國官吏和徵收賦稅的權力，諸侯王不得繼續治理封國，由皇帝派去官吏；改革諸侯國的官制，改丞相為相，裁去御史大夫等大部官吏，使諸侯王失去了政治權力；規定諸侯王不能自治其國，無權過問封國的政事，只能按朝廷規定的數額收取該國的租稅作為俸祿。

至此，中央政權的權力大大加強，諸侯王的力量大大削弱。諸侯國雖仍然存在，但由於諸侯王失去了政治權力，其實際地位已與漢郡無異，已經不再具有同中央對抗的物質條件。

七國之亂的勝利，中央集權的鞏固，使得西漢王朝的實力愈發強大，漢族人對匈奴的反攻，也逐漸拉開序幕，對社會經濟發展和政治穩固，起到了卓越的成效。另一方面也緩解了原諸侯王勢力下百姓艱苦的生活，讓文景之治的利端真正的覆蓋向全國，可以說為後來漢武帝時代的雄風和多年戰爭打下了堅固的基礎。

景帝后元三年（前141年）正月，劉啟患病，病勢越來越重，他自知不行了，於是病中為太子劉徹主持加冠（成年禮）典禮，不久，劉啟病死於長安未央宮，享年48歲。太子劉徹即皇帝位。

景帝前三年(前154)吳楚七國之亂平定後，吳王劉濞之子劉駒逃至閩越，被閩越王騶郢收留。劉駒為報東甌殺父之仇，多次請求閩越王進攻東甌。建元三年(前138)，閩越王遂發兵攻東甌。東甌王抵擋不住，派使者到長安求救。武帝召集大臣商議。武安侯田蚡認為越人互相攻擊，習以為常。又反覆多變，無法治理。秦朝以此放棄了這些地方。現在也無須前去援救。中大夫莊助表示反對。他說，秦朝放棄，漢朝卻不能放棄。秦朝連咸陽都放棄了，何況東甌。現在小國有難，向朝廷求救，如果不救，東甌還有什麼依靠，又怎麼能對得起那裡的老百姓。武帝於是就派莊助持節發會稽郡(治今江蘇吳縣)兵救之。莊助率兵由海道進發。閩越王聞訊，即刻罷兵迴歸。東甌王害怕閩越再來進犯，請求漢遷允許他們內遷。武帝表示同意，於是東甌王以下四萬餘人全部遷到江淮一帶地區，自此東甌國被納入西漢的統治。

公元前129年，匈奴興兵南下直指上谷（今河北省懷來縣）。漢武帝任命衛青為車騎將軍，率領一萬騎兵，迎擊匈奴。漢武帝分派四路出擊。車騎將軍衛青出上谷，騎將軍公孫敖從代郡（治代縣，今山西大同、河北蔚縣一帶），輕車將軍公孫賀從雲中（今內蒙古托克托東北），驍騎將軍李廣從雁門出兵。四路將領各率一萬騎兵。

衛青首徵，果敢冷靜，深入險境，直搗匈奴祭天聖地龍城，首虜700人，取得勝利。另外三路，兩路失敗，一路無功而還。漢武帝看到只有衛青勝利凱旋，封衛青為關內侯。龍城之戰是自漢初以來對戰匈奴的首次勝利，為以後漢朝的進一步反擊打下了良好的人心基礎。

元朔元年（公元前128年）秋，衛青為車騎將軍出雁門，領三萬騎兵，長驅而進斬首虜數千人。

元朔二年（公元前127年），匈奴大舉入侵上谷、漁陽，先攻破遼西，殺死遼西太守，又打敗漁陽守將韓安國，劫掠百姓兩千多人。武帝派李息從代郡出擊，衛青率大軍進攻匈奴盤踞的河南地（黃河河套地區），採用“迂迴側擊”的戰術，西繞到匈奴軍的後方，迅速攻佔高闕（今內蒙古杭錦後旗），切斷了駐守河南地的匈奴白羊王、樓煩王同單于王庭的聯繫。而後，衛青又率精騎，飛兵南下，進到隴縣西，形成了對白羊王、樓煩王的包圍。漢軍活捉敵兵數千人，奪取牲畜數百萬之多，控制了河套地區。因這一帶水草肥美，形勢險要，武帝在此修築朔方城，設朔方郡、五原郡，從內地遷徙十萬人到那裡定居，還修復了秦時蒙恬所築的邊塞和沿河的防禦工事。解除了匈奴騎兵對長安的直接威脅，也建立起了進一步反擊匈奴的前方基地。河南之戰後，西漢收復河南地(轄境今巴彥淖爾盟烏加河以南、鄂爾多斯高原)，將原有九原郡改為五原郡，使長安免除了匈奴的直接威脅。

此仗漢軍全甲兵而還，衛青立有大功，被封為長平侯，食邑3800戶。蘇建、張次公以校尉從衛將軍有功，封平陵侯、岸頭侯。

元朔三年（公元前126年）夏，數萬騎兵攻代郡，殺太守共友，擄掠千餘人。同年秋季入雁門，殺掠千餘人。元朔四年（前125年）匈奴又使各三萬騎攻入代郡、定襄、上郡。元朔五年（公元前124）春，朝廷命令車騎將軍衛青率領三萬騎兵，從高闕出兵；命令衛尉蘇建做遊擊將軍，左內史李沮當強弩將軍，太僕公孫賀當騎將軍，代國之相李蔡當輕車將軍，他們都隸屬車騎將軍衛青，一同從朔方出兵；朝廷又命令大行李息、岸頭侯張次公為將軍，從右北平出兵。他們全都去攻打匈奴。匈奴右賢王正對著衛青等人的大兵，以為漢朝軍隊不能到達這裡，便喝起酒來。晚上，漢軍來到，包圍了右賢王；右賢王大驚，連夜逃跑，獨自同他的一個愛妾和幾百個精壯的騎兵，急馳突圍，向北而去。輕騎校尉郭成等追趕了幾百裡，沒有追上。漢軍俘虜右賢王的小王十餘人，男女1.5萬餘人，牲畜達千百萬頭。漢武帝接到戰報，派特使捧著印信，到軍中拜衛青為大將軍，加封食邑6000戶（漢書8700戶），所有將領歸他指揮。衛青的三個兒子被漢武帝封為列侯。長子衛伉為宜春侯，次子衛不疑為陰安侯，幼子衛登為發乾侯，均食邑1300戶。漢武帝隨後又封賞了隨從衛青作戰的公孫敖、韓說、公孫賀、李蔡、李朔、趙不虞、公孫戎奴、李沮、李息、豆如意等。

元朔六年（公元前123年）春、夏，衛青為大將軍兩次領十萬騎兵出擊匈奴。殲滅匈奴軍過萬。二月，以公孫敖為中將軍，公孫賀為左將軍，趙信為前將軍，蘇建為右將軍，李廣為後將軍，李沮為強弩將軍，分領六路大軍，統歸大將軍衛青指揮，浩浩蕩蕩，從定襄出發，北進數百里。戰後全軍返回定襄休整，一個月後再次出塞，斬獲匈奴軍一萬多人。張騫隨從大將軍出征，獲封張騫為博望侯。

同年，十七歲的霍去病被漢武帝任命為驃姚校尉（故霍去病又稱霍驃姚），兩次隨衛青擊匈奴於漠南（今蒙古高原大沙漠以南），與輕勇騎八百直棄大軍數百里赴利，斬捕首虜過當，“過當”一般被理解為斬殺敵人數目超過己方損失的數目。），斬獲敵人2028人，其中包括相國、當戶的官員，同時也斬殺了單于的祖父輩籍若侯產（籍若侯乃封號，名產），並且俘虜了單于的叔父羅姑比，兩次功冠全軍，以一千六百戶受封冠軍侯。

元狩二年（公元前121年），漢武帝任命十九歲的霍去病為驃騎將軍。於春、夏兩次率兵出擊佔據河西（今河西走廊及湟水流域）地區渾邪王、休屠王部，殲敵4萬餘人。俘虜匈奴王5人及王母、單于閼氏、王子、相國、將軍等120多人，同年秋，奉命迎接率眾降漢的匈奴渾邪王，在部分降眾變亂的緊急關頭，率部馳入匈奴軍中，斬殺變亂者，穩定了局勢，渾邪王得以率4萬餘眾歸漢。從此，漢朝控制了河西走廊，為打通了西域道路奠定基礎。匈奴為此悲歌：“失我祁連山，使我六畜不蕃息；失我焉支山，使我嫁婦無顏色。”

同年，張騫奉命再次出使西域。他順利地到達了烏孫（巴爾喀什湖、伊塞克湖一帶），又分遣副使去大宛、康居、大月氏、大夏、安息等國。

元狩四年（公元前119年）春，漢武帝以十四萬匹戰馬及五十萬步卒作為後勤補給兵團，授與衛青與霍去病各率領五萬騎兵，步兵和運輸物資的軍隊十萬餘，兵分兩路，跨漠長征出擊匈奴。

漢軍原計劃由霍去病先選精兵攻擊單于主力，衛青打擊左賢王 。後從俘獲的匈奴兵口中得知伊稚斜單于在東方，兩軍對調出塞線路，霍去病東出代郡，衛青西出定襄。

而衛青大軍出塞一千多裡，卻與匈奴單于主力遭遇。衛青命前將軍李廣和右將軍趙食其兩軍合併，從右翼進行包抄。自率左將軍公孫賀、後將軍曹襄從正面對抗單于主力。衛青下令讓武剛車排成環形營壘，又命五千騎兵縱馬奔馳，抵擋匈奴。匈奴也有大約一萬騎兵奔馳而來。恰巧太陽將落，颳起大風，沙石打在人們的臉上，兩軍都無法看見對方，漢軍又命左右兩翼急馳向前，包抄單于。單于看到漢朝軍隊很多，而且戰士和戰馬還很強大，若是交戰，對匈奴不利。因此，在傍晚時單于就乘著六頭騾子拉的車子，同大約幾百名壯健的騎兵，徑直衝開漢軍包圍圈，向西北奔馳而去。這時，天已黃昏，漢朝軍隊和匈奴人相互扭打，殺傷人數大致相同。漢軍左校尉捕到匈奴俘虜，說單于在天未黑時已離去，於是漢軍派出輕騎兵連夜追擊，大將軍的軍隊也跟隨其後。匈奴的兵士四散奔逃。直到天快亮時，漢軍已行走二百餘里，未追到單于，俘獲和斬殺敵兵一萬九千餘人，到達了窴顏山趙信城，獲得匈奴積存的糧食以供軍隊食用。漢軍留住一日而回，把城中剩餘的糧食全部燒掉才歸來。大軍回營時才遇到迷路失期未來支援的李廣趙食其部。

霍去病率軍北進兩千多裡，越過離侯山，渡過弓閭河，與匈奴左賢王部接戰，殲敵70400人，俘虜匈奴屯頭王、韓王等3人及將軍、相國、當戶、都尉等83人，乘勝追殺至狼居胥山（今蒙古境內），在狼居胥山（今蒙古肯特山）舉行了祭天封禮，在姑衍山（今蒙古肯特山以北）舉行了祭地禪禮，兵鋒一直逼至瀚海（沙漠別稱或曰即今俄羅斯貝加爾湖）。經此一戰，匈奴被漢軍在漠南盪滌，匈奴單于逃到漠北，“匈奴遠遁，而漠南無王庭”。他和衛青發起的對匈奴的進攻性戰爭，改變了漢朝長此在對匈奴戰爭中的守勢狀態，一舉打敗匈奴。從而長久地保障了西漢北方長城一帶，也就是在漠南地區的邊境安全。

漠北之戰擊潰了匈奴在漠南的主力，逐漸向西北遷徙，十幾年內再無南下之力。而漢軍損失也很大，出征的14萬馬匹僅三萬餘匹返回 。漢軍士兵、馬匹損失十幾萬，兵器甲仗等物水陸運輸的費用還都不計算在內，於是傾盡庫藏錢和賦稅收入仍不足以供給戰士的費用。漢武帝設置武功爵，以籌集軍費。

元狩六年（公元前117年）霍去病病死，年僅24歲（虛歲）。陪葬茂陵。諡封“景桓侯”。取義“並武與廣地”，彰顯其克敵服遠，英勇作戰，擴充疆土之意。漢武帝對霍去病的死非常悲傷。他調來鐵甲軍，列成陣沿長安一直排到茂陵東的霍去病墓。他還下令將霍去病的墳墓修成祁連山的模樣，彰顯他力克匈奴的奇功。

公元前111年（漢武帝元鼎六年）東越王餘善恃強據險公開與漢王朝分庭抗禮，“刻‘武帝’璽自立”，招來滅頂之災，這年秋，漢武帝發四路兵馬進逼閩越，繇王居股殺餘善降漢，漢兵於“元封元年冬，鹹入東越”，平定了閩越亂，漢武帝還採取“徒民虛其地”的辦法，將閩越臣民遷至江淮間，一把大火燒燬了閩越的城池王宮。南越國滅，今兩廣及越南等地設置九郡。高要、端溪、四會等縣分屬蒼梧、南海郡。漢朝廷在今兩廣及越南等地設置蒼梧、合浦、鬱林、南海、儋耳、珠崖、九真、日南、交趾等九郡。本地區普遍置縣自此始。南海郡（治番禺，今廣州）領六月，其中四會縣（治今四會縣城）北部包括今廣寧縣懷集縣南部。蒼梧郡（治廣信，今江口、梧州一帶）領十縣，其中廣信縣的東境為今封開縣南部；高要縣（治今端州區）包括今端州區、鼎湖區、高要縣、高明縣及三水縣一部分；封陽縣（治今廣西信都）包括開縣的北部與懷集縣的北部；端溪縣（治今德今封慶縣城）包括今德慶縣、羅定縣、鬱南縣及雲浮縣一部分。合浦郡（治今徐聞縣）領五縣，其中臨允縣（治今新興縣城南，新興江東），包括今新興縣地；高涼縣（治今陽江縣城北），包括今雲浮縣一部分。南疆的政權維繫了90多年，歷經五代而亡。至此，大漢王朝的版圖才真正覆蓋了整個嶺南地區。

公元前110年，漢武帝率18萬騎北巡，遣使諭告匈奴單于臣服。同年，由於閩越王無諸的後代東越王餘善私刻"武帝"璽，自立為帝，起兵漢朝。而這時的西漢王朝經過近百年的休養生息，國富民強，漢朝進入鼎盛時期，武帝不能容忍各邊遠地區政權的日益強大。漢武帝在擊敗北方匈奴，解除北方邊患之後，調遣四路大軍共數十萬人圍攻閩越國。漢王朝同時對閩越國內部採取分化瓦解的手段，爭取了閩越繇王居股和部分貴族殺餘善後降漢。漢武帝為了消除後患，詔令大軍將閩越貴族遷往江淮內地，焚燬閩越國的城池宮殿。此後閩越國領土正式納入到西漢的統治當中。

公元前109年，漢武帝派兵由水、陸兩路進攻，滅衛滿朝鮮，公元前108年置為樂浪郡、玄菟郡、臨屯郡、真番郡四郡，屬於幽州。自此漢朝恢復了秦朝時的疆域，朝鮮正式納入西漢的統治。

公元前108年，應烏孫昆莫（王）之請，漢武帝將宗室江都王劉建之女細君公主嫁與烏孫昆莫，幾年後，細君公主去世，漢武帝又於公元前104年將另一位宗室之女解憂公主嫁給烏孫昆莫。漢朝與烏孫的關係愈益密切。

張騫通西域之後，漢王朝派往西域各地的使者和西域各國派往漢朝的使者絡繹不絕，各族商人也頻繁地往來於內地和西域之間。在當時人煙稀少、道路艱險的情況下，為了保障這條溝通東西方的絲綢之路的安全暢通，漢朝政府於公元前101年設置使者校尉，率士卒數百人在輪臺、渠犁一帶屯田積穀，以供應出使西域的使者。使者校尉是漢朝政府派駐西域的第一個官員。

後元二年（公元前87年），漢武帝崩於五柞宮，享年70歲，諡號孝武皇帝，廟號世宗，葬於茂陵。二月十五日，劉弗陵登基為帝，是為漢昭帝。

元平元年（前74年）四月十七日，劉弗陵因病崩於長安未央宮，年僅二十一歲。六月七日，葬於平陵，諡號為孝昭皇帝。六月丙寅日，劉賀接受皇帝璽綬，承襲皇帝的尊號，六月癸已日，即劉賀在位第27天，其因荒淫無度、不保社稷而被廢為庶人，史稱漢廢帝。上官太后詔令劉賀回到故地昌邑，賜其湯沐邑兩千戶。昌邑王國被廢除，降為山陽郡。七月庚申日，劉病已進入未央宮，朝見皇太后， 先封為陽武侯，隨即群臣奉上璽、綬，劉病已即皇帝位，謁高廟 ，是為漢宣帝。

公元前68年，漢朝政府派侍郎鄭吉率兵在車師（今吐魯番盆地）屯田。並命鄭吉護鄯善（今羅布泊一帶）以西南道，即統管天山以南各地。不久以後，匈奴發生內亂，匈奴虛閭權渠單于死，右賢王屠耆堂在顓渠閼氏的幫助下繼承單于位，理應繼承單于位的左賢王之子、日逐王先賢撣被人篡權後又遭排擠，於神爵二年（前60年）秋率其眾數萬騎投附漢王朝，西漢派護鄯善以西南道使者鄭吉迎接日逐王，並封其為歸德侯。匈奴勢力退出西域，匈奴的“僮僕都尉”自此而罷，自樓蘭經車師前部的西域北道得以暢通。

公元前60年，宣帝以侍郎鄭吉屯田渠犁，與匈奴爭車師有功，遷衛司馬，使護鄯善以西“南道”諸國。至神爵二年（前60），匈奴日遂王降漢，鄭吉發西域諸國五萬人迎之，車師以西“北道”亦通，遂以鄭吉為騎都尉，兼護“北道 ”諸國。因總領南北兩道，故號都護。都護之置自此始。鄭吉設西域都護府於烏壘城（今新疆輪臺東北），督察烏孫、康居等三十六國。漢之號令行於西域。

為了管理統一後的西域，西漢在烏壘城（今輪臺縣境內）建立西域都護府，正式在西域設官、駐軍、推行政令，開始行使國家主權，這就是《漢書·鄭吉傳》中所稱的“漢之號令班西域矣！”西域從此成為我國領土不可分割的一部分。漢宣帝任命鄭吉為第一任西域都護。西域都護是漢王朝中央政府派遣管理西域的最高軍政長官。其級別相當於郡太守，每年的俸祿是二千石糧食。其屬官有副校尉、丞各一人；司馬、侯、千人各二人。都護的職責是統轄西域諸國，管理屯田，頒行朝廷號令，諸國有亂，得發兵征討。自鄭吉為西域都護至西漢末，前後任西域都護者18人，姓名見於史冊的有10人，除鄭吉外，還有韓宣、甘延壽、段會宗、廉褒、韓立、郭舜、孫建、但欽、李崇等。

同年五月，趙充國以羌人除斬、降、溺、飢死、遺脫者四萬餘人外，存不過四千人，請罷屯兵還師。

秋，羌人若零、離留、且種、兒庫共斬先零大豪猶非、楊玉首，與諸豪弟澤等率四千餘人降漢。漢封若零、弟澤二人為帥眾王，餘皆為侯、為君。又置金城屬國以和降羌。

元鼎六年（前111）武帝滅南越，開置珠崖（今海南瓊山東南）、儋耳（今海南儋縣）等郡。此後珠崖郡屢次反漢。始元五年（前82）昭帝罷儋耳郡，並屬珠崖。宣帝神爵三年（前59）珠崖郡三縣反。甘露元年（前53）九縣又反。元帝初元三年（前46）珠崖山南縣又反，漢發兵擊之。不久諸縣又反，連年不定。元帝詔群臣謀議，欲發兵擊之。待詔賈捐之以為孝武皇帝厲兵馬以攘四夷，天下獄萬數，賦役繁重，寇賊並起，軍誘數發，父戰死於前，子鬥傷於後，女子乘亭障，孤兒號於道，老母、寡婦飲泣巷哭。皆因廓地太大，征伐不休。今關東民眾久受貧困，流離道路，以至嫁妻賣子，法不能禁，義不能止，這是國家所憂的大事。如今陛下不急百姓之憂，又想將士眾推之大海之中，怏心幽冥之地，這不是救助饑饉、保全百姓。且珠崖棄之不足，不擊不損威。願下放珠崖，不動干戈，以救民饑饉。元帝徵求丞相御史大夫的意見。御史大夫陳萬年主張派兵征伐珠崖；丞相於定國則同意賈捐之的意見，以為連年派兵攻擊珠崖，統兵的護軍都尉、校尉及丞共十一人，生還的只有二人，士卒及轉輸糧草的人死者萬人以上，費錢三億多，尚不能平定。現在關東民因飢乏，不能再煩勞百姓。於是，元帝下詔罷珠崖郡，停止用兵。此後海南暫時離開西漢的疆域之中。

黃龍元年（前49年）十二月，劉詢因病崩於未央宮，葬於杜陵，廟號中宗。太子劉奭繼位，是為漢元帝。第二年（前48年）改年號為“初元”。而與此同時，前45年，日後滅亡西漢建立新朝的王莽出生。

漢元帝時期開啟了西漢宦官專權的先例，元帝特別寵信宦官，主要基於一種天真的想法，認為宦官沒有家室，不會締結“外黨”。但這是一種錯覺，石顯之流其實頗擅長“結黨”，他不僅與宮廷太監結為“內黨”，而且勾結史丹、許嘉等外戚，並拉攏那些見風使舵的匡衡、貢禹、五鹿充宗等儒臣，結為“外黨”；內外呼應，興風作浪，黨同伐異。易學大師京房曾提醒元帝不要寵信佞臣，元帝卻執迷不悟，依然聽任石顯專權；京房觸怒石顯，很快被逐出朝廷，隨後又因“非謗政治”而被處死。石顯擅權期間，綱紀紊亂，吏治腐敗。王昭君因為不願出錢行賄，畫師便將她醜化，不得不出塞遠嫁匈奴。昭君出塞讓元帝驚悟國政混亂，然而對於宦官危害國家，他始終未能悟察。司馬光評述：“甚矣，孝元之為君，易欺而難悟也。 ”說白了，元帝太好糊弄，居然讓石顯玩弄於股掌之間。宦官石顯的專權，實際上正是漢元帝縱容的結果。在帝制時代，大權旁落乃為君之大忌，尤其是想要有所作為的君主，必須善用最高權力施展抱負。

也從漢元帝開始，西漢開始慢慢走向了衰落。

竟寧元年（前33年）五月，漢元帝在長安未央宮去世，終年四十二歲。葬於渭陵（今陝西咸陽市東北12裡處）。死後廟號高宗，諡號孝元皇帝。太子劉驁登基，是為漢成帝。也就是在這時候，王莽開始飛黃騰達。

漢成帝陽朔三年（公元前22年），24歲的王莽入中樞開始做官。王莽辦事認真，對人更加恭敬，對其身居大司馬之位的伯父王鳳極為恭順，王鳳臨死前囑咐王政君照顧王莽。同年王莽被任命為黃門郎，後升為射聲校尉。後其叔父王商上書表示願把其封地的一部分讓給王莽，當時朝中的許多知名人士都為王莽說好話，漢成帝也認為王莽很賢能。

永始元年（公元前16年）王莽30歲，被封為新都侯，騎都尉，光祿大夫侍中（皇帝侍衛近臣）。而王莽的伯叔父王鳳、王商、王根相繼為大司馬輔政。漢成帝（劉驁）之世，王氏為侯者九人，為大司馬者五人。王莽身居高位，卻從不以自己為尊，總能禮賢下士、清廉儉樸，常把自己的俸祿分給門客和平民，甚至賣掉馬車接濟窮人，在民間深受愛戴。朝野的名流都稱讚歌頌王莽，王莽的名聲甚至超越了他那些大權在握的叔伯。

王莽的表兄、王太后的外甥淳于長髮跡在先，地位超過了王莽，而且他善於阿諛奉承，又曾為漢成帝立趙飛燕為皇后出過力，深受漢成帝信任，很快升為衛尉，掌管皇宮的禁衛，成為九卿之一。這時大司馬王根準備退休，很多人認為淳于長應繼任大司馬。王莽為了扳倒他仕途上的競爭對手，祕密地蒐集了淳于長的罪行。然後王莽利用探望的機會告訴王根，淳于長暗中為接替擔任大司馬已做好了準備，他已經給不少人封官許願了；同時又說出淳于長與被廢皇后許氏私通之事。王根大怒，要他趕快向太后彙報，王太后讓成帝罷免了淳于長，查清了他的罪行，在獄中將其殺死。

綏和元年（公元前8年），王根病重，舉薦王莽代替大司馬之位，在淳于長死後，王莽繼他的三位伯、叔之後出任大司馬，時年38歲。王莽執政後，克己不倦，招聘賢良，所受賞賜和邑錢都用來款待名士，生活反倒更加儉約。有一次，百官公卿來探望他的母親，見到王莽的夫人穿著十分簡陋，還以為是他家的奴僕。

綏和二年（公元前7年），漢成帝去世，漢哀帝繼位。漢哀帝的祖母定陶王傅太后與丁皇后的家族開始得勢。王莽只得卸職隱居於封地新都，遂閉門不出，安分謹慎，期間他的二兒子王獲殺死家奴，王莽嚴厲地責罰他，且逼王獲自殺，得到世人好評。王莽隱居新都期間，許多官吏和平民都為王莽被罷免鳴不平，要求他復出，漢哀帝只得重新徵召王莽回京城侍奉王太后，但沒有恢復其官職。

元壽二年（公元前1年），漢哀帝去世，並未留下子嗣。太后王政君在皇帝駕崩後當天就起駕到未央宮，收回傳國玉璽。王太后於是下詔，要求朝中公卿推舉大司馬人選，群臣會意，於是紛紛舉薦王莽，只有前將軍何武與左將軍公孫祿表示反對。兩人於是互相推舉對方，以示對王氏外戚專權的不滿。不久後，王太后詔命王莽再任大司馬，錄尚書事，兼管軍事令及禁軍。其後王莽擁立九歲的漢平帝登基，由王莽代理政務，得到朝野的擁戴。此後王莽的政治野心逐漸暴露。他開始排斥異己，先是逼迫王政君趕走自己的叔父王立，之後拔擢依附順從他的人，誅滅觸犯怨恨他的人。王莽知道要維持自己的地位就必須強化自己在朝中的勢力，於是他主動巴結當時著名的儒者大司徒孔光。孔光是三朝元老，深受王太后和朝野的敬重，但為人膽小怕事，過於謹慎。王莽於是一邊主動接近和拉攏他，引薦他的女婿甄邯擔任侍中兼奉車都尉，一邊以王太后的名義逼迫孔光為自己宣傳造勢，利用孔光上奏的影響力充當自己排斥異己的工具。於是上奏彈劾何武與公孫祿，將他們免去官職。後又以各種罪名陸續罷免了中太僕史立、南郡太守毋將隆、泰山太守丁玄、河內太守趙昌等二千石以上的高官，剝奪了高昌侯董武、關內侯張由等的爵位。與此同時，王莽逐漸培植了自己的黨羽，以其堂弟王舜、王邑為腹心，用自己的親信甄豐、甄邯主管糾察彈劾，平晏管理機要事務。王莽平時表情嚴肅一本正經，當想要有所獲取利益的時候，只須略微示意，他的黨羽就會按他意思紛紛上奏，然後王莽就磕頭哭泣，堅決推辭，從而對上以迷惑太后，對下向平民百姓掩蓋自己的野心。

元始元年（公元1年），大臣們向王太后提出，王莽“定策安宗廟”的功績與霍光一樣，應該享受與霍光相等的封賞。王莽得知後，上書表示，他是與孔光、王舜、甄豐、甄邯共同定策的，希望只獎勵他們四人，以後再考慮他，並不顧太后多次詔令，堅決推辭。大臣們不斷向太后建議，王莽推辭再三之後接受了“安漢公”的稱號，但始終拒絕接受封給他二萬八千戶食邑俸祿；此外，王莽與其三大親信升任“四輔”之位：王莽為太傅，領四輔之事；孔光為太師、王舜為太保、甄豐為少傅，位居三公上。“四輔”大權獨攬，除封爵之事外，其餘政事皆由“安漢公、四輔平決”。

王莽先是建言應該首先對諸侯王和功臣後裔大加封賞，然後封賞在職官員，增加宗廟的禮樂，使百姓和鰥寡孤獨都得到好處，對平民士人推行恩惠政策，從而再次博得朝野的好感。其次是建言太后王政君帶頭過儉樸的生活，自己又貢獻錢百萬、田三十頃救濟民眾，百官群起效仿。每逢遭遇水旱災害，王莽只吃素食，不用酒肉

元始二年（公元2年），全國大旱，併發蝗災，受災最嚴重的青州百姓流亡。在王莽帶頭下，二百三十名官民獻出土地住宅救濟災民。災區普遍減收租稅，災民得到充分撫卹。皇家在安定郡的呼池苑被撤銷，改為安民縣，用以安置災民。連長安城中也為災民建了一千套住宅。大司徒司直陳崇為宣傳王莽，於是上表讚頌王莽的功德，說他可與古代的聖人相比。

王莽擔心漢平帝的外戚衛氏家族會瓜分他的權力，於是將平帝的母親衛氏及其一族封到中山國，禁止他們回到京師。王莽長子王宇怕平帝日後會怨恨報復，因此極力反對此事，但王莽不聽。王宇與其師吳章商議後，想用迷信的方法使王莽改變主意，於是命其妻舅呂寬持血酒撒於王莽的住宅大門，然後想以此為異像，勸說王莽將權力交給衛氏。但在實行程中被發覺，王莽一怒之下，把兒子王宇逮捕入獄後將其毒殺。然後藉此機會誣陷誅殺了外戚衛氏一族，牽連治罪地方上反對自己的豪強，逼殺了敬武公主、樑王劉立等朝中政敵。事件中被殺者數以百計，海內震動。王莽為了消除負面影響，又令人把此事宣傳為王莽“大義滅親、奉公忘私”的壯舉，甚至寫成讚頌文章分發各地，讓官吏百姓都能背誦這些文章，然後登記入官府檔案，把這些文章當作《孝經》一樣來教導世人。

元始三年（公元3年）王莽48歲，立長女王嬿為漢平帝劉衎的皇后（即孝平皇后，後來改封為黃皇室主）；長子王宇因呂寬案，被王莽逼自殺，牽連數百人，王莽之同黨即上書說，安漢公大義滅親，公而忘私，作八篇誡書與孝經作為國家選拔人才的書目。

元始四年（公元4年）王莽加號宰衡，位在諸侯王公之上。王莽奏請建立明堂、辟雍、靈臺等禮儀建築和市（市場）、常滿倉（國家倉庫），為學者建造一萬套住宅，網羅天下學者和有特殊本領的幾千人至長安，大力宣揚禮樂教化，得到儒生的擁戴。先是四十八萬餘民眾，以及諸侯、王公、宗室上奏請求加賞於安漢公王莽，再是公卿大臣九百人請求為王莽加九錫。於是朝廷賜予王莽象徵至高無上禮遇的九錫之命。接著，王莽為了製造太平盛世的景象，先是派“風俗使者”八人到各地考察，回朝後大加讚頌天下太平，彰顯王莽宣揚教化之功。其次通過重金引誘的政策，使匈奴等外族遣使來歸順朝賀，王莽遂成為人們心中治國平天下的賢良聖人。

漢平帝元始五年（公元5年），平帝病，王莽以自身祈禱上天代平帝而死。元始五年十二月（公元6年），漢平帝病死，王莽為了避免年長的新皇帝登基，使自己不能任意操縱政局，遂立只有兩歲的漢宣帝玄孫劉嬰（即孺子嬰）為皇太子。太皇太后秉承群臣之意，叫王莽代理天子朝政，稱假皇帝，臣民則稱王莽為攝皇帝，王莽自稱”予”。

此時讖緯禪讓之說盛行。待王莽掃清了這些障礙，各種符命祥瑞紛至沓來，不斷有人借各種名目對王莽勸進。符命、圖書，層出不窮，如”求賢讓位”、”漢歷中衰，當更受命”、”天告帝符，獻者封侯”，王莽則大加利用，獻符命的人，皆得豐厚賞賜，有名哀章之人，更獻上金匱策書至漢高祖廟，大意言莽為真命天子，表中有十一人都有官銜。初始元年（公元8年）十二月，王莽逼迫王政君交出傳國玉璽，接受孺子嬰禪讓後稱帝，入高祖廟拜受，御王冠即天子位，改國號為“新”，王莽即新始祖，改長安為常安，稱“始建國元年”（農曆七年臘月），自此西漢徹底滅亡。王莽在朝野的廣泛支持下，登上了最高的權位，開了中國歷史上通過（符命）禪讓作皇帝的先河。王莽從安漢公—宰衡—假皇帝—真皇帝其計八年，中國曆朝除了貴族革命及平民革命之外，另開篡奪之例。

始建國元年（公元9年）宣佈：將天下田改曰王田，以王田代替私田；奴婢改稱私屬，與王田一樣，均不得買賣。其後，改革幣制、官制，規定鹽鐵官營，山川河流收歸國有；同時，與民休息。從此，國泰民安。