一、什麼是對賭協議？
對賭協議，其英文為Valuation Adjustment Mechanism ，翻譯後字面含義為“估值調整協議”，指投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式，通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。對賭機制是為了消除信息不對稱引發的不確定性成本和風險的重要制衡器。
對賭協議，是投資方和融資方二者之間的協議，或者是股權轉讓雙方之間的協議，雖然賭的對象可能是標的公司，但法律規定，不能和公司籤協議，只能和股東籤。與目標公司的對賭協議因為存在可能損害公司和債權人利益而無效；與目標公司股東的對賭協議有效。
二、對賭協議的利弊分析
1、對融資方：
利：簽訂對賭協議的好處是能夠較為簡便地獲得大額資金，解決資金短缺問題，以達到低成本融資和快速擴張的目的。而無須出讓企業控股權，只要在協議規定範圍內達到對賭條件，其資金利用成本相對較低。
弊：對賭協議很容易導致管理層不惜採取短期行為，使企業潛力過度開發，將企業引向過度追求規模的非理性擴張。對賭協議還可能在一定程度上破壞公司內部治理，使企業重業績輕治理、重發展輕規範，從長期來看對公司的發展同樣有害。
一旦經營環境發生變化，原先約定的業績目標不能達到，企業將不得不通過割讓大額股權等方式補償投資者，其損失將是巨大的。
2、對投資方：
利：簽訂對賭協議的好處是控制企業未來業績，儘可能降低投資風險，維護自己的利益。金融圈的乾貨文章、模塊知識、實務課程助您成為金融界的實力派！歡迎搜索關注金融乾貨公眾號。
弊：相對要支出更多的資金。
三、對賭協議的常見類型
1、股權調整型
這是最常見的對賭協議，主要約定的是當目標公司未能實現對賭協議規定的業績標準時，目標公司實際控制人將以無償或者象徵性的價格將一部分股權轉讓給私募股權投資機構。反之，則將由私募股權投資機構無償或者象徵性的價格將一部分股權轉讓給目標公司的實際控制人。
2、現金補償型
該類協議協定，當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將向私募股權機構支付一定金額的現金補償，不再調整雙方的股權比例，反之，則將私募股權投資機構用現金獎勵給目標公司實際控制人。
3、股權稀釋型
該類協議約定，目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標實際控制人將同意目標公司以極低的價格向私募股權投資機構增發一部分股權，實現稀釋目標公司實際控制人的股權比例，增加私募股權機構在公司內部的權益比例。
4、股權回購型
該類協議約定，當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將以私募股權投資機構投資款加固定回報的價格回購其持有的全部股份。
5、股權激勵型
該類協議約定，當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將以無償或者象徵性的底價轉讓一部分股權給企業管理層，該類型的典型案例為蒙。
6、股權優先型
該類協議約定，當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，私募股權機構將獲得特定的權利。如股權優先分配權，剩餘財產優先分配權或者一定的表決權利，如董事會的一票否決權等。
四、對賭協議的風險因素
1、不切實際的業績目標
企業家和投資者切勿混淆了“戰略層面”和“執行層面”的問題。“對賭機制”中如果隱含了“不切實的業績目標”，這種強勢意志的投資者資本注入後，將會放大企業本身“不成熟的商業模式”和“錯誤的發展戰略”，從而把企業推向困境。
2、急於獲得高估值融資
企業家急於獲得高估值融資，又對自己的企業發展充滿信心，而忽略了詳細衡量和投資人要求的差距，以及內部或者外部當經濟大環境的不可控變數帶來的負面影響。
3、忽略控制權的獨立性
企業家常會忽略控制權的獨立性。商業協議建立在雙方的尊重之上，但也不排除有投資方在資金緊張的情況下，向目標公司安排高管，插手公司的管理，甚至調整其業績。怎樣保持企業決策的獨立性還需要企業家做好戒備。
4、企業家業績未達標失去退路而導致奉送控股權。
一般來說，國內企業間的“對賭協議”相對較為溫和，但很多國外的投資方對企業業績要求極為嚴厲，很可能因為業績發展過於低於預期，而奉送企業的控制權。國內太子奶事件就是已出現的一起因業績未達標而失去控股權的經典案例。
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