近日，上市公司ST慧球重組方案被併購重組委審議通過，天下秀公司計劃通過ST慧球借殼上市，交易對價達到了39.95億元。天下秀是從事新媒體營銷的公司，是典型的新經濟產業公司，盈利能力較強，發展速度很快，ST慧球將因此脫胎換骨，步入發展快車道。
ST慧球重組方案獲得通過
廣西慧金科技股份有限公司（股票代碼：600556.SH，公司簡稱：ST慧球），原來是一家高新技術生物製藥企業，之前主要從事製造及銷售醫藥產品和保健產品，2015年主營業務變更為智慧城市及物業管理業務。現如今，北京天下秀科技股份有限公司（以下簡稱：天下秀）將通過ST慧球進行借殼上市。
近日，上市公司ST慧球重組方案被併購重組委審議通過，天下秀公司計劃通過ST慧球借殼上市，交易對價達到了39.95億元。天下秀是從事新媒體營銷的公司，是典型的新經濟產業公司，盈利能力較強，發展速度很快，ST慧球將因此脫胎換骨，步入發展快車道。
ST慧球重組方案獲得通過
廣西慧金科技股份有限公司（股票代碼：600556.SH，公司簡稱：ST慧球），原來是一家高新技術生物製藥企業，之前主要從事製造及銷售醫藥產品和保健產品，2015年主營業務變更為智慧城市及物業管理業務。現如今，北京天下秀科技股份有限公司（以下簡稱：天下秀）將通過ST慧球進行借殼上市。
2019年8月8日，中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會2019年第37次會議召開，ST慧球吸收合併天下秀的交易獲有條件通過，證監會審核意見為：請申請人結合行業發展趨勢和競爭格局，進一步披露標的資產的核心競爭力和持續盈利能力。請評估師進一步核實並披露溢餘資產計算的準確性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2019年8月24日，ST慧球對於併購重組委的審核意見進行了回覆，相關公告顯示，標的資產具有持續盈利能力、業績承諾具有可實現性，從市場來看，社交廣告行業快速發展，遠高於傳統互聯網廣告，上游新興社交平臺強勁發展、覆蓋的海量用戶規模不斷擴張，廣告資源豐富，未來隨著技術進步和廣告主進一步的預算傾斜，社交廣告市場有巨大可挖掘空間，仍可保持較快發展，有利於天下秀未來繼續保持較高的發展速度。
同時，根據天下秀2019年1-6月未經審計的財務報表，天下秀完成全年預測淨利潤的比例為40.02%。而天下秀2016年度-2018年度，以及2019年1-6月的淨利潤佔全年完成比例在34.72%至42.56%之間，平均完成比例為39.47%。因此，天下秀2019年1-6月業績完成比例，高於歷史平均水平，業績完成情況較好。
基於前述關於行業的市場發展趨勢、競爭態勢和標的公司形成的競爭壁壘，以及天下秀營業收入、營業成本、毛利率以及期間費用預測的謹慎性分析，天下秀公司的持續盈利能力較強、未來業績承諾可實現性強。
此次併購重組委通過該吸收合併事項，很大程度上說明了證監會對於利好上市公司的併購呈現出的支持態度，ST慧球此前幾年內出現了各種內控混亂的狀況，中小股民損失慘重，此次天下秀的借殼上市，應該是對ST慧球中小股民的重大利好。
ST慧球業績不佳，原股東退出
上述重組完成前，ST慧球原股東為深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有限合夥）（以下簡稱“瑞萊嘉譽”），其於2016年控股ST慧球，ST慧球更名為“廣西慧金科技股份有限公司”。但是可惜的是，瑞萊嘉譽奪得ST慧球控股權後，並未改變上市公司的經營頹勢。ST慧球雖然2017年最終實現盈利，但是2018年再度陷入虧損狀態。
瑞萊嘉譽入駐ST慧球這幾年間，2016年到2018年，ST慧球實現營業收入分別為4688.21萬元、6582.51萬元、6686.26萬元，實現淨利潤分別為-2507.17萬元、402.59萬元、-3816.46萬元，近三年來兩年出現大額虧損。
終於，2018年末，瑞萊嘉將所持有的ST慧球股份全部轉讓。2018年11月30日，天下秀與上市公司原股東瑞萊嘉譽簽署了《股份轉讓協議》，瑞萊嘉譽將持有的公司46,040,052股股份（佔公司總股本的11.66%）轉讓給天下秀，2019年1月24日，上述股權轉讓完成了過戶登記手續，ST慧球實際控制人變更為新浪集團和李檬。
瑞萊嘉譽曾在2017年表示，將長期持有和運營ST慧球。但是最終2018年年末瑞萊嘉譽選擇黯然離場。根據ST慧球此前披露的方案，天下秀通過協議轉讓的方式受讓瑞萊嘉譽持有的上市公司4,604.00萬股，佔比11.66%，股權轉讓作價5.7億元。
天下秀借殼，ST慧球獲得優質新經濟資產
根據披露出的信息顯示，目前天下秀無控股股東，實際控制人為新浪集團與李檬。
李檬是天下秀的創始人和CEO，天下秀成立於2009年。新浪集團及微博曾分別參與該公司多輪融資，隨後微博CEO王高飛加入該公司董事會。2017年12月，新浪集團和李檬簽署了一致行動協議，新浪集團間接控制天下秀24.47%的股權，李檬間接控制16.72%。
天下秀是國內較早進入新媒體營銷行業的企業之一。根據報告書草案顯示，天下秀是一家基於大數據的技術驅動型新媒體營銷服務公司，致力於為廣告主提供智能化的新媒體營銷解決方案，實現產品與消費者的精準匹配，幫助廣告主低成本獲取客戶以及帶動產品銷售和口碑轉化，同時幫助海量文化創意產業、數字內容產業的新媒體從業者實現高效便捷的價值變現。天下秀提供的主要服務包括新媒體營銷客戶代理服務、新媒體廣告交易系統服務。其核心技術為天下秀自主研發建立的WEIQ新媒體大數據系統，以及提供給新浪微博帳號專用的微任務系統。
經營業績上來看，近年來天下秀髮展的速度極快，從同時披露的天下秀審計報告來看，2016年到2019年一季度，天下秀營業收入分別為4.76億元、7.25億元、12.09億元、3.45億元，實現淨利潤分別為5715.09萬元、9901.23萬元、1.55億元、3801.40萬元，業績增長速度極快。
從業務詳情來看，新媒體營銷客戶代理服務是天下秀的主要收入來源，2016年到2019年一季度，新媒體營銷客戶代理服務實現收入分別為2.54億元、4.67億元、9.02億元、2.92億元，佔總營業收入的比重分別為53.38%、64.39%、74.60%、84.68%。從客戶情況來看，2018年天下秀的前五大客戶包含了華晨汽車集團控股有限公司、寶潔公司、伊利集團等知名企業，在過去幾年中還獲得了諸多廣告銷售領域內的獎項。
在本次交易中，天下秀全體股東承諾2019年、2020年、2021年ST慧球因本次交易獲得的資產實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣2.45億元、人民幣3.35億元、人民幣4.35億元。如本次交易未能於2019年內實施完畢，交易各方同意將利潤補償期間順延至2022年。
本次交易前，ST慧球的主營業務為智慧城市和物業管理。通過本次交易，ST慧球公司將獲得盈利能力較強、發展潛力較大的新媒體營銷資產並轉型成為一家基於大數據的技術驅動型新媒體營銷服務公司。而數據營銷產業屬於國家注重的新經濟產業，將極大改善ST慧球現有經營狀況，增強的持續盈利能力和發展潛力，提高資產質量和盈利能力。
綜上所述，天下秀如果成功借殼ST慧球上市，將為ST慧球帶來新的業務和新血液，扭轉此前多年的經營不佳的狀況，同時新浪集團也將擁有一家A股上市公司，獲得雙贏。