'楊鑫入主宏達新材八個月浮虧1.12億 擬溢價7.33倍注入旗下資產推動轉型'

●長江商報記者 徐佳

自今年1月份正式入主後，宏達新材（002211.SZ）新實控人楊鑫開始籌劃將旗下資產注入上市公司，助推其業務轉型升級。

交易方面顯示，此次宏達新材擬以現金2.25億元收購寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司（以下簡稱“寧波驥勤”）持有的上海觀峰信息科技有限公司（以下簡稱“上海觀峰”或“標的公司”）95%股權和江蘇卓睿控股有限公司（以下簡稱“江蘇卓睿”）持有的上海觀峰5%股權。本次交易完成後，公司將持有上海觀峰100%股權，上海觀峰將成為公司的全資子公司。

因本次交易對手之一的寧波驥勤為上市公司控股股東上海鴻孜企業發展有限公司的控股股東，寧波驥勤與公司受同一實際控制人楊鑫控制，本次交易構成關聯交易但不構成重大資產重組及重組上市。

長江商報記者注意到，這也是上海鴻孜成為宏達新材控股股東後首次資本運作，而成立僅一年半的上海觀峰也獲得了超高的溢價。

本次交易中，上海觀峰100%股權評估值達到2億元，較其淨資產增值1.76億元，增值率高達733.62%。加上評估日之後，寧波驥勤和江蘇卓睿追加實繳出資，最終確定2.25億元的交易價格。

值得一提的是，受此消息影響，昨日宏達新材開盤一字漲停，報收7.08元/股。但以上海鴻孜入主時每股8元的交易價格粗略計算，宏達新材新實控人目前賬面已浮虧1.12億元。

標的增值率達733.62%

資料顯示，上海觀峰成立於2018年4月，主營業務是印製電路板加工，主要產品為無線圖像傳輸系統、特種通信系統等高科技系統的集成電路板，涉及領域包括網關及編解碼通訊安全，射頻發射接收器等。

財務數據顯示，2018年和2019年1-4月，上海觀峰分別實現營業收入413.85萬元、1119.7萬元，淨利潤分別為-271.66萬元、170.83萬元，經營活動產生的現金流量淨額為-352.73萬元、634.9萬元。

截至今年4月末，上海觀峰資產總額5163.23萬元，其中應收款項總額684.8萬元，負債總額2764.1萬元，淨資產2399.17萬元。

按收益法評估，截至評估基準日，上海觀峰股東權益賬面值為2399.17萬元，評估值2億元，評估增值1.76億元，增值率733.62%。

截至2019年4月30日，上海觀峰註冊資本5000萬元，其中寧波驥勤認繳4750萬元，已實繳2375萬元；江蘇卓睿認繳250萬元，已實繳125萬元。

在評估基準日期後，本次交易對方寧波驥勤和江蘇卓睿於2019年5月23日向上海觀峰實繳出資2500萬元（其中寧波驥勤實繳2375萬元，江蘇卓睿實繳125萬元，共計2500萬元）。

因此，在標的公司100%股權評估值的基礎上，結合交易對方評估基準日後實繳出資情況，並經由交易各方協商確定上海觀峰100%股權的交易對價為22500萬元。

不過，超高溢價收購的同時，交易對手方也作出亮眼的業績承諾，即2019年至2021年上海觀峰實現淨利潤將分別不低於900萬元、1950萬元、2300萬元。

宏達新材認為，通過本次交易，上海觀峰將成為公司全資子公司，上海觀峰將為公司全資子公司上海鴻翥信息科技有限公司的信息安全業務提供技術、設備與產能支持。本次交易系公司佈局信息安全業務的重要舉措，有利於推動公司業務轉型升級，提升公司的盈利能力和業績水平符合公司未來發展需要。

不僅如此，本次交易完成後，公司可以依託上市公司平臺優勢，為上海觀峰注入發展所需資金，通過資本市場快速增強標的公司在人員、技術、銷售渠道等方面的實力，從而有效增強公司的核心競爭力。

上市公司扣非淨利已有7年虧損

長江商報記者注意到，這也是宏達新材在年初易主後首次推動資產併購。

公開資料顯示，宏達新材於2008年初在深交所上市，主營高溫硅橡膠材料，產品主要應用於主要應用於各種按鍵、電線電纜、電力、電氣、家用電器的密封件等行業。

上市首年，宏達新材淨利潤“腰斬”，此後在2011年至2016年期間，宏達新材連續六年扣非淨利潤均為虧損狀態，成為“殼公司”。

2008年至2016年，宏達新材分別實現營業收入6.43億、6.25億、9.49億、9.45億、8.3億、8.03億、7.74億、6.71億、6.83億，淨利潤分別為4358.11萬、3678.45萬、8524.4萬、-1925.75萬、368.43萬、-8.76億、1244.06萬、-6065.29萬、1103.87萬，扣非後淨利潤分別為4181.08萬、3369.76萬、7984.67萬、-2218.28萬、-3155.01萬、-3.22億、-3025.94萬、-6647.73萬、-1707.44萬。

2017年，宏達新材終於結束連年虧損，當期公司實現營業收入9.45億元，同比增長38.4%；淨利潤2042.69萬元，同比增長85.05%；扣非後淨利潤526.13萬元，同比增長130.81%。

但好景不長，去年宏達新材再次陷入主業虧損，報告期內公司營收、淨利潤和扣非後淨利潤分別為10.8億元、1113.24萬元、-1251.45萬元。這也意味著公司上市11年，就有7年處於主業虧損狀態。

而早在2014年開始，宏達新材原控股股東偉倫投資就開始籌劃撒手撤退。2014年末，宏達新材開始停牌籌劃重大資產重組，半年後分眾傳媒籌劃借殼宏達新材。

但彼時，由於宏達新材及其實控人朱德洪被證監會立案調查，此次重組在2015年9月終止。而另一方面，朱德洪也因洩露公司所投資的城市之光業績重大變化的內幕信息並明示他人交易宏達新材股票的行為處以60萬元罰款，同時還因其操縱“宏達新材”股價的行為被證監會處以300萬元罰款。

不過，2016年朱德洪再次打起了賣殼的注意。當年宏達新材籌劃通過重大資產置換、發行股份購買資產以及募集配套資金等三項與永樂影視進行重組。

二次重組依舊未能成行。2016年末，宏達新材稱由於標的公司對2016年公司業績估算後發現與已披露的2016年承諾業績存在一定差異，交易各方決定終止該項重大資產重組。

去年10月末，宏達新材公告稱，上海鴻孜擬通過協議轉讓的方式，受讓偉倫投資所持有的1.22億股公司股份，佔公司總股本的28.2328%。

今年1月份，上述股份轉讓正式完成過戶登記。宏達新材控股股東變更為上海鴻孜，公司的實際控制人變更為楊鑫。

值得一提的是，上海鴻孜入主之時，雙方確定宏達新材每股轉讓價格由此前的10元降至8元。受資產收購消息影響，宏達新材昨日開盤一字漲停，報7.08元/股。以此粗略計算，目前上海鴻孜賬面浮虧約1.12億元。

此外，雙方約定，上海鴻孜還需要在今年年末及明年上半年末分別向偉倫投資支付共計3.968億元轉讓款。

日前宏達新材披露的半年報顯示，今年上半年，公司實現營業收入4.19億元，同比減少24.17%；淨利潤92.45萬元，同比減少93.43%；扣非後淨利潤虧損119.27萬元，同比減少116.56%。