證券代碼：000732 證券簡稱：泰禾集團 公告編號：2019-031號
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
泰禾集團股份有限公司（以下簡稱“泰禾集團”或“公司”）於2019年4月1日收到深圳證券交易所公司部下發的《關於對泰禾集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2019〕第56號），公司高度重視，對關注函中提出的問題認真分析整理、全面查核，並就相關事項函詢控股股東，經公司審慎研究，現就關注函相關問題回覆內容公告如下：
1. 結合公司所處行業特點、公司發展階段、經營模式、近年業績增長與資本公積情況、未來發展戰略等，詳細說明制定此次利潤分配預案的依據及合理性，分析與公司業績增長的匹配性，在年報披露前公告利潤分配預案的原因。此外，請結合同行業可比公司情況，從總資產、營業收入、淨利潤、總股本、流通股、流通股佔比等方面說明制定本次利潤分配預案的合理性。
回覆：
公司主營業務以房地產開發與銷售為主。泰禾集團自創建以來，多年來始終專注於高端房地產項目的開發、運營和管理。公司擁有以“院子”係為代表的高端精品住宅項目，形成了公司獨有的新中式風格，近年來品牌影響力持續提升，企業規模不斷壯大。
近年，泰禾院子系產品加速佈局，從2017年的“17城31院”已經發展到 目前的“22城44院”，且已在全國29城累計開發全產品系列項目90餘個。由於公司地產項目主要分佈在以一線和熱點二線城市為主，這些城市社會經濟發展穩定，就業人口持續增長，改善居住質量需求日益旺盛，為公司發展提供了可持續的需求供給。公司在一二線主要城市擁有充足的優質土地和項目儲備，為公司未來業務和發展規模持續穩定增長打下了堅實基礎。
在發展戰略上，泰禾集團秉持“深耕核心一線，全面佈局二線”的區域發展戰略，圍繞以北京為中心的京津冀地區、以上海為中心的長三角地區、以廣深為中心的珠三角地區、以福廈為中心的海西經濟區以及以武漢為中心的中部地區進行市場開拓，謀定而後動，逐步形成全國性區域發展佈局。
此外，為全面提升城市生活品質，滿足公司多元化發展需要，泰禾集團依託自身在住宅、商業等領域的優質資源，聚合其他服務領域資源，於2017年提出了“泰禾+”戰略，即以地產為紐帶，增加醫療、教育、商業、文化等多元服務，不斷豐富和擴大公司業務的縱深，追求有質量的增長，謀求長期可持續發展。
公司近五年營業收入、淨利潤、總資產、資本公積金的增長情況如下表所示：
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（注：公司2018年年度報告尚未披露，採用了2018年第三季度報告披露的數據）
結合上述公司發展情況以及公司利潤增長情況，公司控股股東泰禾投資集團有限公司（以下簡稱“泰禾投資”）於4月1日發來的《關於泰禾集團2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的提議函》具有合理性，與公司業績增長情況及發展階段相匹配，且符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃以及做出的相關承諾。公司於收到提議函當日，在年度報告披露前及時披露相關事項，是為了控制內幕信息擴散，防止出現內幕交易行為，充分保護廣大投資者的利益，保證信息披露的及時性和公平性。
公司總資產、營業收入、淨利潤、總股本、流通股、流通股佔比情況與同行業可比公司對比如下表所示：
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（注：為了保證數據的可比性，總資產採用了各對比上市公司2018年第三季度報告數據，營業收入、淨利潤採用了各對比上市公司2017年年度報告的數據。數據來源：Wind）
根據與同行業可比公司對比可以看出，公司與同行業中總資產規模、營業收入規模相近的上市公司相比，總股本規模、流通股規模均相對較小，且按照本次資本公積金轉增股本後，總股本規模及流通股規模仍處於較小水平。因此公司此次進行資本公積金轉增股本，具有合理性。
2．說明本次利潤分配預案的籌劃及決策過程、主要參與人情況，以及你公司在信息保密方面所採取的措施。
回覆：
（一）本次利潤分配預案的籌劃及決策過程，以及信息披露過程
2019年1月31日，公司披露了《2018年度業績預告》（公告編號：2019-008號），預計2018年1月1日－2018年12月31日，公司歸屬於上市公司股東的淨利潤為234,200萬元–297,400萬元，比上年同期增長10.24% - 39.99%。基本每股收益預計為1.8820元/股-2.3898元/股。
2019年3月31日，公司控股股東泰禾投資董事根據公司業績預告情況，分析了公司近年來總資產、營業收入與淨利潤的增長情況，並將公司總資產規模、營業收入規模、總股本、流通股數量與同行業上市公司進行了對比分析，考慮到公司總股本、流通股數量均偏小，在一定程度上限制了股票的流動性，結合公司近三年利潤分配政策執行情況，確定了現金分紅和資本公積金轉增股本的初步建議方案。
2019年4月1日，泰禾投資董事就相關利潤分配預案的合規性與公司董事會祕書、證券事務代表進行了討論，隨後由泰禾投資向公司發出了《關於泰禾集團2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的提議函》。
2019年4月1日，公司收函後快速響應，在公司範圍內嚴格控制知情人員，僅公司兼任泰禾投資董事的董事會成員、董事會祕書與證券事務代表知悉；隨後，公司董事會祕書與證券事務代表根據相關法規要求分別與公司各位董事本人單獨溝通確認本次利潤分配方案，並取得各位董事的一致同意，並在溝通過程中對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。在取得各位董事的書面確認意見並承諾在董事會上投贊成票後，公司於當日收市後提交了本次利潤分配預案的預披露公告。
（二）主要參與人情況
從本次利潤分配預案的籌劃及決策，至相關預案進行披露，參與人與知情人僅有泰禾投資董事、泰禾投資的一致行動人、公司董事、董事會祕書、持有公司股份的公司高級管理人員、公司證券事務代表。相關知情人員均已及時進行了內幕信息知情人報備，且公司董事會祕書、證券事務代表對相關內幕信息知情人進行了充分的信息保密和嚴禁內幕交易的提示。
（三）公司在信息保密方面所採取的措施
公司在信息保密和防範內幕交易方面採取的措施主要有以下三點：
（1）儘量縮小知情人範圍，便於內幕信息管控；
（2）就相關參與人進行單獨的信息溝通，嚴控信息傳遞範圍，並充分進行保密提示，及時進行內幕信息知情人登記；
（3）縮短內幕信息延續時間，以最快速度發佈公告進行披露。
3．說明籌劃利潤分配預案前一個月投資者調研情況，是否存在向特定投資者洩露未公開重大信息的情形。
回覆：
泰禾投資籌劃利潤分配預案前一個月內，公司接受投資者現場調研1次，公司已於2019年3月18日披露了編號為2019-03的《泰禾集團：2019年3月15日投資者關係活動記錄表》，調研溝通內容不涉及本次預案相關信息；泰禾投資籌劃利潤分配預案前一個月內，公司通過互動易平臺回答投資者問題12條，均不涉及本次預案相關內容；公司通過電話接受投資者諮詢時，嚴格按照信息披露法規要求，發佈任何須予披露的信息時，均不早於信息披露指定媒體，不存在向特定投資者洩露未公開重大信息的情形。
4．說明截止回函日，你公司控股股東及其一致行動人持有你公司股份的質押情況，是否存在強制平倉風險，制定本次利潤分配預案是否存在抬升股價以避免相關股東質押股份被強制平倉情形。
回覆：
截至回函日，公司控股股東泰禾投資及其一致行動人共持有公司股份780,172,422股，佔公司總股本的62.69%，泰禾投資及其一致行動人累計質押的股份數為777,376,832股，佔公司總股本的62.47%。截至2019年4月1日，公司收盤價為20.23元，泰禾投資及其一致行動人的股票質押市值/股票質押融資金額超過200%，不存在強制平倉風險。泰禾投資制定本次利潤分配預案，是基於公司持續的盈利能力和良好的財務狀況，結合公司未來的發展前景，在保證公司利潤分配後能正常經營和長遠發展的前提下，充分考慮了廣大投資者的利益，有利於增強公司股票的流動性和優化股本結構，有利於廣大投資者參與和分享公司發展的經營成果，不存在抬升股價以避免相關股東質押股份被強制平倉情形。
5．你公司認為需要說明的其他事項。
無。
特此公告。
泰禾集團股份有限公司董事會
二〇一九年四月三日