諸葛亮連年北伐都沒有太大的收貨，最後積勞成疾病死在五丈原，諸葛亮死後蜀國採取了守的策略。魏國的實力一天天強大了起來，魏國大將司馬懿出身地主，曹操曾經召他做官，司馬懿覺得曹操出身低微，不願意應招。但又不想因此而得罪曹操，於是假裝自己患了風癱病。曹操懷疑司馬懿裝病推脫，於是想到一個辦法，他派刺客前去查看，刺客到了司馬懿家發現他躺在床上，刺客做出要砍殺他的動作，刺客想如果他是裝病一定會起身反抗。不過狡猾的司馬懿還是有兩下子，愣是紋絲不動的躺著。刺客不得不相信他是真的患病了，於是回去向曹操稟報。司馬懿知道曹操不肯放過他，又過了一段時間對外放出風聲說自己的病好了。等曹操再次詔他他沒有拒絕。
司馬懿先後在曹操和曹丕手下擔任重要職位，到了此時的司馬懿早已成了魏國元老。因為他長期帶兵與蜀國打仗，所以兵權在他手裡。後來遼東太守勾結鮮卑族叛亂，司馬懿被派去平亂，平亂回來後魏明帝病重，魏明帝臨死前將司馬懿與曹爽叫到床前，並囑咐他們共同輔佐曹芳。魏明帝死後曹芳即位就是魏少帝，曹爽當了大將軍司馬懿當了太尉。兩人各領三千人輪流在皇宮值班。曹爽只是皇族，論資歷能力和司馬懿比相差很遠。曹爽開始很尊重司馬懿，並且很多事都聽從他的意見，後來曹爽的心腹對他說：大權不能分給外人，並且為曹爽出了一個主意，用魏少帝的名義提升司馬懿為太傅，其實就是去除他的兵權。曹爽又將自己的心腹兄弟都安排在重要位置。司馬懿非常清楚並裝聾作啞，也不干涉。曹爽大權在手後便開始尋歡作樂過上了荒唐的生活。曹爽為了樹立威信，還帶兵去打蜀國，結果差點全軍覆沒。
司馬懿雖然表面不知聲，但是心裡另有打算，此時的司馬懿也已經老了，想不上朝就說有病推脫。曹爽一聽司馬懿高興了暗自高興，但他還是有些不放心，於是派人打聽司馬懿是否真的病了。一次曹爽的心腹被調往外地上任，心腹在臨走前到司馬懿家道別。司馬懿躺在床上，丫鬟正在喂他吃粥，粥從他嘴邊淌了出來。來人一看司馬懿確實病的不輕，並且覺得他很可憐。心腹李勝從司馬懿家出來後像曹爽稟報，並把所有經過都學了一遍。說：太傅如今只剩一口氣了，您不必擔心了。曹爽一聽別提多高興了。公元249年魏少帝去城外掃墓，曹爽和他的兄弟心腹都去了，司馬懿當時病的厲害也沒人去請。誰知道他們剛出城司馬懿的病全好了，他穿上盔甲帶著司馬懿司馬昭領兵佔領了城門和兵庫。並假傳太后的命令撤銷大將軍曹爽的職務。曹爽和兄弟一聽亂成一團，有人獻計讓他挾持少帝退到許都和他們對抗，這些皇親貴族平時只知道吃喝玩樂，根本沒有這個膽量。司馬懿派人勸他們投降，並且保證不會為難他們。曹爽乖乖投降了。過了幾天有人告發曹爽謀反，司馬懿把曹爽一群人全部殺了。這樣一來曹魏的政權名義雖在曹氏那，但事實已經在司馬懿手裡了。