我叫 Aaron Kaplan，是 Prometheum 公司的創始人和聯席首席執行官，Prometheum 正在構建一個在美國證券交易委員會和美國金融業監管局註冊的市場基礎設施，利用區塊鏈來服務證券型代幣整個生態週期。我曾是一家華爾街證券律師事務所 Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC 的執業律師，專注於分佈式賬本技術在證券業的應用及相關監管問題。在今天的演示中，我將先對美國證券交易委員會如何認定代幣為證券做背景介紹，再對近期的監管趨勢及事件做進一步探討，最後對 Prometheum 進行介紹並說明為什麼 Prometheum 正在構建的金融基礎設施對發揮代幣作為一種真正的 21 世紀資產類別的潛能來說是至關重要的。
演講會議：CBE 中國區塊鏈專家 與 Bitrise Capital 主辦的 《越·破局 第六期 —— 美國 2019 的合規證券 token 環境現狀和未來》
演講者：Aaron Kaplan，Prometheum 創始人及 CEO
Aaron Kaplan，Prometheum 創始人及 CEO
Prometheum 的團隊致力於證券監管，區塊鏈，與券商行業的業務交叉，尤其是分佈式賬本技術在證券行業裡的應用和相關監管事務。Prometheum 是從一家華爾街證券律師所 Gusrae Kaplan Nusbaum 孵化出來的，現在該律師所還在提供專業證券法諮詢服務。Prometheum 的戰略創始合作伙伴，萬向區塊鏈，是在全球範圍上被認可為一家有規模的非常專業的區塊鏈工程機構。Prometheum 團隊的跨領域經驗建成了一個獨特的能力，有希望更能成功把 token 做成下一代數字經濟的新的資產類別：又有使用價值，又受金融監管的資產。
美國 SEC 認定代幣是證券的三條法律
依據從這三項法規中衍生的法律是美國證券交易委員會認定代幣是證券的基礎依據。美國 1933 年證券法列出了在美國發行證券的披露和註冊要求。1946 年的豪威案件（Howey Case）設立了豪威測試（Howey Test），用於判斷哪些工具會被認定為投資協議從而屬於證券，豪威測試（Howey Test）被美國證券交易委員會用於認定代幣是否是證券。最終，美國證券交易委員會在 2017 年 7 月發佈的 DAO 事件調查報告成為里程碑，基本確立了在美國幾乎所有的代幣均為認為是證券型代幣。
依據一：美國 1933 年證券法美國
1933 年證券法是第一個主要立法監管證券的發行和銷售。1933 年證券法要求投資人從公開向公眾發行證券的公司收到精準及最新的財務信息。這一法案創建了一套統一的標準保護投資者免受欺詐。除非發行證券符合豁免註冊的要求，證券法要求公司提交一份包含公司信息及擬發行證券內容的註冊申請。證券法規定了多種豁免情況 – 如果達到特定的豁免條件 – 擬發行和出售證券的行為可不經美國證券交易委員會註冊。所有在美國發行的代幣必須根據美國 1933 年證券法註冊或符合證券發下豁免註冊的條件。
依據二：豪威案件與豪威測試
1946 年由美國最高法院聆訊的豪威案件（Howey Case）非常重要，它列出了美國證券交易委員會認定代幣是否構成投資協議從而構成證券而使用的測試方法。
投資協議是證券的類別之一，通常作為認定一項交易是否涉及證券的兜底條款。如果一種證券不屬於股份、權益或其他典型證券類別的範疇，美國證券交易委員會會用豪威測試（Howey Test）來認定認定代幣是否構成投資協議從而構成證券。美國證券交易委員會持續關注豪威測試（Howey Test）列出的條件來認定數字資產是否被認定為證券。
依據三：2017 DAO 事件調查報告
DAO 調查報告稱，任何通過出售代幣在網上向公眾籌集資金的公司都是在發行證券。
DAO 調查報告回答了代幣是否為證券的問題（相對於實用型來說），並將所有代幣活動置於聯邦證券法的管轄之下。在美國證券交易委員會發布 DAO 調查報告之前，代幣是在一個監管的灰色地帶運作，在這裡，新成立的團隊僅通過一份白皮書和一個夢想即可籌集到數千萬美元的資金。DAO 調查報告明確指出，那些在灰色地帶運營的公司實際上是受聯邦證券法的管轄的，從而將聯邦證券法所提供的保護引入到代幣活動的相關領域。
DAO 調查報告對於豪威測試（Howey Test）分析的應用清楚表明了幾乎所有代幣都是有價證券：即通過在互聯網上向公眾銷售代幣來為項目融資的公司提供投資。參與這些代幣投資的出資者，意在希望隨著融資項目的發展，對應的底層代幣的價值也會隨之增加。而代幣價值的增加也是公司內部全體員工努力的結果。這顯然是一份投資合同，因此也是一種有價證券。
代幣領域最新監管事件
既然我們已經關注了監管的背景，那麼讓我們來探索一下代幣領域中一些最近的監管事件 / 趨勢。最近有三個主要事件表明了證券類代幣領域的主要趨勢。首先，Turnkey Jet 無異議函，這是第一份授予的與數字資產相關的無異議函。第二，美國證券交易委員會關於數字資產投資合同的框架分析。最後，Blockstream 宣佈他們打算通過 Reg A + 發行進行一種代幣的出售。這些事件中的每一個都很重要，因為它們表明了美國證券交易委員會對證券類代幣的理解是在不斷髮展的，以及代幣行業是如何通過遵守美國的法律規定而被迫成熟起來的；而美國與此相關的法律規定正是代幣向主流資產類別轉變所必需的。
監管事件一：Turnkey Jet 無異議函
美國證券交易委員會最近發佈的 Turnkey Jet 無異議函，是為了識別實用代幣為非加密證券所付出的巨大努力的結果。在此之前，美國並沒有一個純實用代幣被認定為不是證券的例子。美國證券交易委員會主席 Clayton 甚至說他在 Turnkey Jet 無異議函前所見過的每一個代幣都是證券。
通過設置許多的邊界和限制（例如固定定價），美國證券交易委員會制定了一個非常有限的例外情況，在該情況中，代幣是一個純實用但不是證券的代幣。然而，如果代幣價格（即，代幣價值的增減）反映了市場活動，則其始終會被認定為證券。
Turnkey Jet 無異議函同時也很好的表明一個新時代正在到來，公司會考慮監管影響並會在嘗試發行非證券類代幣之前尋求美國證件交易委員會的指導。這是表明該行業正在逐步成熟並考慮合規性的一個很好的跡象，同時也是代幣成為主流資產類別前必不可少的步驟。
監管事件二：SEC 數字資產投資合同分析框架
美國證券交易委員會數字資產投資合同分析框架中最重要的部分是其提供了一份特徵列表，特徵越明顯，其可通過投資合同測試的可能性就越小。
該框架旨在作為一種分析工具以幫助市場參與者評估聯邦證券法是否適用於涉及銷售或分銷、購買或貿易、持有或存儲和提供與特定數字資產專業服務相關的活動。
該框架探討了豪威測試（Howey Test）的元素在數字資產上的適用，並列出了一份確定聯邦證券法在銷售代幣時是否適用的非窮盡的特徵列表。
在決定如何設計、運營、發行和出售數字資產和代幣時，發行方應考慮美國證券交易委員會的框架。
監管事件三：Blockstream 有意通過 Reg A + 銷售代幣
2019 年 4 月 , Blockstream 宣佈了其打算通過 Reg A+ 銷售代幣的意向。通過 Reg A+ 銷售代幣，他們可以從公眾手中籌集高達 5000 萬美金的款項，而這些代幣一旦在二級市場發行後即可自由交易。因為 Regulations A+允許完全個人投資人的參與，且用於 Reg A+代幣發售的成本只是上市成本中的一小部分，Regulations A+ 是代幣發行人用於籌集資金的完美規則。Regulations A+還允許發行方合法的籌集資金，同時因為代幣的自由交易，真讓其能夠被用在去中心化經濟當中。
既然我們對監管背景和最近的事件有所瞭解，讓我們探討 Prometheum 滿足聯邦證券法律要求的合規市場基礎設施是如何符合最新的監管動態的。
Prometheum 如何滿足證券法律合規框架？
Prometheum 的全套方案，可以讓 Prometheum 發行平臺上所發行的代幣在 Prometheum 的另類交易系統（ATS）上交易，並通過 Prometheum 的清算設施託管，這都是依據聯邦證券法律的合規框架進行的。因此，世界範圍的投資者將可以在合規的前提下，通過其經紀賬戶，跨轄區購買和銷售代幣。所有的代幣都是在 Prometheum 的區塊鏈上發行的，而我們的另類交易系統（ATS）上所執行的交易也是記錄在上面的。至於錢包賬戶裡持有的代幣的結算，則是在相關的清算設施上進行的。
Prometheum 的模式所提供的保護，能讓代幣領域中具有金融屬性的參與者得到如下益處：
投資者將能從聯邦證券法律對發行者所要求的信息披露要求中獲益，發行者將需要在代幣發行邀約中涵蓋所有重要的信息；
發行者將能從清晰的監管框架中獲益，這能讓他們向所有投資者（合格和非合格投資者）發行自由交易的代幣；
交易者將能從聯邦證券法律所引入的市場正直性中獲益，這能確保公平、有序的市場，並防止操縱、哄抬價格獲利。
在 2015 年 1 月的一個哈佛 / 麻省理工會議中，形成了首個合法代幣框架。我自己及我們的首席技術官在其中的貢獻得到了認同。
很明顯，在 2017 年，代幣在美國被視為了證券，而我們成立了這個公司，以創造必要的基礎設施，讓代幣可作為合規的金融資產，同時還能在去中心化經濟中被使用。
Prometheum 的團隊由專注於將證券監管與區塊鏈及經紀產業結合起來的成員所組成。在將分佈式賬本技術應用在證券產業及相關的監管事項問題上，我們的團隊成員尤其有相關經驗。Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC 是華爾街的一個專攻複雜的證券問題的律師事務所，Prometheum 是由它孵化的，並得到了持續的支持。我們的戰略創始人及技術合作開發者 - 萬向區塊鏈，被視為世界上最大的、最專業的區塊鏈開發企業之一。
Prometheum 團隊的跨界專長，讓其有獨特的優勢，去完成 Prometheum 網絡，這個網絡可讓代幣作為合規的金融資產，同時也能在去中心化經濟中被使用，從而讓代幣實現其潛力 —— 一種真正的 21 世紀資產類別。
Prometheum 滿足監管框架的三個設施
1、一個依據 Reg A+條例運行的發行平臺，它能讓代幣發行者發行與聯邦證券法律相容的代幣，能夠被自由交易並被大眾接觸；
2、一個為加密證券而設的二級交易設施，並向 SEC 註冊為一個另類交易系統（ATS）；
3、清算和結算設施，以處理客戶的加密證券交易，並維護客戶加密資產的託管和控制。
設施一：Prometheum 代幣發行平臺
Prometheum 的發行平臺通過 Reg A+的規定發行代幣。在 Reg A+條例下，發行者可以在 12 個月的週期內向大眾籌集至多 5000 萬美元的資金。與流動性不佳的 Reg D/SAFT （未來代幣簡單協議）不同，依據 Reg A+進行的代幣發行者在將代幣提供給公眾之前，必須將其邀約文檔交由 SEC 審核，這樣，代幣就可以向公眾發行，而不限於合格投資者。
最後（可能也是最重要的），通過 Reg A+發行的證券可以在二級市場上自由交易（就像具有流動性的證券），這意味著它們也能在去中心化經濟中的不同區塊鏈上使用。
設施二：Prometheum 二級市場另類交易系統（ATS）
在 Prometheum 的 Reg A+發行平臺所發行的代幣將會在 Prometheum 的另類交易系統（ATS）上架，這個系統是基於美國的股權架構的，與美國的監管規定相容，並確保投資者保護、發行者問責性及市場的正直性。
Prometheum 的這套基於 FINRA/SEC 註冊的另類交易系統（ATS）股權的電子市場和平臺，是區塊鏈原生的，並使用了能夠吸引終端投資者和活躍交易者的 makter/taker 流動性模型。
設施三：Prometheum 清算和結算設施
我們的監管框架的第三個部件，是 Prometheum 網絡上所交易代幣的清算、結算和託管。
我們所有客戶的加密證券及現金是由我們的數字清算所（Digital Clearing Firm）進行的。
15c3-3 條例（客戶保護條例）要求將客戶的資金與已付款的證券分開保管。數字清算所保有的託管資金，就是根據這個條例，通過其主錢包及客戶加密證券資產的分離而實現的，這確保了它能夠依照聯邦證券法律的要求保護用戶資產的安全性。
由於遵循了聯邦證券法律所要求的客戶保護規定，客戶的加密證券資產是依據最高級的資產保護標準（聯邦證券法律）來保管的，因此客戶可以對此放心。
Prometheum 的技術及代幣
技術：兩條基於 BCOS 技術的區塊鏈
Prometheum 有兩條區塊鏈，都是基於 BCOS 技術（一種衍生自以太坊的技術）。
首先，一條「核心」鏈是有訪問許可限制的，所有受監管的證券類活動會在上面進行。其次，一條公有的「功能型」鏈可以讓用戶在 Prometheum 的受監管空間外接收代幣並在去中心化經濟中使用。
為了讓代幣能在聯邦證券法律的框架下被視為合規的證券，同時也能在去中心化經濟裡發揮功能，Prometheum 的多鏈策略是必須的。
對核心鏈的訪問許可限制，可以讓受監管的實體向監管方提供所需的保證，而公有的實用型鏈可讓去中心化應用（Dapp）的創造者部署智能合約及根據自己的選擇與其他區塊鏈整合。
代幣：依據 Reg A+ 的 Ember 代幣
正依據 Regulation A+發行的 Prometheum 的 Ember 代幣，是 Prometheum 生態系統上發行的首個證券類代幣，也是支撐 Prometheum 網絡運行的燃料。
Prometheum 的 Ember 代幣具備功能 / 訪問及專有的支付貨幣屬性。
從功能 / 訪問的角度看，Ember 代幣將作為功能 / 訪問代幣被使用，它具備網絡協議參與權和商業生態系統參與權。
網絡協議參與權讓代幣持有者在區塊鏈協議的層面提供服務。商業生態系統參與權讓代幣持有者在分佈式商業生態系統應用層面提供服務。
Ember 代幣將會被用作 Prometheum 網絡上的專有支付貨幣。
接下來會在中國展開哪些發展計劃？
你認為面對來自中國的項目或投資者，與美國有什麼不同，需要著重注意哪些方面？Aaron Kaplan：Prometheum 接下來也會計劃與世界各地的監管機構合作，以確保可以符合國際標準的代幣交易。美國仍然是一個巨大的資本市場，中國有很多不錯的項目在尋找資本美國的資本機構和市場機會，我希望世界各國的監管機構能注意到美國證交會在代幣方面的積極的一些政策和推進利好的消息，可能把 SEC 的例子作為一種確保可以讓他們在國內市場上對代幣更加放心的一種方式。