導讀
值得注意的是，2017年，全通教育對於業績未達標的繼教網和上海聞曦並未計提商譽減值，而選擇了在2018年一次性計提6.37億元減值。
來源：虎嗅APP（ID:huxiu_com）
全通教育又被一封問詢函拉到了公眾視野中。
5月13日，全通教育因為2018年年報收到了深交所問詢函，被要求說明業績是否真實準確。深交所在問詢函中要求全通教育就併購產生的商譽減值合理性、是否通過財務洗大澡的方式調節利潤、應收賬款等問題進行一一說明。
究竟是什麼引起了深交所的注意？
在全通教育4月26日披露的年報中，公司全年實現營業收入8.4億元，與上年相比下降18.57%；其中歸母淨利潤-6.57億元，同比大幅下降1091.29%。公司表示，虧損主要由於計提了6.85億元的商譽減值。
在這6.85億元的鉅額減值背後，是全通教育持續“買買買”的外延式併購——年報顯示，截至2018年報告期末，公司的合併範圍包含46家子公司。當然，最令吃瓜群眾惦記的，還是今年3月公告的擬作價15億元收購財經作家吳曉波控制的巴九靈96%的股權，這筆交易在經過深交所的兩番問詢後暫無下文。
吳曉波
這條買買買之路開始的很早。
光是2015年一年，全通教育就併購了9家子公司，這9家子公司從併購日至期末的淨利潤合計為8906.37萬元，占上市公司當年淨利潤的77%。但不斷併購除了能給業績帶來“造血動力”以外，還給公司帶來了高額的商譽。截止2018年末，全通教育的商譽賬面價值為7.05億元，佔歸屬於上市公司股東淨資產的比例高達52.25%。
商譽產生於併購，指的是收購方支付的對價超過收購標的可辨認淨資產公允價值的份額。而如果收購標的盈利未達到預期，就需要計提減值，繼而將對公司淨利潤產生壓力。
一次性計提大額商譽減值正是這份財報中引起深交所關注的重點。
2015年，全通教育以10.5億元交易對價收購了繼教網100%股權，繼教網承諾2015年至2017年經審計淨利潤分別不低於6800萬元、8500萬元和1.06億元。
公開信息披露顯示，2016年繼教網淨利為8547.17萬元，比承諾的8500萬元高0.55%，2017年淨利為1.04億元，未達承諾業績。到了2018年，淨利潤就大幅下滑至4726.05萬元，與去年同比下滑54.55%。
上演同樣劇情的還有另一家子公司上海聞曦。2016年底，全通教育用7018萬元的價格受讓了上海聞曦47.33%的股權，累計持有該公司75%的股權，正式將上海聞曦變成自己的控股子公司。
在被收購時，上海聞曦預測當年淨利潤為1800萬元，實際僅實現淨利潤1338.28萬元；2018年預測淨利潤為2800萬元，而實際實現淨利潤1140.66萬元。
值得注意的是，2017年，全通教育對於業績未達標的繼教網和上海聞曦並未計提商譽減值，而選擇了在2018年一次性計提6.37億元減值。深交所在問詢函中要求公司分別說明繼教網和上海聞曦商譽出現減值跡象的時點、判斷依據及商譽減值測試過程，並說明以前年度商譽減值計提的合理性，是否通過洗大澡的方式調節利潤。
所以說，什麼是“洗大澡”？
究竟什麼才是問詢函中提到的“洗大澡”？
業績“洗澡”指的是上市公司選擇在某一年度進行大額資產減值計提，或將未來的費用轉在這一年確認，壓低這一年的業績（有可能正趕上公司運營的壞年景），將利潤推遲到下一年度來體現。這種操作手法頗有“一次虧個夠”的感覺，這樣一來，就可以為未來提高業績做好準備。
“洗澡”總共可以分為以下幾步：第一年業績大幅度下滑，經營狀況惡化；下一年若仍然虧損，可能就會出現鉅額資產減值等情況；再下一年順利扭虧為盈，衝高業績，股價多半也會隨之走高。
至於這一招的作用——對於股價低迷或者戴上“ST”帽子的上市公司來說，“洗大澡”可以提振股價，或者順利摘掉“ST”的帽子；對於新換了管理層的公司來說，“洗大澡”可以在一個年度裡虧個夠，將經營不善的“鍋”甩給前任管理層。
在今年1月，A股市場“天雷滾滾”的現象就成為了業績洗澡這一財技的最佳範例。在A股上市公司發佈2018年業績預告的時節裡，在4天之內，就有260家公司預虧超1個億。僅1月30日晚間，就有197家上市公司發佈預虧公告，按照預虧上限來看，160家上市公司預虧超1個億，51家公司預虧超10億，虧損超30億的有17家，虧損超40億的有8家。而這天晚上爆出的最大一顆雷，就是市值44億的天神娛樂，預計虧損高達78億。
造成上市公司業績鉅虧的原因，包括大規模商譽減值、壞賬準備計提、存貨減值計提等等，其中最有殺傷力的就是商譽減值——由於2015年A股市場曾出現併購熱潮，併購標的的業績承諾期多為三年，2018年是最後一年——於是，在這個業績預告期，A股的雷就被集中“引爆”了。
業績大洗澡最容易坑害的就是中小股東。原因是“洗大澡”容易導致個股股價大跌，中小投資者極其容易踩雷。但與此同時，這些上市公司的大股東、高管層面卻能很輕鬆地在業績“爆雷”之前安然無恙地退場。
不過“洗澡”這件事也是很容易被投資者和監管層“逮”到的，這次全通教育就收到了來自深交所的靈魂拷問。在對巴九靈的收購還沒有下文的情況下，如今的全通教育可以稱得上焦頭爛額了。（作者： 敲敲格）
微信編輯：山曉倩
監製：蔣春林