作者｜武佔國

來源｜野馬財經

先後擔任過4家A股上市公司董事長的紀曉文，在網上卻幾乎沒有留下多少照片。在資本市場，他還被傳是“德隆系”舊部的一員，亦被外界冠以“新德隆系”的一員。

這些年，紀曉文頻頻擔任一些瀕臨退市公司的董事長，股民們戲稱他為“董事長專業戶”“職業董事長”。不僅充當“救世主”救公司一命，而且往往還能“化腐朽為神奇”。

近期，他又來到一家名不見經傳的小公司*ST凱瑞（002072.SZ）擔任董事長。

2017年，*ST凱瑞虧了3500萬；2018年，它又虧了2.5億元；2019年5月，它剛被實施退市風險警示。

紀曉文近期剛一上任，便發生了一件奇事——*ST凱瑞（002072.SZ）把全資子公司北京屹立由數據有限公司（簡稱“屹立由”）告上法庭，一出“爸爸告兒子”的大戲被廣為傳播。

*ST凱瑞提起控告的原因是“無法行使股東權利”。然而，不告不要緊，一告卻引出另外的“戲份”——*ST凱瑞及現任董事長紀曉文被放到了聚光燈下。

“爸爸告兒子”

時間回溯到2015年底，剛剛借殼上市的凱瑞德準備收購屹立由。凱瑞德與屹立由原股東簽署了業績對賭協議，原股東承諾屹立由2015年到2017年，經審計的扣非淨利潤分別不低於1700萬元、2300萬元、2800萬元，合計不低於6800萬元，否則原股東將進行現金補償。

彼時紀曉文還在他的老東家深圳惠程（002168.SZ，現已更名為“惠程科技”）擔任董事長，忙碌著重組事宜。

此後，屹立由2015年到2017年的扣非淨利潤分別為1888.89萬元、2311.04萬元、1447.01萬元，未完成業績承諾。原則上，原股東應支付現金進行補償，但是原股東卻拒絕支付。因此，凱瑞德的2017年年報計提商譽減值2376.88萬元；2018年，又計提了1.74億元商譽減值。

兩次計提商譽減值，使凱瑞德連續兩年虧損。今年5月6日，凱瑞德又被實施退市風險警示，正式加入ST大軍，股票名稱變更為“*ST凱瑞”。

6月14日，*ST凱瑞召開董事會，紀曉文走馬上任成為公司董事長，準備開始收拾這個爛攤子。

紀曉文上任僅僅10多天，公司便召開股東大會，通過《北京屹立由數據有限公司股東會決議》，其中包括罷免以前的董事和監事並提名新人選，同時授權一名同事代表屹立由、*ST凱瑞到工商局辦理變更手續。

來源：上市公司公告

讓人意外的是，子公司卻拒絕執行此決議，隨後*ST凱瑞將全資子公司屹立由告上了法庭，這出大戲也被網友戲稱為“爸爸告兒子”。

這出大戲背後的關鍵人物之一紀曉文同多名德隆系“老臣”曾一同在資本市場搏殺，不斷操作著上市公司的重組併購。

公開資料顯示，紀曉文有操作重組股的輝煌戰績。他曾先後親自操刀ST九發（600180.SZ，現已改名“瑞茂通”）、深圳惠程、群興玩具（002575.SZ）等上市公司的重組。其中第一次操作的重組股ST九發甚至還創造出了30個漲停板的A股神話。

此次，紀曉文再度轉戰*ST凱瑞，這又將會發生什麼故事呢？

“重組獵手”紀曉文

紀曉文出生於1972年，大學畢業後曾在山東的金融機構任職。雖然關於他和德隆系的關係，並沒有直接關聯證據，但是資料顯示紀曉文於2014年和“德隆系”舊部在深圳惠程時有過交集。

2008年，證監會頒佈《上市公司重大資產重組管理辦法》。同一年，上市公司ST九發因為財務造假而遭到證監會處罰，面臨退市。隨後公司業績下滑面臨困境，向法院申請債務重整。此後在紀曉文的操作下，原股東順利套現退出，紀曉文的老東家中銀信投資有限公司（簡稱“中銀信”）成為ST九發第一大股東。

來源：上市公司2011年財報

2011年，紀曉文通過增發股份購買資產的方式，又引入鄭州瑞茂通供應鏈有限公司（簡稱“瑞茂通”）成為新的控股股東。據增發方案顯示，瑞茂通當時估值29.88億。資產注入上市公司後，瑞茂通持有上市公司71.12%的股權。

同時，中銀信將股份轉讓給沈仁榮、姜德鵬和浙江新世界房地產集團有限公司從（以下簡稱“新世界房產”）而套現退出。此後，沈榮仁、姜德鵬、新世界房產又通過二級市場減持退出。

經過紀曉文的一系列診斷救治，原大股東債務重組成功，新股東進入後股價大幅上漲，後找到新的股東接盤，各個股東全身而退。覬覦上市公司殼價值的瑞茂通成功入駐。

操作完ST九發的重組併購後，紀曉文於2014年初辭任瑞茂通董事長後，又走馬上任成為深圳惠程的董事長。

與ST九發的情況類似，深圳惠程照葫蘆畫瓢。深圳惠程時任董事長呂曉義因信披違規遭到證監會處罰，不得不辭任董事長。紀曉文成為深圳惠程董事長後，呂曉義順利套現退出，上市公司還因投資收益實現扭虧為盈，一箭雙鵰。

來源：東財choice

最後，紀曉文成功將深圳惠程賣給了任金生、何平夫婦，一波公司重整再次順利操作完成。

值得注意的是，同紀曉文一同進入深圳惠程並擔任總經理的楊富年則帶有濃厚的“德隆系”色彩。他1962年出生，曾擔任德隆集團旗下核心子公司德隆原科董事長和中奧環保董事長。

*ST凱瑞再複製神話？

舉牌、協議轉讓、借殼等方式越來越成為大佬建立資本系族的重要方式。資本市場卻也存在著大量像紀曉文這樣的“職業高管”專門進行上市公司的整合重組。

2004年，一向善於該操作的“德隆系”轟然倒塌。兩年後，股市開始股權分置改革大潮，股票全流通得以實現。此後，定向增發、協議轉讓等逐漸成為新的重組方式。眾多大佬通過併購、借殼等方式，建立了新的資本系族。

2016年，證監會為了對資本市場重組的亂象加以整治，推出了併購重組新規，以更嚴格的審核對待併購重組。然而，具有靈敏嗅覺的職業人士似乎總能找到應對措施。

三年又三年，紀曉文平均三年換一家公司出任董事長。併購重組新規實施後，2016年9月20日，紀曉文出任新東家群興玩具的董事長。第二年群興玩具出現首次虧損，此前群興玩具已連續三次賣殼失敗。

紀曉文進入後，手法類似先處置公司資產，在籌劃大股東的股權轉讓。這次紀曉文卻不再僅僅是一個“職業高管”了，他開始增持公司股票了。

2018年6月，群興玩具公告稱，紀曉文看好公司長期發展。先後增持公司股票82萬股，增持價格均低於4元。沒想到，僅僅不到一年時間，公司股權按轉讓成功，股價漲到了8元左右，紀曉文遂將82萬股全部減持。

通過紀曉文的診斷，群興玩具大股東群興投資順利套現退出，新股東王叄壽控制的成都星河成為群興玩具的控股股東。

資本市場的遊戲，很多實質上淪為“殼”的接力賽，有時候股東經驗少玩脫了，便會遭遇退市的險境。然而，很多企業可以通過重組、轉讓等方式順利退出。

紀曉文的操作，從手法上來看與所謂“新德隆系”近年在資本市場默默佈局的手段相似，基本方式為先進入董事會拿下控制權，隨後展開資本運作。

紀曉文剛剛接手*ST凱瑞他會不會再次採取協議轉讓的方式引入新股東？對此你怎麼看？歡迎在評論區留言。