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關於深交所關注函部分問題的審核意見
深圳證券交易所：
貴所《關於對安徽中鼎密封件股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2017]第 58 號，
以下簡稱“關注函”），安徽中鼎密封件股份有限公司（以下簡稱“中鼎股份”）對於《關注函》
中所關注的相關問題已做回覆並做補充說明，現針對其關於 ZD Metal Products,Inc（以下簡稱
“ZD Metal”）、安徽迎鼎進出口貿易有限公司的資金佔用補充說明部分出具審核意見如下：
一、ZD Metal 的資金佔用認定
（一）、ZD Metal 公司股權結構
截止 2016 年 12 月 31 日，ZD Metal 股權結構如下：
Anhui Zhongding
Sealing Parts Co.,Ltd
100%
Zhongding Zhongding Sealing Global Optima,LLC UM Consulting,LLC Treasury stock
Holding(Group)Co.,Ltd Parts (USA), Inc.
40% 33.333% 14.00% 3.333% 9.333%
ZD Metal Products,Inc
（二）、ZD Metal 公司相關股東及決策程序
1、Global Optima,LLC（以下簡稱“Global Optima”）與 UM Consulting,LLC（以下簡稱
“UM”）屬於境外獨立公司，與中鼎股份、中鼎集團均無關聯關係；
2、董事會成員四人，中鼎集團、Zhongding Sealing Parts (USA), Inc.（以下簡稱“ZD USA”）、
Global Optima、UM 四家公司各派一名董事，按所持股份行使表決權；
3、公司董事會負責公司重大事項的決策，行使表決權，過半數通過即可（因庫存股無投
票權，ZD Metal 公司過半數即為 45.3335%持股數通過即可），對全體股東負責；
4、Treasury stock 為公司收回管理人員所持股份，截止 2016 年 12 月 31 日無持有人；
5、ZD Metal 公司股份較為分散，均無公司並表。
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（三）、美國相關法律關於公司控股的規定
依據美國 INVESTMENT COMPANY ACT OF 1940 法案 section 2(a) (3) (c)和 section 2(a)
(9)）中有關對控股的認定標準，分為以下三種：（1）、絕對控股：擁有子公司 50%以上股份。
（2）、相對控股：擁有子公司 25%以上股份以及超過半數以上選舉權。（3）、採用雙重股權結
構又稱二元股權結構，擁有高投票權，將公司股票分為 A 類股（低投票權）、B 類股（高投票
權）。例如，公司向外部投資人公開發行 A 類股，每股代表 1 票投票權，而公司創始人或管
理層持有的 B 類股，每股可以代表 10 票或以上的投票權。
（四）、ZD Metal 控股權的認定
依據美國法律及 ZD Metal 的公司章程，中鼎集團雖然持有 ZD Metal 40%股份，為最大
股東，但其所持股份未超過 50%，不具有絕對控制權。中鼎集團和 ZD USA 均擁有 ZD Metal
25%以上股份，但均不擁有超過半數以上選舉權，且 Global Optima 公司和 UM 公司與中鼎
股份、中鼎集團均未簽訂任何一致行動人協議。ZD Metal 公司也沒有實行雙重股權結構管理。
因此，根據美國法律及 ZD Metal 公司章程，中鼎集團不能構成對 ZD Metal 的相對控股，中
鼎股份對 ZD Metal 的其他應收款不構成控股股東下屬子公司對上市公司的非經營性資金佔
用。
二、安徽迎鼎進出口貿易有限公司的資金佔用認定
安徽迎鼎進出口貿易有限公司資金佔用形成原因為：中鼎股份於 2015 年 3 月 26 日委託
安徽迎鼎進出口貿易有限公司代購紅酒、設備，支付 610,000 元貨款，後交易未實際達成，
安徽迎鼎進出口貿易有限公司於 2016 年 5 月 20 日一次性退還款項。該筆資金系委託代購產
生，為經營性資金佔用。
三、審核意見
根據美國法律及 ZD Metal 公司章程，我們認為，中鼎集團不能構成對 ZD Metal 的控股，
中鼎股份對 ZD Metal 的其他應收款不構成控股股東下屬子公司對上市公司的非經營性資金
佔用。控股股東及其他關聯方資金佔用情況專項審核報告中將 ZD Metal 列示為控股股東、實
際控制人及其附屬企業是考慮中鼎集團直接持有 ZD Metal 40%的股權，同時中鼎集團通過中
鼎股份子公司 ZD USA 間接持有 ZD Metal 14.78%的股權，合計持有 ZD Metal 54.78%的股權。
安徽迎鼎進出口貿易有限公司資金佔用基於委託代購意圖產生，為經營性資金佔用。
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（此頁無正文，為《關於中鼎股份回覆函補充說明的審核意見》蓋章頁）
華普天健會計師事務所
（特殊普通合夥）
中國北京
二○一七年五月二十三日
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