山東地礦股份有限公司（以下簡稱"公司"）於2017年5月19日召開第九屆董事會2017年第四次臨時會議，審議《關於本次發行股份購買資產之作價繼續沿用2016年4月30日為基準日的評估結果的議案》。根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》的有關規定，我們作為公司獨立董事，基於獨立判斷的立場，發表如下獨立意見：
一、公司本次董事會會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公 司章程》的規定，在審議相關議案時履行了法定程序。根據《深圳證券交易所股 票上市規則》和《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，相關議案構成 關聯交易，關聯董事迴避表決。
二、在中國證監會對公司本次重大資產重組事項的審核過程中，由於本次交 易所涉及標的資產的資產評估報告使用期限已到，本次交易所涉及標的資產再次 經過了具有證券從業資格的資產評估事務所加期評估。
三、根據公司2016年第三次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》，公司董事會在股東大會授權範圍內，為再次驗證本次交易資產定價的合理性和公允性，聘請評估機構以2016年7月31日為基準日，對本次交易涉及的標的資產進行了加期評估。根據重新評估的結果，以2016年7月31日為基準日的評估結果較以2016年4月30日為基準日的評估結果204,838.09萬元增值6,065.64萬元，增值率2.96%，本次交易標的資產價值在前後兩次基準日之間未發生不利於公司及公司中小股東利益的變化。
四、我們同意上述議案的內容並同意繼續按照以2016年4月30日為基準日的評估結果確定本次交易價格。
獨立董事：陳志軍、王愛、王樂錦
2017年5月19日
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