保密和競業禁止協議
甲方： xxxxx有限公司
乙方：_________ 身份證號碼：__________________
因乙方現正在為甲方提供服務或履行職務，已經(或將要)知悉甲方的祕密。為了明確乙方的保密義務，有效保護甲方的祕密，防止該祕密被公開披露或以任何形式洩漏，根據《中華人民共和國保密法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》等法律法規的規定，甲、乙雙方本著平等、自願、公平和誠實信用的原則簽訂本協議。乙方承諾將嚴格遵守本協議約定的義務，如有違反自願承擔相關民事、行政或刑事責任。
一、乙方保密範圍：
本協議所稱商業祕密包括：技術信息、專有技術、經營信息和甲方公司非公開的各項文件。乙方對此商業祕密承擔保密義務。本協議之簽訂可認為甲方已對公司的商業祕密採取了合理的保密措施。
1、技術信息指甲方擁有或獲得的有關生產和產品銷售的技術方案、製造方法、工藝流程、計算機軟件、數據庫、實驗結果、技術數據、圖紙、樣品、樣機、模型、模具、說明書、操作手冊、技術文檔、涉及商業祕密的業務函電等一切有關的信息。
2、專有技術指甲方擁有的有關生產和產品銷售的技術知識、信息、技術資料、製作工藝、製作方法、經驗、方法或其組合，並且未在任何地方公開過其完整形式的、未作為工業產權來保護的其他技術。
3、經營信息指有關商業活動的市場行銷策略、貨源情報、定價政策、不公開的財務資料、合同、交易相對人資料、客戶名單等銷售和經營信息。
4、甲方依照法律規定(如在締約過程中知悉其他相對人的商業祕密)和在有關協議的約定(如技術合同)中對外承擔保密義務的事項，也屬本保密協議所稱的商業祕密。
5、甲方具有所有權或使用權的專利權、商標權等專有權利。
二、保密義務人
1、乙方為本協議所稱的保密義務人。保密義務人是指為甲方提供相關服務或工作而知悉甲方祕密，並且在甲方領取報酬或工資的人員。甲方向保密義務人支付的報酬或工資中已包含保密費，此處不再重複支付。
2、保密義務人同意為甲方公司利益盡最佳努力，在履行職務期間不組織、參加或計劃組織、參加任何與甲方相競爭的企業，或從事任何不正當使用甲方商業祕密的行為。
三、保密義務人的保密義務
1、保密義務人對其因身份、職務、職業或技術關係而知悉的甲方祕密應嚴格保守，保證不被披露或使用，包括意外或過失。即使這些信息甚至可能是全部地由保密義務人本人因工作而構思或取得的。
2、在服務或工作關係存續期間，保密義務人未經授權，不得以競爭為目的、或出於私利、或為第三人謀利、或為故意加害於甲方，擅自披露、使用甲方祕密、製造再現祕密的器材、取走與祕密有關的物件；不得刺探與本職工作或本身業務無關的祕密；不得直接或間接地向甲方內部、外部的無關人員洩露；不得向不承擔保密義務的任何第三人披露甲方的祕密；不得允許(出借、贈與、出租、轉讓等處分甲方祕密的行為皆屬於“允許”)或協助不承擔保密義務的任何第三人使用甲方的祕密；不得複製或公開包含甲方祕密的文件或文件副本；對因工作所保管、接觸的有關甲方或甲方客戶的文件應妥善對待，未經許可不得超出工作範圍使用。
3、如果發現祕密被洩露或者自己過失洩露祕密，應當採取有效措施防止洩密進一步擴大，並及時向甲方報告。
4、服務或工作關係結束後，保密義務人應將與工作有關的技術資料、試驗設備、試驗材料、客戶名單等交還公司。
5、鑑於保密義務人在為甲方提供服務或履行職務期間，獲得或製作的祕密（包括技術祕密和經營祕密）對甲方在競爭中的巨大價值，在為甲方提供服務或履行職務關係存續期間和終止之後，保密義務人均承認甲方因投資、支付勞動報酬而對這些祕密的所有權，因此保密義務人向甲方承諾：
（1）保密義務人因各種原因離開甲方，自離開甲方之日起二年內不得自營或為甲方的競爭者提供服務，不得從事與其在甲方生產、研究、開發、經營、銷售有關的相關工作(包括受僱他人或自行從事)；
（2）保密義務人因各種原因離開甲方，自離開甲方之日起五年內應對其所獲取的甲方商業祕密嚴加保守，不得以任何理由或藉口予以洩露。
四、乙方離職或終止提供服務後的交接義務
無論因何種原因從甲方離職或終止提供服務，乙方應立即向甲方移交所有自己掌握的，包含有因為甲方工作或提供服務過程中知曉的甲方技術祕密和商業祕密的所有文件、記錄、信息、資料、器具、數據、筆記、報告、計劃、目錄、來往信函、說明、圖樣、藍圖及綱要（包括但不限於上述內容之任何形式之複製品及電子版），並辦妥有關交接手續，所有記錄均為甲方絕對的財產，乙方將保證有關信息不外洩，不得以任何形式留存甲方有關的祕密信息，也不得將其以任何方式再現、複製或傳遞給任何人。
五、保密義務的終止
1，甲方授權同意披露或使用商業祕密。
2，有關的信息、技術等已進入公共領域。
3，乙方是否在職、勞動合同及服務合同是否履行完畢，均不影響其保密義務的承擔。
六、違約責任
1、保密義務人違反協議中的保密義務，應承擔違約責任，並支付至少相當於其為甲方提供服務所獲得的全部報酬或二年工資的違約金。
2、乙方如將甲方商業祕密洩露給第三人或使用商業祕密使甲方遭受損失的，乙方應對甲方進行賠償，其賠償數額不少於由於其違反義務所給甲方帶來的全部損失。
3、前款所述損失賠償按照如下方式計算：
①損失賠償為甲方因乙方的違約或侵權行為所受到的實際經濟損失，計算方法是：因乙方的違約及侵權行為導致甲方的產品銷售數量下降，其銷售數量減少的總數乘以每件產品利潤所得之積；
②如果甲方的損失按照方法①所述的計算方法難以計算的，損失賠償額為乙方因違約或侵權行為所獲得的全部利潤。計算方法是乙方從每件與違約或侵權行為直接相關的產品獲得的利潤乘以在市場上銷售的總數所得之積；或者以不低於甲方商業祕密許可使用費的合理數額作為損失賠償額。
③甲方因調查乙方的違約或侵權行為而支付的合理費用，如律師費、訴訟費、公證費、取證費等，應當包含在損失賠償額之內。
④因乙方的違約或侵權行為侵犯了甲方的商業祕密權利的，甲方可以選擇根據本協議要求乙方承擔違約責任，或者根據國家有關法律、法規要求乙方承擔侵權責任。
4、因乙方惡意洩露商業祕密給公司造成嚴重後果的，公司將通過法律手段追究其侵權責任，直至追究其刑事責任。
七、爭議的解決方法
因執行本協議而發生糾紛的，雙方協商解決，若協商不成，由本協議簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。
八、雙方確認
在簽署本協議前，雙方已經詳細審閱了協議的內容，並完全瞭解協議各條款的法律含義。
九、其他
1、本協議自雙方法定代表人/本人或其授權的委託代理人簽字/指模並加蓋單位公章或合同專用章後生效。
2、本協議的任何修改必須經過雙方的書面同意。
3、本協議一式三份，甲方執二份，乙方執一份，具有同等法律效力。
（以下無協議正文）
甲方：xxxx有限公司 乙方：（簽字/指模）
（蓋章）
法定代表人：
或委託代理人（簽字）：
協議簽訂地點：xx省xx市
協議簽訂時間： 年 月 日