要快速寫出一篇具有乾貨的交易方案是個技術活兒，要知道併購方案中哪些是交易雙方最關心的。而最初的併購方案可能就是影響以後交易談判的最關鍵的一個框架性文件。
如下問題是併購中最為關心的問題：交易對價、交易方案、交易後資本市場預期漲幅、董事會安排、交易對價的調整。下面按照一篇初步交易方案的編寫思路來進行分享。
切記，這個只是初步方案，可調整空間很大，而且人為因素較多。
（如果您是老手，有不對的地方請多多指教！多日熬夜，文中有低級錯誤也請海涵。）
正文
一、交易雙方-5分鐘
（1）上市公司：基本情況、市值、股權結構、業務。
（2）交易對方：基本情況、股權結構，實際控制人情況、業務。
（3）交易標的：一般來說就是交易對方所持有的股權，上市公司一般都是整體收購。
這一方面簡單帶過，大家可以花 5-10 分鐘迅速 copy ，無腦操作。
二、交易對價-20分鐘
（1）已發生併購企業情況：此部分需要舉例說明，資本市場上近兩年已經發生的交易情況，用表格形式來整理，這個階段最重要的結果是得出類似併購標的的市盈率或者市淨率：
（2）交易對價：給予標的合理的交易估值，只要解釋合理就可以，你既可以考慮到近期市場情況給予最新估值，也可以給出平均估值。通過交易對方給出的上一年度淨利潤、或者承諾首年淨利潤、或者三年承諾淨利潤的平均值，乘以合理的交易估值，最終得出交易對價。
這一方面，大家可以花20分鐘迅速從百度中搜索一下行業案例，注意要找成功案例，失敗案例不足以印證結論。找到案例以後，可以從榮達二郎神中搜索到併購預案，從預案中挖出細節，加以佐證。
三、交易方案-15分鐘
這個階段要參考一下上市公司的實際情況，最好能和大股東有一個簡單的交流，得出是現金購買、發行股份購買，還是混合方式併購資產。同時還要考慮，是否需要配合募集資金。
根據重組管理辦法，發行股票股價的確定，可以以某個具體日期為參考點，一般20日交易對價的90%來發行股票。
下面以發行股份購買資產+募集配套資金的交易方式來考慮分別需要新發行的股票：
（1） 發行股份購買資產：交易對價/發行股票價格=發行股份數量A，一般是交易標的的所有股東按比例獲得上市公司股票；
（2） 募集配套資金：募集配套資金金額/發行股票價格=發行股份數量B
按照以上約定的情況，拉出excel表，得出交易前後的上市公司股份變化情況。
四、交易後資本市場預期漲幅-10分鐘
1、對交易後的上市公司進行重新估值
此部分包括兩個內容：上市公司原有業務的市值、新業務（併購標的）的市值，當然，如果是同行業併購，那麼可以按照一個部分來合併考慮。
（1）上市公司原有業務：可以以目前的市值來預計，也可以按照上市公司預測利潤為基數來估計，得出預估數值C；
（2）上市公司新增業務：按照目前類似上市公司平均市盈率（去除個別過高過低的數據），並結合市場情況，給出預測市盈率。結合標的公司承諾利潤，給出相應估值D。
2、股價增長預期
不考慮配套融資，上市公司原股本為X，本次併購完成後，上市公司的總股本應增長為X+A，以此計算上市公司的預期股價為a=（C+D）/（X+A）
如果考慮配套融資，由於配套資金的募集到位，充實上市公司資本金，將極大地促進上市公司各項業務的開展，經營業績將進一步提升，股價將進一步增長。
此時可以計算出未來三年市值及股價增長預期，同時，順便還能計算出上市公司大股東、併購標的大股東能通過併購產生的財富效應（就是大股東股票值多少錢）。
五、交易完成後後董事會的約定-5分鐘
1、上市公司董事會：一般來說都是安排9人，並且上市公司原有管理層提名人數應占多數，否則有理由懷疑控制權發生變更；但由於併購了新業務，可以讓標的公司提名部分董事，其中應包括一名新業務行業董事。由於變更董事會成員就會涉及到原有董事會人員的卸任，有時候為了董事會的穩定性，可以將董事會擴展到13人，由標的公司推薦3-4人。
2、標的公司董事會：一般來說都是安排5人，並且為了不影響標的公司的承諾業績，原則上由標的公司提名多數董事會成員，上市公司推薦少數，同時大多數會任命1名財務總監。
六、關於標的交易對價調整-5分鐘
根據現有上市公司併購重組案例，有結合三年承諾業績表現，對業績承諾人進行交易對價調整的措施，交易對價調整多以超額業績獎勵的形式體現，調整的範圍可以根據談判結果確定。
要注意：調整幅度≤交易對價的20%
最後，為了顯得逼格高一點，你還需要多花10分鐘整點logo啊、排版啊、落款啊，再給你10分鐘。好吧，其實你是需要70分鐘來完成的，是不是覺得很棒棒！！
以上僅為較為簡單的併購交易方案，真實情況中要將繁多的細節安插在骨架中。一篇公佈出來的交易報告書，是經過併購雙方無數次PK和投行中介們無數次撮合斟酌後才能敲定的，耗時幾個月都有，而不是短短的1小時。
併購就像是做媒，雙方從來沒見過對方，要想通過幾次簡單接觸就去領結婚證、並一起過日子，這需要中介機構的大量工作才能完成。有時候兩個實業的老闆在一起談併購更糾結，和輕資產企業不一樣，雙方都是搭上了自己辛苦一輩子的事業啊，成本太大。
同時，併購和結婚的區別是，結婚後如果過不到一起去，可以離婚，而且還能把財產分清楚。併購後，兩人過不下去了咋離婚？把資產退回去？抱歉，退不了！打了架都得過下去。所以說，併購的結果是要麼共贏、要麼共亡。
還有，做併購要調整好心態。有時候硬性條件談好了，但是由於雙方大股東脾氣不合適、其中交易一方家人朋友的影響、市場的波動等等原因，造成最後分手告吹的情況實在太多了。可以說，看了100個項目，最後能成的也就那麼2、3個，真不為過。