'美都能源：逢“賭”必輸，盲目併購換來業績大幅下降'

紅刊財經 王宗耀

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美都能源近年深受盲目併購之苦，不僅業績受到拖累，甚至還因此出現大幅虧損。

作為曾經的併購“達人”，美都能源近年深受盲目併購之苦，不僅業績受到拖累，甚至還因此出現大幅虧損。

2016年11月，美都能源以3.97億元的價格完成對上海德朗能動力電池有限公司（以下簡稱“德朗能動力”）共計49.6%的股權收購，成為德朗能動力第一大股東；緊接著，同年12月，美都能源通過子公司美都金控與相關方簽署協議，以7.14億元增資及收購了鑫合匯互聯網金融服務有限公司（以下簡稱“鑫合匯”）34%股份，成為鑫合匯第二大股東；2017年10月24日，美都能源通過子公司美都墨烯以總價2.4億元入股浙江美都海創鋰電科技有限公司（以下簡稱“海創鋰電”），取得海創鋰電60%股權；2018年3月23日，美都能源召開股東大會，審議通過對山東瑞福鋰業有限公司（以下簡稱“瑞福鋰業”）的收購事項，以總價29.06億元現金收購瑞福鋰業98.51%的股權。

僅這四次收購，所涉及交易價格就高達42.57億元，這對美都能源來說，不可謂不“土豪”，然而讓人遺憾的是，其一系列盲目併購之舉不僅未能讓上市公司穩步發展，反而接連“踩雷”，直接導致公司2018年虧損12.7億元。

就2016年收購的德朗能動力來看，美都能源在收購時對其是極為看好的，其在當年的年報中表示，“收購德朗能動力使公司進軍新能源中的動力電池業務，公司後續將持續在鋰離子電池上下游產業鏈開展併購與探索，加強產業協同互補，為公司長期戰略目標的實現打好基礎。”而在收購過程中，美都能源與德朗能動力原大股東也簽下了對賭協議：德朗能動力扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤2017年、2018年、2019年分別為不低於1億元、1.25億元、1.56億元，若德朗能動力2017年至2019年任一年度淨利潤低於當期承諾淨利潤數，則德朗能動力管理團隊應當對德朗能動力進行現金補償，補償金額採取每個年度分別計算、分別補償的原則確定。

可事實又是如何呢？根據美都能源年報披露的數據來看，在業績對賭第一年（2017年），德朗能動力並未完成業績承諾，當年實現的經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤虧損了1940.91萬元，與承諾金額相比，相差11940.91萬元；2018年，德朗能動力經營業績情況進一步惡化，扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤進一步虧損至1.2億元，與應該實現1.25億元的業績承諾數相比，相差2.45億元。顯然，德朗能動力已經連續兩年未能完成業績承諾了。

雖然美都能源發佈公告稱，公司收到了德朗能動力2017年和2018年業績補償款1.19億元和1.22億元，但這對於美都能源來說，這並不算是什麼好消息。一方面來說，2019年仍然為德朗能動力業績承諾年度，在2017年和2018年經營業績越來越差的情況下，2019年能否大幅盈利存在不確定性,一旦再次出現鉅額虧損，則業績對賭方未來能否如約完成業績補償存在懸念；另一方面來說，既然不能實現業績增長，即意味著併購兩方“雙輸”的局面已經出現，畢竟德朗能動力在這兩年中，均有不小金額的虧損，其業績補償僅能彌補虧損，為其收購花費的鉅額併購成本卻是無法收回的。

除了德朗能動力經營存在很大不確定性外，以7.14億元併購的鑫合匯情況又是如何呢？從美都能源年報披露的信息來看，鑫合匯於2014年成立，主營資金過橋、短期理財等業務。2016年到2017年，美都能源通過子公司增資入股成為鑫合匯第二大股東。在增資收購過程中，公司與鑫合匯原股東簽署對賭協議，約定浙江中新力合控股有限公司、浙江支集控股有限公司、陳杭生、七鑫科技承諾鑫合匯2017年、2018年、2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤，分別不低於1.19億元、1.96億元、3.15億元。

在收購全部完成的2017年，鑫合匯順利完成了業績承諾，然而隨著2018年以來P2P平臺相繼“爆雷”後，鑫合匯也未能倖免。2019年4月10日,美都能源發佈《關於杭州鑫合匯互聯網金融有限公司的風險提示公告特別提示》,稱鑫合匯實際控制人主動於4月7日向杭州市公安局拱墅區分局投案。為保護投資人合法利益，公安機關依法對鑫合匯涉嫌非法吸收公眾存款案立案偵查，依法對該平臺實際控制人及相關涉案人員採取刑事強制措施。

雖然從約定來看，鑫合匯的業績承諾方需補償2018 年度業績補償款14929萬元，但因鑫合匯及七鑫科技相關業績承諾人員已被採取刑事強制措施，鑫合匯2018年度業績補償自然也就無法正常執行。依照案件進展情況看，指望鑫合匯完成2019年業績承諾基本沒有希望。綜合來看，美都能源在收購鑫合匯一事上可謂損失慘重。

2017年9月，美都能源全資子公司美都墨烯與新時代、海創鋰電等簽訂了《增資協議書》，美都墨烯以總價2.4億元入股海創鋰電，增資完成後，美都墨烯持有海創鋰電60%的股權。在此次投資中，美都能源與海創鋰電原股東簽訂對賭協議，海創鋰電原股東承諾，海創鋰電的淨利潤2018年、2019年、2020年分別不低於3000萬元、9500萬元、16500萬元。如果無法完成業績承諾，承諾方需要進行補償，補償方式為：業績承諾方對美都墨烯進行股權補償，補償股權數量採取每個年度分別計算、分別補償的原則確定。

可實際上，海創鋰電按照承諾利潤計算基礎計算的 2018年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為1855.09萬元，與3000萬元的承諾數相比少了1144.91萬元，僅完成當年業績承諾的61.84%。而從美都能源今年7月10月發佈的業績補償公告來看，公司尚未收到相應業績補償。

俗話說，“福無雙至，禍不單行”，美都能源於2018年收購的瑞福鋰業業績表現也是不樂觀的。按照協議約定，美都能源以29.06億元的價格收購瑞福鋰業98.51%股權。截至2018年末，美都能源已合計支付12.15億元，取得了瑞福鋰業71.04%的股權。餘下的27.47%股權因未支付剩餘款項尚未完成工商變更登記手續。然而有意思的是，根據美都能源2018年財報介紹，公司在2018年半年報、三季度報中都確認了合計98.51%的股東權利和權益，這就意味著其半年報和三季報確認的權益是值得商榷的，所披露數據的合理性存在很大異議。

在收購中，美都能源與瑞福鋰業簽署了對賭協議，被收購方承諾2018~2020年淨利潤分別不低於4.2億元、4.2億元和4.2億元。雖然連續三年的業績承諾金額並未增加，但是遺憾的是，瑞福鋰業業績對賭的首年，即2018年不但沒有完成業績承諾，甚至還出現了大幅虧損。按照承諾利潤計算基礎計算的經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤虧損2.82億元，與4.2億元承諾數相比少了7.02億元，完成本年承諾盈利的比例為-67.17%。根據協議約定計算，2018年瑞福鋰業業績承諾方應補償業績承諾款9.2億元。

併購首年就出現了大額虧損，這讓美都能源很受傷。2019年4月8日，美都能源召開股東大會，審議通過了終止收購瑞福鋰業的相關協議。公告中，上市公司表示，“公司綜合考慮當下市場環境、金融環境等多方面因素，本著謹慎性原則，與瑞福鋰業原管理團隊協商後，雙方擬終止《關於美都能源股份有限公司現金收購山東瑞福鋰業有限公司股權的協議》，瑞福鋰業原管理團隊回購上述合計56.18%的股權，本次交易完成後，公司持有瑞福鋰業14.86%的股權。”

然而，正是通過此次退貨，美都能源本該得到的業績承諾補償卻被賬面衝抵了。根據公告內容，“因公司2019年度第二次臨時股東大會審議通過了《美都能源股份有限公司與瑞福鋰業原股東王明悅及管理團隊關於終止收購山東瑞福鋰業有限公司股權的協議》，上述2018年度業績補償款在本年度確認，按終止協議內容進行賬面衝抵，視同收到全部業績補償款。”

實際上，美都能源對瑞福鋰業從收購到退貨過程中是存在很多疑點的：一方面，2018年4月1日至6月30日期間，瑞福鋰業與關聯人王明悅、亓亮及王明悅控制的山東明瑞化工集團有限公司等多家公司存在關聯方資金拆借，但美都能源對於上述關聯交易均卻未履行相應的決策程序，也未履行信息披露，導致其2018年半年度報告中“關聯債權債務往來”的披露內容不準確，因此被證監會下發了監管函。而其未披露的這些資金拆借在瑞福鋰業的此次股權“退貨”中由債權方式相抵了，這難免讓人懷疑，其披露的資金拆借到底是否存在？此項拆借本在此次股權收購中是否是“抽屜協議”的產物？另一方面，既然是“退貨”，那本應該退的徹底，可美都能源持有瑞福鋰業71.04%的股權為什麼只退了56.18%的股權，非要留下14.86%的股權不退呢？這背後到底又有何祕密呢？關於此，是需要上市公司進一步披露相關信息的。

一系列對賭協議的“爆雷”，讓美都能源焦頭爛額，疲於應付，以至於2018年業績首次出現鉅額虧損，歸屬於母公司所有者的淨利潤虧損10.96億元。對於其利潤減少的原因，美都能源也在年報中承認“主要因瑞福鋰業等收購項目未達到預期計劃，需計提商譽減值準備及存貨跌價準備等因素。”

（本文已刊發於8月3日的《紅週刊》）