公元212年，孫權因曹操攻打江東而向劉備求助，劉備不得已而向劉璋借兵，打算返回荊州。當時張鬆寫信給劉備，希望劉備能留下來圖謀益州，然而信件敗露，張鬆因此而被劉璋誅殺，劉璋就此與劉備反目成仇。在此之後，劉備假意召白水督楊懷與高沛，責備他們對自己無禮，並就此將兩人誅殺，隨後，劉備吞併了楊懷、高沛的部隊，從而佔據涪城，並揮師攻打劉璋。
當時劉璋沒有聽取益州從事鄭度堅壁清野的計劃，他想保護百姓，而不是以遷徙百姓來躲避敵人，因此，他派出部將劉璝、泠苞、張任、鄧賢、吳懿等抵抗劉備，不料這些人都不是劉備的對手，還紛紛被劉備擊敗，無奈之下，劉璋大軍只能退守綿竹，此時大將吳懿向劉備大軍投降。劉璋又派護軍南陽人李嚴、江夏人費觀統率駐在綿竹的各路軍馬，但李嚴、費觀也率領自己的部下向劉備投降，一時間，劉備的軍隊越發壯大，而且軍隊與成都的距離也越來越近。然而在劉璝、張任與劉璋的兒子劉循退守雒城後，劉備被阻擋在雒城外近一年，期間謀士龐統還被流失射中而亡。後來劉備攻破雒城，進而包圍了成都。諸葛亮、張飛、趙去也率兵前來會合，同時馬超也棄張魯而投劉備。在馬超兵臨成都城下時，劉璋看到馬超後，以為張魯與劉備聯合，所以，劉璋以為大勢已去，於是出城投降，劉備就此奪得了益州。
自公元211年劉備入川，到公元214年劉璋投降，劉備先後用了三年時間奪取益州。有人認為，劉備之所以在僅佔據荊州南部四郡的情況下，還能成功奪取益州，主要還是因為益州中有劉備的內應。正因為張鬆等人的建議，以至於劉璋選擇了讓劉備入川，在入川之後，劉備靠著自己的聲望不斷地在益州內部滲透，就此得到了不少人的投靠，否則劉備不可能這麼快就攻下成都，佔據益州。那如果當年劉璋沒有邀請劉備入川，劉備是否有機會佔據益州呢？
要知道劉備入川時僅帶了萬餘人，後來他之所以有三萬人反攻劉璋，是因為其中的兩萬人都是劉璋的白水軍。而劉備就算靠著是一萬多人的荊州軍，加上大半臨時挾持的益州郡，在劉璋的地盤上肆意橫行，劉璋的主力大軍被劉備擊敗，潰不成軍，益州內部一片混亂。劉備當時能有這樣的戰績，要麼劉備是不世出的名將，要麼劉璋大軍太過羸弱。
而劉備的軍事實力不如曹操，他雖然征戰能力不錯，但還達不到這樣的高度，但劉璋的軍隊其實也不差，比如大將吳懿是後來蜀漢數一數二的將領，李嚴也是劉備後來的託孤大臣，能文能武，這樣的人率領的軍隊都被劉備輕鬆擊敗，可見這其中是有水分的。更讓劉璋難受的是，他的這些軍隊在與劉備交手後，竟然都投降了劉備，以至於劉備帶領的軍隊實力大大增強。
說到這裡，答案就出來了，正是因為戰爭是政治通過另一種手段的繼續，而這些益州本土勢力在看到劉璋羸弱後，不願意再跟隨劉璋，恰好此時，劉備橫空出世，給這些益州本土豪強看到了強大與復興的希望，因此他們拋棄了劉璋，轉而投靠了劉備。因此如果當時劉璋沒有邀請劉備入川，劉備在攻打益州時，這些人同樣會陣前倒戈。
筆者認為，益州本土豪強在此時選擇了劉備，卻也在劉禪羸弱時拋棄了劉禪，只能說天道輪迴，劉備在入川時對劉璋的傷害，最終還是回到了自己後代的身上。
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