東漢建安二十二年（217）十一月，蜀郡太守、揚武將軍法正向劉備進言：“曹操一舉而降張魯，定漢中，不因此勢以圖巴蜀，而留夏侯淵、張磩屯守，身遂北還，此非其智不逮而力不足也，必將內有憂逼故耳。今察淵、磩才略，不勝國之將帥，舉眾往討，必可克之。克之之日，廣農積穀，觀釁伺隙，上可以傾復寇敵，尊獎王室；中可以蠶食雍涼，廣拓境土；下可以固守要害，為持久之計。此蓋天以與我，時不可失也。”劉備採納此建議，遂決定發兵北進，攻取漢中。
建安二十三年（218）春，劉備以軍師將軍諸葛亮總理後方兵糧補給，自己帶領法正率諸將向漢中進兵。以徵虜將軍領巴西太守張飛、平西將軍馬超等率吳蘭、雷同等將，先進攻下辨（今甘肅成縣），自率翊軍將軍趙雲、討虜將軍黃忠、牙門將軍魏延等，向漢中進軍。時，曹操已進爵為魏王，以徵西將軍夏侯淵駐守陽平關（今勉縣老城），平寇將軍徐晃駐軍馬鳴閣道（四川昭化西北），蕩寇將軍張磩守廣石（今勉縣西），以厲鋒將軍曹洪、偏將軍曹真、騎都尉曹休守武都（今甘肅武都）。是年二月，吳蘭、雷同進攻下辨，張飛進攻固山（今甘肅成縣南山），揚言要斷曹洪軍後路。魏軍眾議狐疑，不知真假。曹休判斷曰：“實斷道者，當兵潛行。今乃先張聲勢，此其不能明也。及其未集，促擊蘭，蘭破，飛自走也。”曹洪當即進擊吳蘭，蘭等戰敗被斬殺。三月，張飛、馬超引兵退走。四月，劉備攻馬鳴閣，另派將軍陳式等十餘營斷絕馬鳴閣道，魏軍徐晃率兵截擊，陳式軍墮落山谷傷亡眾多。不久，馬鳴閣道仍為劉備軍攻克。劉隨即進攻廣石及陽平關，夏侯淵與徐晃、張磩集兵抗擊，劉備屢攻不克，遂急書益州增兵。
諸葛亮就發兵事和從事犍為楊洪磋商，洪曰：“漢中則益州咽喉，存亡之機會，若無漢中，則無蜀矣！此家門之禍，男子當戰，女子當運，發兵何疑？”於是諸葛亮迅速調集兵力，派往漢中，增援劉備。建安二十四年（219）一月，劉備仍未攻下陽平關及廣石，乃領軍南渡沔水（即漢水），沿山稍進，於定軍山紮營。夏侯淵率兵前來爭山，築圍與劉備軍相峙，以張磩守東圍，自率輕兵守南圍。劉備軍乘夜燒圍鹿角，先攻東圍，張磩軍守戰不利，淵分兵助磩。於是劉備用法正計策，命黃忠數次鼓譟而不攻，使夏侯淵鬆懈戒備，而後突然進攻南圍，摧鋒進擊，勢不可擋，淵軍大敗，黃忠刀劈夏侯淵於定軍山下。夏侯淵死，張磩急忙退守陽平關。魏軍失帥，慌亂不知所為。時有督軍杜襲和司馬太原郭淮在，即號令軍中：“張將軍國家名將也，劉備所憚，今日事急，非張將軍不能安也。”遂推舉張磩為主將，張磩出兵安陣，軍心方定。次日，劉備再渡漢水攻陽平關。
魏軍諸將以為眾寡不敵，欲以水為陣阻擊劉備軍。郭淮認為：“此示弱而不足挫敵，非算也。不如遠水為陣，引而致之，半濟而後擊之，備可破也。”張磩一面按郭淮的建議佈陣，一面報與魏王曹操。曹認為：“善之”。派使者嘉獎張磩，以郭淮為司馬。劉備見魏軍遠水佈陣，遲疑而不敢渡江。三月，魏王曹操平定南陽之亂後，以漢中危急，自長安出斜谷道，親臨漢中指揮作戰。劉備集中兵力，扼險據守，不與交鋒，拖延時間，消耗魏軍。魏軍運糧於北山下，劉備派黃忠引兵襲取，黃遲遲未還，於是派趙雲率數十騎前往偵視。適逢魏軍揚兵大進，趙雲與魏軍突然遭遇，即勇猛衝其前陣，使魏軍大亂，然後且戰且退，待魏軍散而複合，追至趙雲營下，時沔陽長張翼在趙雲營內，正想關閉營門據守，趙雲入營後讓大開營門，偃旗息鼓。魏軍疑有埋伏，不敢再追而回。此時，趙雲令士卒擂鼓震天，以勁弩於前追射，魏軍驚駭慌亂，自相踐踏，許多士卒墮入漢水溺死。次日晨，劉備至趙雲營視察，說：“子龍一身都是膽也”。魏軍與劉備軍對峙月餘，士卒逃亡甚多，軍糧接應不上，士氣低落。五月，曹操以“雞肋”為口令放棄漢中，撤軍北迴。七月，劉備自立為漢中王，於沔陽（今勉縣）舊州鋪築壇，陳兵列眾，馬超等120人上書漢朝廷，請立劉備為漢中王。群臣陪位，讀祭訖，戴上王冠，就王位。以魏延為鎮遠將軍，領漢中太守，率兵屯守漢中。
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