刑部尚書王佐王大人在半個月前接到密報，被刑部通緝多年的大盜令狐獨出現在江西化鶴山一帶。
江西巡撫年底要向國庫上交稅銀，銀車必須經過化鶴山，刀法和毒功稱雄武林黑道的令狐獨在那裡出現，顯然是在打八十萬兩稅銀的主意。王大人立刻派出刑部第一捕頭封錦堂前往緝拿。一場血戰，令狐獨率領手下將護銀的官兵消滅，將八十萬兩稅銀全部劫走，封錦堂身受重傷，一張臉被砍了七八刀，由江西的捕頭抬著回到了刑部。
天子龍顏大怒，限令刑部在一個月內必須破案。封錦堂身受重傷，王大人無奈，只得根據封錦堂的記憶，畫了幾百張令狐獨的畫像，貼到了山西各州府縣道的城門上，他又調動了刑部的全部力量，全力緝捕，可大盜令狐獨就好似水氣般在人間徹底地消失了，到了期限，王大人被革職返籍，臨行前，他拉著臥床不起的封錦堂不由得淚如雨下。
封錦堂傷得真不是時候，如果他能參加追捕令狐獨，那結果必然會不同。在王大人淚辭午門，迴轉山西老家的一個半月後，封錦堂的身體終於復原了。還沒等他再一次趕往山西，擒捕大盜令狐獨。隱身在西涼的另一大盜周小小卻潛回了帝京，乘刑部捕快大多在山西辦案的契機，夜入皇宮內庫，將三顆鎮國之寶夜明珠全部盜走。
當今天子幾乎被這兩個膽大妄為的盜賊氣煞，傳旨令封錦堂全力緝拿，封錦堂果然不負眾望，在三天之中便覓到了周小小的蹤跡，二人交手鬥了二十幾招，周小小不敵落敗，一路逃到了臨省山西，封錦堂輕功不如周小小，到了山西境內便失去了他的蹤影。
周小小來到了落梅山莊，將三顆夜明珠放到鬼醫桌子上的時候，鬼醫邊之流的眼睛都笑成了一條細縫。這十多年中周小小被刑部畫影描形，懸賞緝拿，直到匿身在西涼的戈壁中，他才僥倖得已喘息，直到兩年前，他才探聽到落梅山莊的鬼醫懷有換臉之術，雖然鬼醫要價不菲，但一想到自己會脫胎換骨，永遠擺脫刑部捕快的緝拿，周小小便興沖沖地來到了落梅山莊。沒有想到他的要求竟被鬼醫一口回絕，原來邊之流換膚所用的藥粉早在兩年前便已用盡，如果沒有用夜明珠配成的藥粉，換臉的成功率將極小，就是僥倖成功，臉上也會留下極為可怕的疤痕。周小小雖然淪為盜賊，但對一張俊臉卻是極為愛惜，這一次他藉著京城防衛空虛，冒險盜來了夜明珠，就是要鬼醫配成藥粉，助他變臉成功的。
鬼醫取來一個石碾，將其中的一顆夜明珠碾成極細的粉末，又取來一大堆刀鉗，對驚喜不定的周小小道：“只要有了這神奇的夜明珠藥粉，老夫保證你換臉成功，換臉後你將變成另外一個人，就連你最親的人都認不出變臉後的你了。”
周小小用舌頭舔舔發乾的嘴脣，摸了自己的臉頰一下，苦笑道：“如果不是被封錦堂所逼，我還真的捨不得自己這張原有的麵皮呢。”
七天後，鬼醫打開繃在他臉上的白布，周小小望著銅鏡中陌生的自己，才滿意地長吁了一口氣。這張青灰色，彷彿仇恨一切的新臉真的和原來的自己有天壤之別，換臉術真的非常成功。只不過現在這張臉他好象在什麼地方見過。
周小小離開了落梅山莊，來到了太原府，當他抬頭看見城門上貼的那張緝捕大盜令狐獨的佈告時，他才發覺上當，自己現在換來的這張臉，就是大盜令狐獨的那張陰沉的臉。
滿臉刀疤的封錦堂領著一幫早已埋伏好的捕快將他圍了起來，封錦堂得意地大笑道：“令狐獨，你終於出現了！”
周小小拔出單刀，還想分辯幾句，最後還是沒有張口，他就是能講明白自己不是令狐獨，但周小小又是誰呢，周小小也是朝廷必捕的要犯啊！
周小小大叫一聲——擋我者死！揮刀就向那幫公差捕頭的腦袋上砍去。動手的時候他才感覺到五臟如絞，血脈不通，顯然已經中毒，自己一定是中了鬼醫的暗算。
封錦堂在幾個月之前和令狐獨交過手，被他砍傷後至今心有餘悸，躲在幾十名公差的身後，揮刀指揮並不上前，這倒給頭重腳輕的周小小減輕了不少的壓力。周小小拼命砍翻了十幾名公差，殺開一條血路，正要逃跑，只聽封錦堂大喝一聲：“著”一隻飛鏢正釘在他的左肩頭上。
周小小中鏢疼痛，神智卻為之一爽，他落荒而逃，甩開捕快，取下那隻釘在自己肩頭的鋼鏢。周小小恨得咬牙切齒，他發誓一定要返回落梅山莊，將用毒陷害自己的鬼醫邊之流碎屍萬斷。
鬼醫邊之流太過陰險。周小小盜竊夜明珠，犯的可是禍滅九族的大罪，邊之流為了避禍，將真的周小小變成了假的令狐獨，他的用意非常明顯，就是不想讓周小小活在這世上了。
周小小連殺五名落梅山莊的護衛，悄無聲息地來到了鬼醫的門外。透過門縫，鬼醫坐在燈下正在觀賞著那兩顆夜明珠，氣得周小小一腳將房門踢開，將粘著血汙的刀尖，抵在邊之流的胸口上。
鬼醫邊之流望著渾身是血的周小小，驚得目瞪口呆，周小小咬牙切齒地道：“我千辛萬苦為你盜來了夜明珠，你卻把我變成了另一個朝廷通緝的大盜，周小小自認不是好人，沒有想到你竟比我還要陰險，你自己說，你想怎樣死……”
鬼醫目光中充滿了疑慮，道：“是你周小小盜來了夜明珠？然後老夫又將你變成了大盜令狐獨？這不可能吧，你，你是不是喝多了或著是記錯了……？”
周小小一聽鬼醫矢口否認，氣得一陣大罵，又將鬼醫在自己縛臉的藥粉中，加上了慢性毒藥的卑劣行徑又統統講了一遍。
鬼醫卻將頭搖得像貨郎鼓般道：“不可能，不可能，如果是老夫給你下了毒，你怎麼又能活著回到落梅山莊呢？”
周小小也是覺得蹊蹺，想了半天，從懷中摸出那隻曾釘在自己肩頭上的鋼鏢，用舌頭舔了一下鏢身，竟有一股極濃的藥味，莫非是這枚鋼鏢上的藥力解了自己身上的毒性嗎。
鬼醫盯著鋼鏢上鐫著‘封錦堂’三個小字。恍然大悟道：“一定是捕頭封錦堂救了你！”
周小小想著封錦堂滿臉的刀疤，恍然大悟道：“莫非封錦堂也在你這裡做過變臉術？他，他……？！”
奸笑著的封錦堂從門外提刀走了進來，他對室內二人冷笑道：“不錯，封錦堂就是令狐獨，令狐獨就是封錦堂！”
周小小驚得倒退兩步，指著令狐獨道：“難道封錦堂已被你殺死，你藉助鬼醫用換臉術把自己變成了封錦堂？！”
令狐獨一臉得意的邪笑。
“原來你們早就竄通好，鬼醫將我變成令狐獨後，你再把我殺死，令狐獨和那八十萬兩白銀就會成為永遠的祕密了！”周小小錯牙道。
“只可惜那八十萬兩白銀和令狐獨的祕密還有一個人知道，這個人就是我鬼醫，令狐獨解了你身上之毒，就是要借你之手將邊之流也一併除去！”鬼醫邊之流如夢初醒，連連扼腕道。
令狐獨冷笑道：“鬼醫原本可以不死，怪只怪你自己那神奇的變臉術吧，為了八十萬兩稅銀，你可以把令狐獨變成封錦堂，為了三顆夜名明珠，你又可以把周小小變成令狐獨，這樣變來變去，總有一天會穿幫，而我要的是一個永遠的祕密……”令狐獨一橫天妖刀，雪亮的刀光已將周小小和鬼醫罩住。
周小小一晃手中的單刀，對鬼醫叫道：“除去令狐獨，你我才有活路……”
鬼醫操起桌上的一隻木盒，將盒中的藥粉兜頭撒向了殺氣逼人的令狐獨。
周小小怪叫一聲，揮刀斬向了令狐獨。
令狐獨在毒粉中摒住呼吸，擺刀和周小小鬥在了一起，七八招後，周小小被令狐獨一刀刺中右肋，他摻叫一聲，倒在了血泊之中。
令狐獨並沒有看垂死的周小小一眼，他揮刀指向了鬼醫邊之流，惡狠狠地道：“在你給我換臉的時侯，我在你的茶杯中下了慢性毒藥，真沒有想到你的命真大，竟能活到現在！”
鬼醫呵呵一笑，指著床上鼓起的錦被道：“鬼醫在給周小小做完變臉術後，就已經中毒身亡了……”
令狐獨聞言不由一驚，用刀挑起床上的錦被，看著被下一具被剝下面皮的屍體，驚問道：“你，你是誰？！”
鬼醫用手一抹，在臉上摘下一張薄薄的人皮面具，他竟是刑部的王佐王大人。王大人冷笑道：“你滿臉是傷回到刑部，冒充封錦堂我就沒有相信你，只不過我不知道你究竟是誰，沒法揭穿你罷了。”
王大人從變臉術想到了落梅山莊，在鬼醫身上他又找到了周小小和令狐獨，他真的很聰明。
令狐獨陰笑道：“你是否想過，我殺了你，令狐獨還是封錦堂，我還是刑部的第一名捕。”
王大人冷笑一聲，手掌連擊，從窗下門外跳出了一百多名太原府的捕快，各擎兵刃將令狐獨圍了起來。
令狐獨一見陷入重圍，揮動天狐刀殺開一條血路，便要奪門而逃，不想一條右腿被瀕死的周小小牢牢抱住，他俯身一刀砍斷周小小性命的雙臂，自己也同時中刀無數，和周小小一起倒在了血泊之中。
王大人走到死不暝目的令狐獨面前，譏諷道：“我找到鬼醫的時候，他早已經毒發身亡，我想你們一定會有一個回來殺人滅口的，如果你們不回來，我永遠都沒有機會再揭穿你們了”
令狐獨長嘆一聲。
周小小望著陷入彌留的令狐獨，虛幻地笑道：“老子為你死了，你卻替那個臭捕頭死了……老子捉住你，總算是做了一件好事。”
令狐獨不甘心地閉上了眼睛。
周小小望著王大人希冀地問道：“我臨死前已經改惡向善，下輩子投胎轉世……我是不是真的能夠變成好人？”
王大人卻斷然地道：“誰也不知道將來會發生什麼，但你想那傳說中的狐狸精，雖然它們能幻化出人的模樣，但它們多疑、邪惡的內心卻永遠無發改變。徒俱人的外表，但內心卻是野獸，你能說它們是人嗎？！”王大人講完，周小小搖頭長嘆，最後不甘心地閉上了眼睛。