股票代碼：002737 股票簡稱：葵花葯業 公告編號：2017-023
葵花葯業集團股份有限公司
2016年年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
1、本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
2、本次股東大會沒有增加、否決或變更提案，不涉及變更前次股東大會決議。
3、本次股東大會無議案採用特別決議表決。
4、本次股東大會議案（五）、（六）、（八）、（九）採用中小投資者單獨計票。中小投資者是指以下股東以外的其他股東：上市公司的董事、監事、高管；單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。
二、會議召開的情況
1、召開時間：
（2）網絡投票時間：2017 年 5 月 18 日-2017 年 5 月 19 日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2017 年 5 月 19 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為 2017年 5 月 18 日 15:00 至 2017 年5月 19 日 15:00 的任意時間。
2、召開地點：葵花葯業集團股份有限公司1樓會議室
3、召開方式：現場投票與網絡投票
4、召集人：本公司董事會
5、主持人：關彥斌先生
6、會議通知刊登在 2017 年 4 月 28 日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上。
三、會議的出席情況
參加本次會議的股東、股東代表及委託投票代理人共有33名，代表股份194,119,125股，佔公司總股本292,000,000 股的66.4792%。其中：
參加現場投票表決的股東、股東代表及委託投票代理人 32 名，代表股份194,118,925股，佔公司有表決權股份總數的66.4791%；
通過網絡投票的股東1人，代表股份200股，佔公司有表決權股份總數的0.0001％；
通過現場和網絡參加本次會議的中小投資者共計24名，擁有及代表的股份為7,931,958股，佔公司有表決權股份總數的2.7164%；
公司部分董事、監事、董事會祕書、高級管理人員、公司鑑證律師出席、列席了本次會議。公司董事張曉蘭女士、公司董事關彥玲先生因出差無法參加本次股東大會。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式表決，逐項審議並表決通過了以下議案：
（一）審議通過《關於公司2016年度董事會工作報告的議案》
同意194,119,125股，佔出席會議股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的100.0000%；反對0股，佔出席會議股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的0.0000%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的0.0000%。
（二）審議通過《關於公司2016年度監事會工作報告的議案》
（三）審議通過《關於公司2016年年度報告全文及摘要的議案》
（四）審議通過《關於公司2016年度財務決算報告的議案》
（五）審議通過《關於公司2016年度利潤分配預案的議案》
其中中小股東表決情況為：同意7,931,958股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的100.0000%；反對0股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.0000%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
（六）審議通過《關於公司2017年度日常關聯交易預計的議案》
同意7,931,958股，佔出席會議股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的100.0000%；反對0股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.0000%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
關聯股東葵花集團有限公司、黑龍江金葵投資股份有限公司、關彥斌先生、張曉蘭女士、劉天威先生、張權先生、吳淑華女士、趙相哲先生、許慶芬女士、姜鳳和先生均迴避表決。上述表決即為中小股東表決結果。
（七）審議通過《關於公司及子公司2017年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
（八）審議通過《關於公司續聘2017年度財務審計機構的議案》
（九）審議通過《關於公司未來三年（2017-2019年度）股東分紅回報規劃的議案》
五、獨立董事述職情況
在本次年度股東大會上，公司獨立董事作了年度述職報告。公司獨立董事 2016 年度述職報告全文刊登於 2017 年 4 月 28 日的巨潮資訊網。
六、律師出具的法律意見
1.律師事務所名稱：北京市天元律師事務所。
2.鑑證律師姓名：孫雨林、馬駸
3.鑑證意見：本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格合法有效、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
備查文件
1.經與會董事簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；
2.律師事務所出具的法律意見書。
特此公告。
葵花葯業集團股份有限公司
董事會
2017年5月19日
北京市天元律師事務所
關於葵花葯業集團股份有限公司
2016年度股東大會的法律意見
京天股字（2017）第284號
致：葵花葯業集團股份有限公司
葵花葯業集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）2016年度股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）採取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，其中現場會議於2017年5月19日在黑龍江省哈爾濱市高新技術產業開發區迎賓路集中區東湖路18號葵花葯業集團股份有限公司辦公樓107會議室召開。北京市天元律師事務所（以下簡稱"本所"）接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大會現場會議，並根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"《股東大會規則》"）以及《葵花葯業集團股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）等有關規定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席現場會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序及表決結果等事項出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審查了《葵花葯業集團股份有限公司第二屆董事會第三十六次會議決議公告》、《葵花葯業集團股份有限公司第二屆監事會第十六次會議決議公告》、《葵花葯業集團股份有限公司關於召開2016年度股東大會的通知》（以下簡稱"《召開股東大會通知》"），以及本所律師認為必要的其他文件和資料，同時現場審查了出席會議股東的身份和資格、見證了本次股東大會的召開，並參與了本次股東大會議案表決票的現場監票計票工作。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本所及經辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其他公告文件一併提交深圳證券交易所（以下簡稱"深交所"）予以審核公告，並依法對出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司於2017年4月26日召開第二屆董事會第三十六次會議，做出決議召集本次股東大會，並於2017年4月28日通過指定媒體發出了《召開股東大會通知》。《召開股東大會通知》中載明瞭召開本次股東大會的時間、地點、審議事項、投票方式和出席會議對象等。
本次股東大會採用現場投票和網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會現場會議於2017年5月19日13：00在黑龍江省哈爾濱市高新技術產業開發區迎賓路集中區東湖路18號葵花葯業集團股份有限公司辦公樓107會議室召開，由董事長關彥斌主持本次會議。股東進行網絡投票時間為2017年5月18日至2017年5月19日，其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2017年5月19日9:30-11:30、13:00-15:00，通過深圳證券交易所互聯網系統投票的具體時間為2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定。
二、出席本次股東大會人員資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會的人員資格
出席本次股東大會現場會議的公司股東（包括由股東代表代為出席的股東，下同）共計32人，共計持有公司有表決權股份194,118,925股，佔公司股份總數的66.4791%。根據深圳證券信息有限公司向公司提供的網絡投票統計數據，參加公司本次股東大會網絡投票的股東共計1人，共計持有公司有表決權股份200股，佔公司股份總數的0.0001%。
綜上，出席公司本次股東大會參與表決的股東（包括網絡投票方式）共33人，共計持有公司有表決權股份194,119,125股，佔公司股份總數的66.4792%。其中，除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持股5%以上（含持股5%）的股東之外的股東24人（以下簡稱"中小投資者"），共計持有公司有表決權股份7,931,958股，佔公司股份總數的2.7164%。
除上述公司股東及股東代理人外，公司董事、監事、高級管理人員及本所律師出席、列席了本次股東大會現場會議。
經本所律師核查，出席本次股東大會現場會議的人員資格符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。
（二）本次股東大會的召集人
本次股東大會的召集人為公司董事會。經本所律師核查，召集人資格合法有效。
網絡投票股東資格在其進行網絡投票時，由證券交易所繫統進行認證。在參與網絡投票的股東代表資格均符合有關法律法規及公司章程的前提下，經核查，本所律師認為，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格均合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序及表決結果
經查驗，本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。
本次股東大會採用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
本次股東大會所審議事項的現場表決投票，由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。本次股東大會的網絡投票情況，以深圳證券信息有限公司向公司提供的投票統計結果為準。
經合併網絡投票及現場表決結果，本次股東大會審議議案表決結果如下：
（一）《關於公司2016年度董事會工作報告的議案》
表決情況：同意票194,119,125股，佔出席會議所有股東所持有表決權股份的100%；棄權票0股，佔出席會議所有股東所持有表決權股份的0%；反對票0股，佔出席會議所有股東所持有表決權股份的0%。
表決結果：通過。
（二）《關於公司2016年度監事會工作報告的議案》
（三）《關於公司2016年年度報告全文及摘要的議案》
（四）《關於公司2016年度財務決算報告的議案》
（五）《關於公司2016年度利潤分配預案的議案》
其中，中小投資者投票結果為：同意票7,931,958股，佔出席會議中小投資者所持有表決權股份的100%；棄權票0股，佔出席會議中小投資者所持有表決權股份的0%；反對票0股，佔出席會議中小投資者所持有表決權股份的0%。
（六）《關於公司2017年度日常關聯交易預計的議案》
表決情況：出席會議的關聯股東葵花集團有限公司、黑龍江金葵投資股份有限公司、關彥斌、張曉蘭、劉天威、張權、吳淑華、趙相哲、許慶芬迴避表決，同意票7,931,958股，佔出席會議非關聯股東所持有表決權股份的100%；棄權票0股，佔出席會議非關聯股東所持有表決權股份的0%；反對票0股，佔出席會議非關聯股東所持有表決權股份的0%。
表決結果：通過。
其中，中小投資者投票結果為：同意票7,931,958股，佔出席會議非關聯中小投資者所持有表決權股份的100%；棄權票0股，佔出席會議非關聯中小投資者所持有表決權股份的0%；反對票0股，佔出席會議非關聯中小投資者所持有表決權股份的0%。
（七）《關於公司及子公司2017年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
（八）《關於公司續聘2017年度財務審計機構的議案》
（九）《關於公司未來三年（2017-2019年度）股東分紅回報規劃的議案》
公司獨立董事在本次年度股東大會上進行了述職。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
四、結論意見
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格合法有效、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
北京市天元律師事務所（蓋章）
負責人：_______________
朱小輝
經辦律師（簽字）：______________
本所地址：中國北京市西城區豐盛衚衕28號
太平洋保險大廈10層，郵編：100032
2017年 月 日