1931年，“九一八事變”爆發，日本侵略者強佔我國東北三省。他們在“欲征服中國，必先征服滿蒙”的政策驅使下，對內蒙古虎視眈眈。
我黨對內蒙古地方部隊的工作，也是從這時候開始的。這年仲秋，中共西北特委書記王若飛同志到內蒙古，同烏蘭夫建立了對接關係，並帶來了中共中央關於要注意抓武裝鬥爭的指示。此後不久，烏蘭夫就通過李森介紹進入“老一團”，在官兵中祕密宣傳我黨的主張和民族政策，啟發官兵們的階級覺悟，在部隊中發展黨員。
1931年秋冬之際，王若飛同志被國民黨軍警逮捕，我黨在內蒙古西部的工作一時受到挫折。烏蘭夫脫險之後，一面多方設法營救王若飛同志，一面迅速處理其他善後工作。出於工作需要，烏蘭夫著手開闢新的祕密國際通道。經過調查和比較，選中了經由百靈廟前往烏蘭巴托的路線。從這時起，烏蘭夫對百靈廟一帶的政局民情就格外留意起來。
1933年9月，烏蘭夫接到共產國際的指示，要求他在日寇進攻察哈爾、內蒙古地區的民族鬥爭出現新形勢的情況下，負責綏遠地區的民族工作。為此，烏蘭夫於1934年初進入土默特高等小學校，以庶務主任兼授課教師的身份為掩護，祕密從事革命活動。他和先後到這裡任職的奎璧、克力更在學校傳播革命道理，引導師生走革命道路。利用職務便利，為師生們訂閱《大眾生活》《生活雜誌》《中流》《知識》等進步刊物傳播抗日思想，同時還組織學生歌詠隊到街頭去演唱抗日歌曲宣傳抗日。在他們的影響和幫助下，一大批蒙漢各族青年走上了革命道路。
此時，正值蘇尼特旗扎薩克親王德穆楚克棟魯普發動內蒙古自治運動之際。西蒙工委的工作重點轉向了大力開展蒙古民族運動，烏蘭夫也將主要精力放在了爭取民族上層、特別是爭取德王抗日上來。當時，德王準備搞“民族自治”，他於1933年夏天在百靈廟發出了內蒙古“高度自治”的通電，得到了蒙古族群眾的擁護。國民政府迫於無奈，提出併成立了蒙古地方自治政務委員會管理各盟旗政務。日本帝國主義也早已覬覦內蒙古西部地區的這塊“肥肉”，他們積極拉攏德王及蒙古族上層人物，企圖在這裡成立繼偽“滿洲國”後第二個傀儡政權。開始，德王對日本人還存有一定戒心，只是想利用日本人的勢力實現內蒙古高度自治。但在日本人政治、經濟和軍事上的誘惑與滲透下，使他不能自拔，達到了對日本人惟命是從的地步。
針對這一情況，時任西蒙工委書記的烏蘭夫一方面借德王成立蒙政會保安隊之機，派朱實夫、趙誠、雲清等進入部隊做抗日宣傳工作。另一方面，烏蘭夫與奎璧、克力更等人在土默特高等小學印製傳單，揭露日寇對中國進行侵略的累累罪行。同時派李森、孟純把印製好的傳單祕密分發到保安隊官兵手中。
在這一時期，烏蘭夫曾兩次赴百靈廟蒙政會做抗日宣傳和爭取德王的工作。第一次他與奎璧同往，恰好德王不在，他們遂以找熟人串門聊天的方式，宣傳抗日救國等道理，並赴保安隊瞭解了一些情況。第二次是在1935年冬，鑑於德王同日本帝國主義的勾結已有緊鑼密鼓之勢，烏蘭夫為做好應變的準備，與李森再次來到百靈廟，主要是同雲清、趙誠等黨員商討對策。此外，同雲繼先、朱實夫等也進行了相當深入的交談。烏蘭夫告訴他們：只要德王公開投日，就在抗日的旗幟下舉行暴動，率領蒙旗保安隊佔領百靈廟，通電全國。烏蘭夫給他們所講的，其實就是中共西蒙工委的決策。隨後，烏蘭夫經朱實夫介紹和德王見了面。德王只知道烏蘭夫是土默特高等小學校的教員，不瞭解他的政治面貌。通過簡短的交談，烏蘭夫察覺德王投日之意已決，勢難回頭，就只說了些日本帝國主義絕不可靠之類的話，沒有多談。
雲繼先和朱實夫都是蒙政會保安處的科長，與國民黨綏遠省當局也有些聯繫。那時，傅作義打算以省為界，分別建立綏境蒙政會和察境蒙政會，藉以削弱德王的勢力，因而要拉攏蒙旗保安隊的綏籍軍官。傅作義曾委託國民黨要員巴文峻，暗中向雲繼先、朱實夫遊說，希望他們參加正在謀劃中的綏境蒙政會。
1935年12月，雲繼先、朱實夫專程到歸綏會見綏遠省主席傅作義，介紹了德王降日的情況和他們準備舉行暴動的計劃，表明如德王公開投日就舉行起義的態度。傅作義聽後，當即表示會對二人領導的暴動給予全力支持。1936年1月下旬，趙誠和雲繼先、朱實夫等回土默特旗過春節。雲清則因患病，已先期回土默特旗治療。他們都找過烏蘭夫報告情況。烏蘭夫給他們指出，一旦德王公然在日本人的操縱下搞起獨立運動來，發動暴動的時機就成熟了。暴動一搞成，就能給敵人以沉重的打擊。暴動發起之後，能佔住百靈廟就在那裡紮下來，不能佔住百靈廟就從那裡拉出來。對烏蘭夫的意見，他們都表示贊同。
1936年2月12日，德王在日本人的操縱下，在德王府成立了偽“蒙古軍總司令部”，公開投降了日本侵略者。德王就任“蒙古軍總司令”，蒙政會保安隊面臨被改編為偽蒙古軍的命運。在這緊急關頭，雲繼先、朱實夫與雲蔚、紀貞甫等進步官兵緊急磋商，決定於2月22日23時30分舉行軍事暴動。在準備過程中，雲蔚發現蒙政會有異常動態，於是暴動提前於21日23時30分舉行。雲繼先、朱實夫分頭部署，分5路同時行動。暴動隊伍首先以迅雷不及掩耳之勢襲擊蒙政會稽查處，擊斃處長、德王的親信李鳳誠，打開軍械庫，控制了武器彈藥，武裝了起義部隊。又打開了看守所，解救了被關押的士兵；搗毀了電臺、切斷了蒙政會與西蘇旗德王府的通訊聯繫；襲擊了蒙政會保安處幹部訓練班，解除了烏滂守備隊教官和學生的武裝。暴動成功後，起義隊伍齊集南營盤，稍作整頓，連同贊同起義的蒙政會文職人員近千人離開百靈廟，向歸綏方向行進。途中擊退了尾追而來的烏滂守備隊，行至武川縣二份子村時，與傅作義派來接應的國民黨35軍421團兩個加強營相遇，暴動隊伍被拉到前山，駐紮在水澗溝門村和三兩村。不久後，在烏蘭夫的幫助下，經雲繼先、朱實夫與傅作義會談，暴動隊伍被改編為綏遠省蒙旗保安總隊。
百靈廟暴動不僅打擊了日寇的侵略氣焰，推遲了侵略者的西進日程，也表明了蒙古族人民反對日本帝國主義侵略，爭取民族獨立與解放的決心。
（烏蘭夫紀念館 呼和浩特烏蘭夫研究中心）