《財經》新媒體 塗偉/文

作為“122億存款歸零”事件的當事方之一，*ST康得（下稱：康得新）5月15日的一份公告將劇情推動到了2.0階段。

康得新方面稱，已於5月14日向北京銀行西單支行發出《商務函》，指出《現金管理業務合作協議》因違反法律而自始無效，要求恢復相應子賬戶的獨立性。同時，公司管理層已將西單支行的違規行為向監管部門進行投訴。

而此前，北京銀行曾表示該《現金管理業務合作協議》符合相關法律規定。

5月17日下午最新消息，證監會已就康得新過去兩年收入是否真實立案調查。

股價方面，歷經連續3個跌停以後，康得新5月16日開盤即被直線拉至漲停，5月17日更是以漲停的形式開盤。截至發稿，康得新報收3.86元/股，較2017年底股價的高點跌去84.95%。

康得新遭證監會立案調查

股價從連續的跌停到連續的漲停，康得新只用了一個公告。從被媒體和投資者廣泛質疑到對北京銀行發起投訴，事態似乎正向著有利於康得新的方向發展。

先回顧一下事情的起因。4月30日，康得新發布2018年年報，稱其賬面貨幣資金153.16億元，其中122.1億元存放於北京銀行西單支行。令人意想不到的是，北京銀行此後口頭回複稱該賬戶“可用餘額為零”。今年1月份，康得新還因兩筆債券違約爆出2019年債市第一雷。

作為上市公司，賬面上的現金當然不能說沒就沒！

針對此事，深交所連續兩次發函詢問康得新。同時，康得新2018年年報被瑞華會計師事務所出具了非標意見，其獨立董事張述華、楊光裕、陳東對122.1億元存款是否真實存在強烈質疑。目前，楊光裕和陳東兩位獨立董事已提出辭職。

隨著監管層的介入，事件的脈絡正在慢慢清晰，核心落在了康得新控股股東康得投資集團與北京銀行簽訂的《現金管理合作協議》上。

根據協議，北京銀行為康得投資集團提供資金劃撥與歸集的現金池業務。簡單來說，就是上市公司康得新賬上的錢會自動劃撥到康得投資集團賬目上。

《現金管理業務合作協議》提供的現金池業務並不是什麼新鮮事物，現金池業務在國內開展了十幾年，已經是銀行鍼對集團公司的一項常規產品服務。

北京市中聞律師事務所合夥人李亞律師對《財經》新媒體表示，原則上，上市公司是不能作為成員加入現金池的，如果加入也只做日常查詢和資金監控，不做資金歸集動賬。

按照業界慣例，通常上市公司如果要作為集團成員加入資金池，需要其提供相關股東大會決議、董事會決議、公司資金管理相關制度等；上市公司自身也應該自律做好資金動賬的信息披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定，發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露。

康得新方面似乎並沒有做好相關的信息披露工作。其公告表示，新一屆董事會是在發現康得新及康得新光電在北京銀行西單支行賬戶的實際餘額為0時開展自查，這才得知公司及其下屬子公司曾經參與《現金管理合作協議》。

公告透露，“時任財務人員亦無法說明康得新及其下屬子公司加入《現金管理合作協議》的原因。”

這樣的解釋，大家滿意嗎？

康得新向監管層投訴北京銀行，並不能反證康得新在該事件中就是“清白”的。5月17日下午，康得新董事長、總裁肖鵬在2018年業績說明會上回復投資者提問時稱，2017年、2018年公司收入是否真實，證監會正在立案調查。

事件還在繼續發酵。

北京銀行有沒有過失？

作為該事件的另外一個當事方，北京銀行此前宣稱《現金管理業務合作協議》的簽訂行為符合相關法律規定。然而，對於北京銀行的這一說法，康得新方面並不認同。

康得新15日公告顯示，根據自查發現，《現金管理業務合作協議》不符合《上市公司治理準則》關於上市公司獨立性的要求。即“控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”。

另外，根據《中華人民共和國商業銀行法》，商業銀行應當保障存款人的合法權益不受任何單位和個人的侵犯，而《現金管理業務合作協議》違反法律、法規規定，導致康得新及下屬3家子公司貨幣資金損失。康得新認為，根據《中華人民共和國合同法》相關規定，《現金管理業務合作協議》因違法而自始無效。

另外，《現金管理合作協議》規定，在不放大康得集團及各成員單位各賬戶實際存款的前提下，可為康得集團出具資金證明或相關存款證明文件。

5月11日康得新發布的公告顯示，2018年4月，北京銀行西單支行作為康得新兩次超短期融資券發行的主承銷商之一，在兩次發行募集說明書中確認了截至2017年9月30日康得新的貨幣資金為189億元。

在2019年3月19日雙方現場會議上，康得新對北京銀行發問：“請西單支行解釋，當第三方機構如會計師函證時，如何知道資金證明記載的是實際餘額，還是顯示餘額。”

公告顯示，北京銀行“沒有正面回覆公司提出的問題。”

李亞律師對《財經》新媒體分析，本案中的北京銀行，未來如果要對這份合同承擔相關的法律責任，可能焦點就在“實際餘額”和“應計餘額”兩個名詞的界定之上。

所謂賬戶實際餘額，是指子賬戶實際存款餘額，如採取此方式，在零餘額管理方式下，子賬戶均會顯示為零。而應計餘額指子賬戶可用於對外支付的資金總和，在該模式下，子賬戶對賬單不顯示賬戶與康得投資集團賬戶之間自動上存和自動下撥等歸集。

康得新5月8日公告顯示，瑞華會計所稱，康得新及其下屬的三家全資子公司於2018年年末賬面顯示在北京銀行西單支行的銀行存款總餘額為122億元，網銀記錄顯示餘額與公司財務賬面餘額記錄一致，但與銀行回函顯示的“銀行存款該賬戶餘額為0元，該賬戶在我行有聯動賬戶業務，銀行歸集金額為12,209,443,476.52元”不一致。

有業內認為分析，該案例中，《現金管理合作協議》規定北京銀行可為康德投資集團開具相關資金證明的服務，為大股東侵佔上市公司資金提供了可能性。

截至目前，北京銀行方面尚未公開回應康得新的投訴行為。

儘管雙方各執一詞，但言下之意都是一致的——“錯不在我”。至於122億現金最後流向何處，雙方都沒有做直接表述。

5月12日晚，張家港市公安局官方微博顯示，康得新大股東及實際控制人鍾玉，因涉嫌犯罪被警方採取刑事強制措施。張家港市公安局外宣處負責人對外表示，具體挪用資金金額正在核查中，後續不排除有其他罪名。康得新也於5月14日對該事件做了相關信息披露。

雙方的責任劃分，有待相關部門通過進一步的調查確認。不過，令投資者擔憂的是，資本市場有多少像康得新一樣的上市公司加入到了類似模式的現金池業務？又有多少上市公司資金實際上是不在自己賬戶上的？《財經》新媒體將持續關注事件的進展以及相關事態影響。