7月5日，證監會新聞發言人常德鵬在例會中，宣佈擬對*ST康得（002450.SZ）實施頂格處罰，相關責任人終身市場禁入。
當天晚間，*ST康得發佈公告稱，公司已收到中國證監會下發的《中國證券監督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱《告知書》，處罰字【2019】90號）。《告知書》列出了康得新的“四宗罪”：2015年-2018年連續4年年報涉嫌虛增利潤，總額高達119.21億元；未在年度報告中披露控股股東非經營性佔用資金；未及時披露及未在年度報告中披露為控股股東提供關聯擔保的情況；未在年度報告中如實披露募集資金使用情況。
證監會提出，擬對康得新披露的年度報告存在虛假記載和重大遺漏的行為，直接負責的主管人員鍾玉、王瑜、張麗雄、徐曙、 肖鵬；其他直接責任人員杜文靜、閆桂新、包冠乾、呂曉金、王棟晗、那寶立、 吳炎、鍾凱、邵明圓、隋國軍、蘇中鋒、單潤澤、劉勁鬆、張豔紅、侯向京、紀福星、餘瑤、楊光裕、張述華、張宛東、高天、周桂芬、陳東；對康得新未及時披露重大事件的行為，直接負責的主管人員為鍾玉、徐曙，其他直接責任人員為杜文靜，總計28人進行處罰。
其中，鍾玉作為康得新實際控制人、時任董事長，在康得新信息披露違法行為中居於核心地位，直接組織、策劃、領導並實施了涉案違法行為，是最主要的決策者，其行為直接導致康得新相關信息披露違法行為的發生，情節特別嚴重，證監會擬決定：對鍾玉採取終身證券市場禁入措施，自宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
根據《告知書》認定的事實，公司2015-2018年連續四年淨利潤實際為負，觸及重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市，公司股票自2019年7月8日起停牌。
《告知書》相關內容如下:
行政處罰及市場禁入事先告知書 處罰字（2019）90號
康得新複合材料集團股份有限公司、鍾玉先生、王瑜女士、張麗雄女士、徐曙女士、肖鵬先生、杜文靜女士、閆桂新女士、包冠乾先生、呂曉金女士、王棟晗先生、那寶立先生、吳炎先生、鍾凱先生、邵明圓女士、隋國軍先生、蘇中鋒先生、 單潤澤先生、劉勁鬆先生、張豔紅女士、侯向京先生、紀福星先生、餘瑤女士、 楊光裕先生、張述華先生、張宛東女士、高天先生、周桂芬女士、陳東先生:
康得新複合材料集團股份有限公（以下簡稱康得新）涉嫌信息披露違法違規一案，已由我會調查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰及採取市場禁入措施。現將我會擬對你們作出行政處罰及採取市場禁入措施所根據的違法事實、理由、依據及你們享有的相關權利予以告知。
經查明，康得新涉嫌違法的事實如下:
一，在年度報告中虛增利潤總額
2015年1月至2018年12月，康得新通過虛構銷售業務方式虛增營業收入，並通過虛構採購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用。通過上述方式，康得新《2015年年度報告》虛增利潤總額23.81億元，佔年報披露利潤總額的144.65%;《2016年年度報告》虛增利潤總額30.89億元，佔年報披露利潤總額的134.19%;《2017年年度報告》虛增利潤總額39.74億元，佔年報披露利潤總額的136.47%;《2018年年度報告》虛增利潤總額24.77億元，佔年報披露利潤總額的722.16%。上述行為導致康得新披露的相關年度報告財務數據存在虛假記載。
二，未在年度報告中披露控股股東非經營性佔用資金的關聯交易情況。
康得新2014年到2018年年度報告披露，康得投資集團有限公司（以下簡稱康得集團）為康得新的控股股東。根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六 條第（四）項以及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第七十一條第三款的相關規定，康得集團為康得新的關聯方。
2014年，康得集團與北京銀行股份有限公司（以下簡稱北京銀行）西單支行簽訂了《現金管理服務協議》，對康得集團控制的下屬公司在北京銀行開立的銀行賬戶進行統一管理，將協議下子公司賬戶資金實時歸集到康得集團北京銀行西單支行3258賬戶，如需付款再從母賬戶下撥。各子賬戶實際餘額為0，但北京銀行提供的銀行對賬單上不顯示母子賬戶間自動上存下劃等歸集交易，顯示餘額為累計上存金額扣減下撥金額後的餘額。康得新及其合併財務報表範圍內3家子公司的5個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團。
根據《企業會計準則第 36號——關聯方披露》第七條、第八條第（五）項的規定，康得新合併範圍內的5個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團，實質上系康得新向關聯方康得集團提供資金、康得集團非經營性佔用康得新資金的行為, 構成康得新與康得集團之間的關聯交易。
康得新與康得集團發生的關聯交易金額2014年為65.23億元，佔最近一期經審計淨資產的171.75%；2015年為58.37億元，佔最近一期經審計淨資產的120.92%；2016年為76.72億元，佔最近一期經審計淨資產的83.26%；2017年為171.50億元，佔最近一期經審計淨資產的109.92%；2018年為159.31億元，佔最近一期經審計淨資產的88.36%。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告（2014）21號）第二十七條、第三十一條及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告（2015）24號、證監會公告（2016）31號、證監會公告（2017）17號）第三十一條、第四十條的規定，康得新應當在相關年度報告中披露控股股東非經營性佔用資金的關聯交易情況。康得新《2014年年度報告》《2015 年年度報告》《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年年度報告》未披露該關聯交易事項，存在重大遺漏。
三，未及時披露及未在年度報告中披露為控股股東提供關聯擔保的情況。
2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日，康得新子公司張家港康得新光電材料有限公司（以下簡稱光電材料）與廈門國際銀行股份有限公司北京分行簽訂了3份《存單質押合同》；2018年9月27日，光電材料與中航信託股份有限公司簽訂《存單質押合同》。前述存單質押合同均約定以光電材料大額專戶資金存單為康得集團提供擔保。
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第六十七條第二款第 (三)項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第 40 號）第三十一條第一款第（二）項、第七十一條第一款（二）項及《深圳證券交易所股票上市規則》 (2014年10月修訂、2018年4月修訂、2018年6月修訂、2018年11月修訂）9.1、9.11的規定，康得新應當在簽訂擔保合同之日起兩個交易日內，披露其簽訂擔保合同及對外提供擔保事項。康得新未及時披露該重大事件。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告（2016）31號、證監會公告（2017）17號）第四十條及第四十一條第（二）項的規定，康得新應當在相關年度報告中披露其為關聯方提供擔保的情況。康得新未在《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年年度報告》中披露該事項，導致相關年度報告存在重大遺漏。
四，未在年度報告中如實披露募集資金使用情況
2015年12月，康得新依據中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的核準批覆，非公開發行17,074.56萬股股票，發行價為每股人民幣17.57元，募集資金淨額298,226.92萬元，用於向光電材料增資，建設年產1.02億平方米先進高分子膜材料項目。2016年9月，康得新依據中國證監會的核準批覆，非公開發行29,411.76萬股股票，發行價為每股人民幣16.32元，募集資金淨額478,422.59萬元，用於向光電材料增資，建設年產1億片裸眼3D模組產品項目和前述先進高分子項目及歸還銀行貸款。
2018年6月10日，康得新利用與中國化學賽鼎寧波工程有限公司（以下簡稱化學賽鼎）、瀋陽宇龍汽車（集團）有限公司（以下簡稱宇龍汽車）簽訂《採購委託協議》，約定由康得新確定下游設備供應商，化學賽鼎和宇龍汽車按照康得新的要求與指定供應商製作和簽訂供貨合同、並按照康得新要求將收到的貨款轉付給指定供應商。按照上述協議安排，2018年7月至12月期間，康得新累計將24.53億元從募集資金專戶轉出，以支付設備採購款的名義分別向化學賽鼎、宇龍汽車支付21.74億元、2.79億元；轉出的募集資金經過多道流轉後主要資金最終迴流至康得新，用於歸還銀行貸款、配合虛增利潤等，變更了募集資金用途。
康得新《2018 年年度報告》披露，報告期內已使用募集資金總額 36.88億元，全部用於建設年產1.02億平方米先進高分子膜材料項目和年產1億片裸眼3D膜組產品項目，報告期不存在募集資金變更用途情況。康得新未如實披露募集資金使用情況，導致《2018年年度報告》存在虛假記載。
上述違法事實，有相關公告、情況說明、合同文件、工作臺賬、賬務資料、銀行賬戶資料、銀行流水、銀行對賬單、相關當事人詢問筆錄等證據證明。
證監會認為，康得新披露的《2014年年度報告》存在重大遺漏，《2015年年度報告》《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年年度報告》存在虛假記載和重大遺漏以及未及時披露重大事件的行為，涉嫌違反了《證券法》第六十三條有關“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十七條第一款有關“發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。
康得新的董事、監事、高級管理人員違反《證券法》第六十八條第三款關於 “上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。
對《2014年年度報告》《2015年年度報告》《2016年年度報告》《2017年年度報告》簽署書面確認意見的董事、監事、高級管理人員為：鍾玉、徐曙、閆桂 新、王瑜、包冠乾、呂曉金、王棟晗、那寶立、吳炎、邵明圓、鍾凱、劉勁鬆、 隋國軍、單潤澤、蘇中鋒、張豔紅、杜文靜。
在董事會審議《2018年年度報告》時投贊成票的董事為：肖鵬、侯向京、 紀福星、餘瑤、張述華、楊光裕；在董事會審議《2018年年度報告》時投棄權票的董事為：陳東；在監事會審議《2018年年度報告》時投贊成票的監事為：張宛東、高天、周桂芬；對《2018年年度報告》簽署書面確認意見的高級管理人員為：王瑜、杜文靜。
無證據表明上述董事、監事、高級管理人員在涉案事項中盡到勤勉盡責義務。
張麗雄作為康得新時任資金部主管，負責上市公司資金日常管理。在控股股東非經營性佔用資金的關聯交易行為中，張麗雄收到鍾玉的資金劃撥指令後安排人員辦理資金劃撥事宜，負責違法行為的具體執行；在虛增利潤總額行為中，張麗雄會同財務總監王瑜按照鍾玉提出的虛假業績指標要求負責具體組織和執行。 因此，張麗雄雖不是康得新的董事、監事、高級管理人員，但在上述違法行為中實際承擔了部分決策管理的角色，是組織者和參與者之一。董事、監事、高級管理人員之外的其他人員，其行為與信息披露違法具有直接因果關係，包括實際承擔或者履行董事、監事或者高級管理人員的職責，組織、參與、實施了公司信息披露違法行為或者直接導致信息披露違法的，應當認定為直接負責的主管人員或 者其他直接責任人員。
根據本案事實、責任人職務、責任人實際履職情況、審議相關年報的會議決議、會議表決情況、年度報告書面確認意見等，對康得新披露的年度報告存在虛假記載和重大遺漏的行為,直接負責的主管人員為鍾玉、王瑜、張麗雄、徐曙、 肖鵬,其他直接責任人員為杜文靜、閆桂新、包冠乾、呂曉金、王棟晗、那寶立、 吳炎、鍾凱、邵明圓、隋國軍、蘇中鋒、單潤澤、劉勁鬆、張豔紅、侯向京、紀福星、餘瑤、楊光裕、張述華、張宛東、高天、周桂芬、陳東；對康得新未及時披露重大事件的行為，直接負責的主管人員為鍾玉、徐曙，其他直接責任人員為杜文靜。
鍾玉作為康得新實際控制人，其行為己構成《證券法》第一百九十三條第三款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，我會擬決定：
一，對康得新複合材料集團股份有限公司責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；
二，對鍾玉給予警告，並處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元;
三，對王瑜、張麗雄給予警告，並分別處以30萬元罰款;?
四，對徐曙給予警告，並處以20萬元罰款；
五，對肖鵬給予警告，並處以10萬元罰款;
六，對杜文靜、閆桂新、包冠乾、呂曉金、王棟晗、那寶立、吳炎、鍾凱、 邵明圓、隋國軍、蘇中鋒、單潤澤、劉勁鬆、張豔紅給予警告，並分別處以5萬元罰款;
七，對侯向京、紀福星、餘瑤、楊光裕、張述華、張宛東、高天、周桂芬、 陳東給予警告，並分別處以3萬元罰款。
此外，鍾玉作為康得新實際控制人、時任董事長，在康得新信息披露違法行為中居於核心地位，直接組織、策劃、領導並實施了涉案違法行為，是最主要的決策者，其行為直接導致康得新相關信息披露違法行為的發生，情節特別嚴重，依據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第（一）項和第（二）項、第五條第（七）項的規定，證監會擬決定：
對鍾玉採取終身證券市場禁入措施，自宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
王瑜作為康得新時任董事、財務總監，在虛增利潤、控股股東非經營性資金佔用的關聯交易等行為中，按照鍾玉提出的要求負責具體組織和執行，是康得新相關違法行為的重要組織者、參與者，依據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第（一）項、第五條第（三）項的規定，證監會擬決定：對王瑜採取終身證券市場禁入措施，自我會宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
張麗雄作為康得新時任資金部主管，在虛增利潤、控股股東非經營性資金佔用的關聯交易等行為中，按照鍾玉提出的要求負責具體組織和執行，是康得新相關違法行為的重要組織者、參與者，依據《證券法》第二百三十三條和《證券市 場禁入規定》(證監會令第 115 號)第三條第（七）項、第五條第（三）項的規定，證監會擬決定：對張麗雄採取終身證券市場禁入措施，自宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
徐曙作為康得新時任董事、總經理，是虛增利潤、控股股東非經營性資金佔用的關聯交易、關聯擔保未披露等多項違法行為直接負責的主管人員，情節較為嚴重，依據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第（一）項、第五條的規定，證監會擬決定：對徐曙採取10年證券市場禁入措施，自宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就證監會擬對你們實施的行政處罰及市場禁入，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據,經我會複核成立的，我會將予以採納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利，我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰及市場禁入決定。