公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中天金融集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進一步改善債務結構、拓寬公司融資渠道、降低公司融資成本，根據《中華人民共和國公司法》、《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資[2015]2044號）等有關法律法規及規範性文件的規定，並結合目前海外債券市場的情況和公司的資金需求狀況，公司或公司新設境外全資子公司擬在中國境外發行不超過5億美元（含5億美元）（或等額離岸人民幣或其他外幣）債券，並由公司為本次發行提供無條件及不可撤銷的跨境連帶責任保證擔保。本次發行境外債券的方案及相關事項如下：
一、本次發行境外債券的發行方案
1.發行主體
本公司或新設境外全資子公司。
2.發行規模
本次發行的債券規模不高於5億美元（含5億美元）（或等額離岸人民幣或其他外幣），可分期發行。
3.發行方式及發行對象
本次債券的發行方式可採用公募、私募等多種形式，發行對象為符合認購條件的投資者。
4.掛牌方式
本次債券將在符合相關法律、法規規定的情況下選擇是否掛牌及掛牌轉讓場所，並提請股東大會授權公司董事會確定。
5.債券期限
本次債券發行期限為不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。
6.募集資金用途
用於補充公司或公司下屬控股子公司的項目建設資金及償還有息負債。本次債券發行的募集的全部或部分資金將在符合國家監管要求的條件下調回境內使用。
7.增信措施
公司為發行人履行全部債務本金及利息的償還義務提供無條件及不可撤銷的跨境連帶責任保證擔保。
8.決議有效期
本次債券發行的股東大會決議有效期自公司股東大會審議通過之日起24個月。
二、授權事項
公司董事會擬提請股東大會授權董事會在股東大會審議通過的發行方案的基礎上，依照《中華人民共和國公司法》、國家發改委《關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資[2015]2044 號）等相關法律法規、《中天金融集團股份有限公司章程》的有關規定及發行時的市場條件，從維護公司利益最大化的原則出發，具體處理本次境外債券發行及轉讓的相關事宜，包括但不限於：
1.確定具體發行規模、幣種、利率、發行期次（包括是否分期發行及各期發行的數量等）、債券具體品種、期限構成，並根據公司財務狀況與資金需求情況確定募集資金用途、償債保障安排（包括但不限於本次發行方案項下的償債保障措施）；
2.依據國家法律、法規、監管部門或交易場所的有關規定和公司股東大會的決議，根據公司和債券市場的實際情況，制定及調整本次公司債券具體發行方案，修訂、調整本次公司債券的發行條款，包括但不限於債券利率及其確定方式、發行時機、是否設置回售條款和贖回條款及設置的具體內容、還本付息的期限和方式、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、債券是否掛牌及具體掛牌轉讓場所、債券轉讓等與本次發行方案有關的一切事宜；
3.決定聘請中介機構，協助公司辦理本次境外債券發行及轉讓相關事宜；
4.在上述授權範圍內，制定、審議、批准、簽署、修改與本次發行有關的各項法律文件，並根據監管部門或交易場所的要求對相關文件進行相應補充或調整；
5.在本次發行完成後，辦理本次發行的境外債券掛牌事宜；
6.在法律、法規允許的範圍內，根據本次發債的需要制定具體的擔保協議以及修訂、調整擔保協議並簽署為擔保項目所必須的相關文件（包括但不限於任何協議、指令、函件、通知、證件、申請、確認或說明等），並採取一切與之相關且必要的行動；
7.如監管部門或交易場所對發行境外債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，依據監管部門或交易場所的意見對本次發行的相關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續實施本次發行。
在上述各項事宜獲得股東大會批准及授權的同時，同意由公司董事會轉授權董事長及公司管理層在上述授權範圍內具體處理本次境外債券發行及轉讓的相關事宜，代表公司根據股東大會的決議及董事會授權具體處理與本次發行境外債券有關的事務。授權期限自授權之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、擔保事項
本次境外債券的發行主體是公司或公司新設境外全資子公司，公司為發行人履行全部債務本金及利息的償還義務提供無條件及不可撤銷的跨境連帶責任保證擔保。待發行主體確定後，公司將根據具體情況履行決策程序和信息披露義務。
四、本次發行境外債券履行的相關程序
本次公司擬發行境外債券的事項已經公司第七屆董事會第63次會議審議通過。
本次交易事項不構成關聯交易及重大資產重組,公司將按照有關法律、法規的規定在滿足相關法律、法規要求的條件後實施發行。
公司將根據本次擬發行境外債券的進展情況和信息披露相關規定和要求，及時履行本次發債後續事宜的信息披露義務。
本議案需提交公司2016年年度股東大會審議。
特此公告。
中天金融集團股份有限公司
董事會
二○一七年五月四日