'華誼嘉信上市九年虧5億，實控人花樣掏空後準備賣殼離場'

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原標題：瘋狂的併購（上）：華誼嘉信上市九年虧5億，實控人花樣掏空後準備賣殼離場

作者 | 虎貓

流程編輯 | Cici

華誼嘉信（300071.SZ）於2010年上市，目前擁有體驗營銷、公關廣告、數字營銷、內容營銷以及大數據營銷五大業務群，其中體驗營銷為公司原有業務。

體驗營銷包括終端營銷服務、會議會展服務、促銷業務，比如零售店面策略創意、活動執行、新品發佈會、展覽會、路演、巡展、促銷創意設計等；公關廣告包括品牌創意、公關服務、媒體傳播服務；數字營銷服務包括網絡媒體採購、搜索引擎營銷、數字聯盟廣告、移動產品；內容營銷服務主要指新媒體營銷；大數據精準營銷是指為客戶提供RTB實時競價服務，是一種利用第三方技術針對單個用戶行為進行評估以及出價的競價技術。

作為國內為數不多具有整合營銷能力的企業，公司2010年-2016年間業績穩步上升，合計盈利5.23億元。但在2017年和2018年合計虧損10.5億。

也就是說，上市9年一分錢沒賺，倒虧5.27個億。

2018年12月10日公司發佈公告稱，實控人劉偉擬將不低於5%的股權轉讓給上海開域信息科技有限公司（以下簡稱“開域集團”），同時將佔上市公司總股本的30.31%全部股份表決權委託給開域集團。

“轉讓+委託”的賣殼方式與市值風雲曾經擼過的厚普股份如出一轍。詳情見《厚普股份：上市三年1分錢沒賺，大股東套現7億後火速賣殼》。

那麼今天風雲君就來扒一下，華誼嘉信為何出現鉅虧，實控人劉老闆又有哪些神奇操作。

一、財務大洗澡再現

2010年-2016年間公司營業收入從5.6億增至34.5億，複合增長率高達35.4%；淨利潤從0.3億增至1.3億，複合增長率達27.68%，儼然一副欣欣向榮，即將成為“大白馬”的標準姿勢。

但與某些“大白馬”的近況也相似，2017年其淨利潤突然呈現斷崖式下跌，從1.3億降至-2.88億，2018年虧損加速擴大至-7.7億。

虧損的主要原因是，在營業收入和營業成本沒有發生大幅變化的情況下，資產減值損失卻高達10.05億元。

這個數字非常接近公司兩年合計虧損的10.5億元。

其中又以壞賬損失和商譽減值損失為主，下圖是2017和2018年資產減值損失的主要構成。

不難發現，商譽減值合計高達6.2億。這已經不用費什麼腦筋就可以猜到了，顯然是公司歷年收購的後遺症。

我們順藤摸瓜，看看公司這幾次併購情況到底如何。

二、3次內幕重重的併購案

公司上市以來一共籌劃過5次重大資產重組事項，其中收購成功3次，為何華誼嘉信如此熱衷於併購？

在公告中，上市公司的發展思路是：同行業龍頭通過持續併購才得以發展壯大。

上市公司都是天選之子，擁有“免死金牌+奉旨乞討+永不退市+特許做空權”四大金牌護體，一切經濟學規律、商業常識、地球引力都要繞道而走，自然，要向優等生看齊！

借鑑全球最領先的WPP、日本電通、陽獅集團及哈瓦斯等公司，持續通過併購建立起集團內多品牌獨立運營，並最終成長為世界知名的營銷傳播集團的先進經驗，上市公司亦需做出改變，通過收購兼併等方式，整合行業內優質營銷公司。

於是就有了下面一系列的併購案。

（一）收購迪思傳媒時的驚人獎勵方案

2014年6月27日，公司發佈公告，擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購天津迪思文化傳媒有限公司（以下簡稱“迪思傳媒”）100%股權，交易對價為4.6億，其中以發行股份支付3.17億，以現金支付1.43億。

此外，擬非公開發行股份募集不超過1.53億元的配套資金。

迪思傳媒成立於2011年12月，控股股東為黃小川，其持股佔比66.8%。公司主營業務是提供公共關係、品牌策略與廣告創意等服務。2014年末，迪思傳媒淨資產4475.92萬元，其100%股權的估值為4.6億元，增值4.15億元，增值率為927.72%。

接近10倍的增值率自然有業績承諾作為保障：2014年-2016年迪思傳媒承諾扣非淨利潤分別不低於4000萬、4600萬和5290萬，且年均複合利潤增長率不低於15%。

除業績承諾外，併購預案中還約定了上市公司對迪思傳媒的獎勵對價，在2014年完成淨利潤的情況下，業績承諾期複合增長率達到15%以上，交易對價將按規定進行調整。

這個約定意味著只要完成業績承諾就會有獎勵。

不得不說，上市公司是真“大方”，收購時已給予迪思傳媒接近十倍的增值率，完成收購的必要條件（業績承諾）居然再給一份獎勵。

縱觀風雲君見識過的收購方案裡，待遇可謂是一等一的優厚。實在是羨煞我等沒見過世面的勞動人民。

合約規定了15%-25%和25%-30%兩個範圍的計算方法，複合增長率達到30%時，獎勵對價乘的係數最高。

2014年12月31日，過戶手續完成，迪思傳媒成為公司的全資子公司。

重賞之下必有勇夫，迪思傳媒完成了業績承諾，實際複合增長率不偏不倚的“踩線”達到30.28%。黃小川等人獲得頂格獎勵。

公司在2017年對迪思傳媒的交易價格調整為7.03億，並以現金支付調整後超出交易對價金額2.43億。

迪思傳媒三年總共完成扣非淨利潤2.15億，卻給它現金獎勵2.43億。

或許是因為承諾期已過，迪思傳媒的管理層沒有繼續做好公司業績的動力，其2017年和2018年的淨利潤連年下滑，僅為6559.63萬元和6391.63萬元。

2018年公司對其計提商譽減值損失1.91億。

然而上市公司的荒唐收購案遠不止一家，下面還有兩家。

（二）分步併購浩耶上海，劉老闆大賺5000萬

2015年10月，華誼嘉信擬向鵬錦投資和頤淶投資支付現金購買浩耶科技（上海）有限公司（以下簡稱“浩耶上海”）100%股權，作價4.67億元。

收購完成後，上市公司還將以現金方式對浩耶上海增資1.2億元，用於其償還所欠鵬錦投資的債務。

浩耶上海的主營業務為數字品牌整合營銷，效果營銷，以及內容營銷、網站建設等網絡營銷增值服務。主要客戶包括京東商城、1號店、奇瑞汽車、達能等。

上市公司認為互聯網營銷行業發展空間巨大，通過本次交易將強化華誼嘉信在互聯網營銷、網絡公關等業務板塊的綜合實力。

然而，此次交易主要有兩個疑點。

首先，浩耶上海被收購前已連年虧損且負債高企。其經營情況和資產負債情況如下：

2013和2014兩個完整會計年度內，浩耶上海毛利率僅為11.04%和6.53%，呈下滑趨勢，淨利潤均為負，且2014年虧損幅度為2013年的3倍。

披露的所有會計期內，資產負債率奇高，2014年甚至超過100%——表明浩耶上海的資產全部由負債組成，資不抵債。

截至2015年3月31日，浩耶上海賬面淨資產為-3219.23萬元，而評估淨資產價值為4.67億元，增值4.99億元，增值率高達1551.31%。

如此慘淡的經營情況，公司竟然不惜用高價收入囊中。難道是這個市場沒有更好的標的？還是覺得業績承諾兜底有用？

如果您實在找不到好的收購標的了，好不市值風雲邀請您來公司參觀一下？雖然也就幾個研究員吧，但是起碼沒混到資不抵債的地步啊——估值嘛，您看著給，8000億，如何？

第二個疑點是收購過程。

浩耶上海是由公司實控人劉偉事先從其前股東好耶集團手中買入，再溢價轉讓給上市公司。

公司的說法為，好耶集團給公司的時間有限，為了不觸發重大資產重組，儘快完成收購，公司決定將收購分成兩步。

第一步，劉偉和好耶集團管理層分別設立鵬錦投資和頤淶投資，用於收購浩耶上海。

鵬錦投資此次交易前股權結構如下：

隨後，該兩家公司於2014年12月以4.5億元對價完成對浩耶上海100%股權的收購。其中，鵬錦投資出資4億獲得88.9%股權，出資3650萬獲得對浩耶上海下屬公司1億債權，頤淶投資出資5000萬獲得11.1%股權。股權和債權收購總對價為4.87億元。

2015年5月8日，鵬錦投資對浩耶上海的債權23.04萬元轉為註冊資本，增資23.04萬，增資完成後，鵬錦投資和頤淶投資分別持有浩耶上海90.91%和9.09%的股權。

第二步，2018年10月9日，上市公司與鵬錦投資和頤淶投資簽訂協議擬收購浩耶上海，總對價為5.87億元。劉偉和頤淶投資承諾2015-2017年完成扣非淨利潤不低於4000萬、4600萬和5320萬。

此時距前次股權轉讓相隔10個月，浩耶上海估值又增加了1億元。

本輪收購對價5.87億中，4.67億為浩耶上海100%股權的交易對價，其餘1.2億擬在收購完成後支付給鵬錦投資。

收購成功後，按劉偉在鵬錦投資的持股比例計算，其將獲利4665.6萬元。

風雲君被上市公司這波騷操作震驚到了，為什麼要另付1.2億給實控人劉偉設立的鵬錦投資？這是要重獎劉偉的傑出貢獻還是什麼滴？

這筆交易怎麼看都像是在掏空上市公司。

面對公司欲以高溢價收購實控人資產，交易所也發出連串疑問：為什麼浩耶上海2013年、2014年虧損嚴重？此次交易價格比前次股權轉讓時增值1億的原因是？業績承諾能否實現？

公司是這樣解釋的：

浩耶上海2013年成立新營銷團隊導致人員和費用增加，同時定價策略過於激進，因而發生虧損；2014年發生虧損是由於客戶1號店未實現廣告投放承諾、2013年的高毛利客戶流失、且當期計提資產減值損失金額6117.17萬元等等。而這10個月華誼嘉信管理團隊通過改變考核標準、裁員減費、業務改造，已經實現了資產盈利能力改善，因此提高估值是合理的。

換而言之，原來的營銷團隊不給力，2014年更換管理團隊以及資產大減值後，浩耶上海已經有盈利能力了。

2016年1月29日，浩耶上海完成股權變更，成為上市公司的全資子公司。

事實是否如同上市公司所說？下表是子公司業績承諾兌現情況：

浩耶上海在2015和2016年完成業績承諾，2017年的完成率為92.53%。

但承諾期剛過，該公司2018年就虧損1.75億，超過前3年的淨利潤總和1.36億。實在讓人懷疑2015年至2017年該公司盈利的真實性。

與此同時，收購浩耶上海產生的2.93億商譽於2017年、2018年分別計提0.19億和2.74億減值損失。

事後看來，收購浩耶上海幾乎沒給上市公司帶來多少好處，卻讓實控人和好耶上海原股東得到了實實在在的收益。

（三）收購凱銘風尚卻又終止，損失1.5個億

公司併購之路馬不停蹄。

2015年10月22日，公司與北京凱銘風尚網絡技術有限公司（以下簡稱“凱銘風尚”）股東簽署意向書，擬收購其控股權。2016年6月14日復牌後發佈重大資產購買報告書草案，擬以5.81億元現金對價增資收購凱銘風尚69.76%股權。

凱銘風尚是國內時尚傳媒領域的互聯網企業，主營業務是互聯網網站運營，主要收入為互聯網廣告收入，通過自有網站（WWW.YOKA.COM）及其關聯網站為客戶發佈網絡廣告。

下圖是凱銘風尚併購前兩年的經營情況，2015年淨利潤曾出現過大幅下滑，草案中說明是境外實控主體YOKA開曼對凱銘風尚管理層進行股份激勵，激勵費用1.8億，扣除這個影響因素後，扣非淨利潤增長率高達110.98%。

報告期內，凱銘風尚的主要客戶集中在時尚奢侈品行業，其前五大客戶戶均為4A廣告公司。

4A協會對成員公司有很嚴格的標準，4A廣告公司均為規模較大的綜合性跨國廣告代理公司，可以說凱銘風尚的客戶資源比較優質。

另外，凱銘風尚承諾2016年至2018年扣非淨利潤分別不低於4000萬、5200萬及6425萬。

2016年8月5日，公司向凱銘風尚支付交易對價的30%（即1.74億元）作為首筆增資款，看起來一切進展順利。

但到了2017年4月15日，公司突然宣佈終止對凱銘風尚重大資產的購買，原因是凱銘風尚在移動互聯網端業務拓展不及預期。

面對擁有優質客戶資源，淨利潤增長率和業績承諾都高於之前兩個收購標的的凱銘風尚，歷時一年半的收購說停就停。在2016年年報中，公司計提終止收購損失費用1250萬，預計可收回投資款1.62億元。

但這個金額隨著時間的變遷越來越少。

2018年1月31日，公司與凱銘風尚及其原有股東簽訂《解除協議》和《終止費用支付協議》，根據協議，終止費用提高至1750萬，並預留1400萬元保證金。但蹊蹺的是，截止2017年末，公司預計可收回投資款只剩下2029萬，預計累計損失金額高達1.54億元。

2018年年報顯示，公司僅收回投資款400萬，對凱銘風尚終止投資款壞賬損失累計計提1.5億。

至於為什麼凱銘風尚“私吞”上市公司1.5億，而上市公司不提起司法訴訟程序追討欠款？

僅僅計提1.5億資產減值損失就草草了事，讓全體股東買單，上市公司可以堂而皇之的隻字不提？

（四）小結

以上三筆併購交易累計造成公司商譽減值損失6.02億，是公司近兩年賬面虧損的最主要原因。

順便提一嘴，華誼嘉信的審計機構和曾經的“大白馬”康得新、輔仁藥業一樣，都是瑞華哦！

從上文所述的收購案中，可明顯看出劉偉劉老闆的收購行為不像是為了公司發展壯大，反倒有掏空上市公司的嫌疑。

那麼接下來說說他的故事。

三、控股股東麻煩纏身，欲棄控制權

（一）2013和2014年報虛假記載被證監會處罰

2015年4月，劉偉作為華誼嘉信實際控制人、時任華誼嘉信董事長、持股5%以上的股東，因涉嫌內幕交易被證監會立案調查。

事情要從多年前的一次收購說起。

2013年2月19日至2月22日，公司就上海東汐廣告傳播有限公司、上海波釋廣告有限公司、北京美意互通科技有限公司收購達成意向。2013年9月6日，證監會審核通過該重大資產重組方案。

期間，劉偉安排其高中同學、華誼嘉信前員工李曉龍設立千石天澤6號，且分別於2013年10月28日、10月31日、11月5日向李曉龍提供資金合計3065萬，並指示其用指定價格認購“華誼嘉信”。

2013年11月4日，李曉龍通過千石天澤6號成功認購華誼嘉信定向增發股票135萬股，認購價格為22.51元/股，總金額3038.85萬元。

建倉完成後，在接下來的兩年，華誼嘉信成功收購迪思傳媒（上文第一個併購案主角）。由於其為公司帶來了遠超業績承諾的淨利潤，公司業績漂亮，年年有分紅，股價也節節攀升。

於是乎，劉偉通過李曉龍實際控制的千石天澤6號賬戶總共獲利1719.99萬元。

但劉老闆沒有繼續減持套現，千石天澤6號的持股數量自2015年6月10日後一直保持414萬股不變。

直到2018年5月15日，公司收到證監會關於涉嫌信息違規披露的調查書。劉老闆提前8天（2018年5月7日）辭去了董事長、總經理等職務。2018年中報披露時，該基金也從基金持股名單上消失。

公司當時因籌劃收購海外資產Smaato已於2017年11月29日停牌，停牌時間持續6個月。

受到上述負面消息影響，外加2017年業績首虧，2018年5月30日復牌即迎來4個連續跌停。

不到一個月時間，股價從停牌前收盤價7.8元跌到最低3.21元，跌幅達58.8%。

由於此前公司停牌，千石天澤6號的賣出時間只可能在2018年5月30日至6月30日之間。按區間成交均價3.97元/股計算，千石天澤6號賣出414萬股，合計1643.6萬元，比建倉成本價還低，該基金可能虧損1289萬，虧損幅度高達42.05%。

不僅錢沒賺到，劉偉還在2018年11月26日收到了《行政處罰事先通知書》：證監會認定劉偉存在利用內幕信息獲利的事實，擬對其罰款3440萬元（沒收違法所得1719.99萬元，並處以1719.99萬元罰款）。

一波操作下來，劉老闆可謂偷雞不成蝕把米。

然而，證監會最後沒有斷定劉偉通過內幕消息獲利。2019年3月13日，公司收到中國證監會下發的《行政處罰決定書》，認定：2013年、2014年報告中披露劉偉的持股數量和持股比例時，因未將其通過千石天澤6號參與非公開發行後獲得的135萬股計算在內，公司在上述年度報告中披露的劉偉持股數量和持股比例存在虛假記載。

最終，證監會宣佈劉偉的涉案違法事實不成立，本案結案。

劉偉個人僅因信息披露違規罰款20萬，公司被責令改正並罰款40萬。

（二）全部股權被司法凍結，欠上市公司5千萬

信披違規案了結，但劉老闆的故事仍沒結束。

公司股價自2018年5月30日復牌後持續下跌，8月20日股價最低跌至3.13元。股價的崩塌直接導致劉老闆質押出去的股份出現平倉風險，2018年8月份其佔比29%的股份因低於維保比例前後遭到司法凍結。

下表是整理後司法凍結和輪候凍結的詳情：

可能因為劉老闆實在還不上錢，也無力追加擔保，中信證券於2018年11月15日至22日期間對其所持626萬股進行強制平倉，減持均價在3.6至3.81區間。華泰證券於2019年5月31日至7月2日對其所持678萬股進行強制平倉，減持均價在3.14至3.78區間。劉老闆所持股份佔比從31.24%降至29.32%。

劉老闆也因此被列為失信被執行人。

餘下大部分股份的凍結均因欠錢不還所致，劉老闆至今遭受凍結的股份佔比仍為100%。

其中2018年4月24日凍結的3000萬股（佔公司總股本4.42%）是因宋春靜起訴霖漉投資（上海）有限公司（以下簡稱“霖漉投資”），劉偉、季俊和陳仲華作為擔保人一併被告，法院進行財產保全造成的。因霖漉投資持有的公司股權在此之前已全部被質押，法院凍結了劉老闆的股份。

宋春靜是劉偉的前妻，曾於2017年3月21日將8000萬現金借給霖漉投資，其是2013年公司收購東汐廣告49%股權的交易對手方，交易完成後成為公司股東，持股佔比4.55%。

上海市第二中級人民法院2018年7月10日就該案作出一審判決，被告霖漉投資應於判決生效十日內歸還原告宋春靜借款本金8000萬元及利息640萬元，而劉偉對霖漉投資還款義務承擔連帶清償責任。

由於還不上錢，這凍結的3000萬股於2019年2月27日被法院拍賣，隨後宣佈流拍。直至5月22日，公司發佈公告稱劉偉所持3000萬股被上海禪宗信息科技有限公司接盤，成交總價為8640萬，平均2.88元/股（當日收盤價為3.4元）。

2019年7月19日該筆轉讓完成過戶手續後，劉老闆的持股比例降至24.89%。

劉老闆缺錢不僅體現在對其它個人和平臺借錢不還，2018年1月至5月期間，劉偉通過其實際控制企業北京偉捷營銷有限公司（以下簡稱“北京偉捷”），以資金拆借的方式非經營性佔用公司兩家子公司的資金。

北京偉捷在2018共發生非經營性佔用公司資金1.12億元，發生利息34萬元，已償還6771.62萬元，截至2018年末，非經營性佔用公司資金5105.94萬元。

雖然在年報中公司董事會要求北京偉捷在2019年12月31日前將欠款還清，但鑑於劉老闆所有股權早已被凍結和輪候凍結，還款可能性不大，公司已於2018年將該筆欠款作為壞賬全部計提——由公司全體股東買單。

另外，前文提及，2017年浩耶上海淨利潤完成率僅92.53%，按照約定，劉偉應當支付業績賠付款791.59萬元，目前仍未支付。

2019年5月30日，公司收到北京偉捷歸還資金500萬，因此劉老闆實際仍欠上市公司至少5398萬。

（三）私募巨頭KKR欲接盤上市公司

歷經多次證監會調查，股票被凍結、強制平倉、低價拍賣後，劉老闆眼看事情不對，萌生退意。

2018年12月9日，劉偉與開域集團簽署《投資框架意向性協議》，擬將不低於5%的股權轉讓至開域集團，同時將其持有的公司的全部股票的表決權委託給開域集團。協議中上市公司的整體估值為24億，換言之，通過這種方式，開域集團只需支付1.2億就能獲得上市公司的控制權。

這接盤方來頭可不小，開域集團於2017年11月9日成立，由全球知名私募股權投資機構KKR持股。其主營業務包括向領先消費品牌、金融機構、遊戲、網絡服務等行業的客戶提供數字營銷解決方案。

作為國際上老牌槓桿收購天王，KKR最為經典的模式就是與目標公司管理層聯手完成槓桿收購（LBO/MBO），在目標公司競爭實力增強、價值上升後，通過上市等方式退出公司，取得高額回報。

​

本次收購前提條件包括開域集團對公司進行盡職調查並對結果滿意、劉偉需獲得所有第三方及監管機構的同意等。最新進展是在2019年3月11日簽訂的補充協議中，開域集團將原2個月的排他期延長至2019年4月2日。

劉老闆能否如願成功賣殼，還是一個未知數。

（未完待續）

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