'浙富控股擬129億收購實控人旗下公司 孫毅溢價2倍賣資產折價近3成拿股權'

●長江商報記者 李順

浙富控股（002266.SZ）實控人孫毅籌劃的關聯交易預案公佈後，股價應聲大跌6.64%。

9月9日，浙富控股公告稱擬以發行股份作價129.2億元，向桐廬源桐等6名交易對方購買其持有的申聯環保集團100%股權，並以支付現金15.83億元向胡顯春購買其持有的申能環保40%股權，合計交易價145.03億元。

事實上，孫毅持有40.57%申聯環保集團股權，並且孫毅獲取這一股權資產時的出資金額僅為16.4億元，短短兩年時間過去，按照目前浙富控股收購評估值來算，申聯環保集團較歸屬於母公司所有者權益增值94億元，而孫毅持有的股權增值了36.02億元，溢價超2倍。而且申聯環保集團此前大肆收購，存在高達11.20億元商譽。

更值得注意的是，此次公司發行33.92億股份收購申聯環保集團發行價格擬為3.81元/股，這是證監會規定所能定的最低價，相當於公司公告重組時最新收盤價折價27.70%。

長江商報記者發現，孫毅可謂資本市場的老手，2013-2015年趁著牛市投資熱門行業，公司的股價扶搖直上之際合計減持套現17.29億元，而此次公司發行股票定價相當於相比孫毅減持時的最高價18.47元每股折價71.47%，並且事實上浙富控股賬面資金根本不夠支付收購款，截止目前其貨幣資金10.71億元，而根據本次交易公司將支付現金15.84億元，公司稱或將處置股權用於收購。

孫毅16.4億投資兩年增值219.63%

9月9日，浙富控股公告稱，擬以發行股份的方式向桐廬源桐等6名交易對方購買其持有的申聯環保集團100%股權，以支付現金的方式向胡顯春購買其持有的申能環保40%股權。本次交易完成後，上市公司將直接持有申聯環保集團100%股權、直接持有申能環保40%股權，並通過申聯環保集團間接持有申能環保60%股權。

以2019年6月30日作為評估基準日進行評估，申聯環保集團合併報表歸屬於母公司所有者權益35.36億元，評估值129.2億元，增值率為265.4%。申能環保合併報表歸屬於母公司股東權益賬面值8.75億元，評估價值為39.59億元，增值率為352.20%，申能環保40%股權的最終交易價格為15.83億元，合計交易價145.03億元。

孫毅通過桐廬浙富控股有限公司間接持有桐廬源桐100%股權，為桐廬源桐實際控制人。本次交易後孫毅合計直接和間接持有上市公司33.89%的股份，仍為上市公司控股股東及實際控制人。

業績承諾顯示，本次交易實施完畢後申聯環保集團在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度淨利潤分別不低於7.33億元、11.78億元、14.77億元、16.96億元。胡顯春承諾申能環保在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度淨利潤分別不低於人民幣4億元、4.3億元、4.5億元、4.34億元。

值得注意的是，本次交易的股份發行價格擬為3.81元/股，而公司公告重組時的最新收盤價為5.27元每股，相當於折價27.70%。收購方案公佈後，市場上投資者紛紛質疑有利益輸送的嫌疑。

事實上，孫毅拿到申聯環保集團股權才不過短短兩年多時間。

桐廬源桐成立於2017年5月18日，2017年6月7日就迅速以10.25億元的對價取得申聯環保集團25.625%股權，2017年6月27日桐廬源桐以6.15億元受讓葉標將其持有的申聯環保科技15.375%股權，也就是說桐廬源桐僅成立一個多月就出資金額16.4億元，持有申聯環保集團40.57%股權。

而此次申聯環保集團100%股權評估值為129.2億元，對應的桐廬源桐持有的40.57%股權估值為52.42億元，短短兩年多的時間桐廬源桐的投資增值36.02億元，增值率為219.63%。

而事實上，申聯環保集團和申能環保賬面也存在著鉅額商譽，目前為止申聯環保集團由三家子公司江西自立、泰興申聯、蘭溪自立，以及控股子公司申能環保組成，其中泰興申聯、蘭溪自立均成立於2016年，而江西自立為申聯環保集團2015年收購。

若用資產基礎法評估申聯環保集團反而減值5.13億元，浙富控股解釋稱，主要系申聯環保集團收購申能環保60%股權、申能環保收購無錫瑞祺100%股權、江西自立收購安徽杭富100%股權時在合併報表層面確認11.20億元商譽，但在使用資產基礎法評估時僅評估各下屬公司可辨認淨資產的公允價值，未能體現商譽價值，因此導致評估減值。

或將處置股權用於收購

事實上孫毅近幾年一直以上市公司做為資本平臺大肆併購，對於資本市場的投資確實相當出彩。

浙江控股曾先後投資二三四五、浙富小額貸款、燦星文化進入互聯網金融、文化傳媒等行業，從2014年開始公司的投資收益屢屢超過淨利潤。

2014年-2018年公司的投資收益分別為3.20億元、1.97億元、1.07億元、2.44億元、2.18億元，而同期公司的淨利潤分別為1.01億元、0.71億元、0.64億元、0.87億元、1.10億元，特別是去年公司若剔除包括權益法核算的長期股權投資收益2.11億元非經常性損益，公司扣非淨利潤虧損7353.15萬元。

也正是在那個時候，孫毅開始了其大肆減持套現之旅。

孫毅於2013年9月17日-2015年5月25日分別減持5690萬股、1442.15萬股、3650萬股、3300萬股、1520萬股、1520萬股、1850.99萬股，減持價格分別為7元每股、8.42元每股、8.01元每股、8.05元每股、10.32元每股、10.68元每股、18.47元每股，趁著牛市通過投資熱門行業公司的股價扶搖直上之際，合計減持套現17.29億元。

而如今公司股價只有5.27元，相比孫毅減持時的最高價18.47元每股，已下降71.47%，此時孫毅再次以3.81元每股拿到公司收購資產發行的股份。

並且事實上，公司賬面資金不夠仍籌劃如此龐大的收購，截至2019年6月30日，浙富控股合併報表層面共有貨幣資金10.71億元，而根據本次交易安排公司將向胡顯春支付現金15.84億元購買其持有的申能環保40%股權，資金來源為自有或自籌，僅從貨幣資金來看資金缺口5.13億元，為了收購公司稱或將處置所持有的股權投資。

目前浙富控股所持二三四五的股權期末賬面價值14.34億元，按照持股比例對應的截至2019年6月底的持股市值為32.08億元；所持燦星文化的股權期末賬面價值4.17億元。此外公司下屬子公司杭州浙富科技有限公司還於2018年6月開始處置“西溪堂商務中心”的資產，經萬隆（上海）資產評估有限公司評估，評估價值為18.45億元，截至2019年6月30日，該項目尚有超50%的可處置面積，後續可進一步銷售並回流資金。

因此浙富控股稱，公司具備較為充足的資金來源用於支付本次交易對價，但仍不排除極端情況下公司無法順利處置上述資產回籠資金，儘管公司將可通過自籌方式取得資金，但會導致上市公司負債上升，若無法順利籌集資金可能導致上市公司違約。