紅寶麗：獨立董事2016年度述職報告

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紅寶麗集團股份有限公司

獨立董事 2016 年度述職報告

2016 年 7 月，紅寶麗集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會換屆選舉，

本人擔任公司第八屆董事會獨立董事，根據《公司法》、《關於在上市公司建立獨立

董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相

關法律法規和《公司章程》、《公司獨立董事年報工作制度》的規定和要求，以勤勉

盡責、合理謹慎的態度，積極出席公司 2016 年度董事會會議及董事會各專門委員會

會議，在會議召開前，主動獲取決策所需的相關公司生產經營情況等信息，與會期間

認真審議各項議案，利用自身的專業知識，積極參與討論並提出合理建議，獨立、客

觀、審慎地行使表決權，並與公司其他獨立董事就重大事項發表獨立意見，有力地促

進了董事會決策的科學性和客觀性；積極參與公司各項活動，深入瞭解公司生產經營

情況、內部控制制度建立及執行情況、會議決議的執行情況、財務核算和管理情況、

項目建設進度等，忠實履行了獨立董事的職責,發揮獨立董事作用，切實維護好全體

股東特別是中小股東合法權益。現將本人 2016 年度履職情況述職如下：

一、出席公司董事會及股東大會會議情況

1、出席董事會會議情況

2016 年任期內，公司共召開董事會會議 7 次，本人出席會議情況如下：

本年應參

親自出 委託出 是否連續兩次未

姓名 加董事會 缺席次數 備註

席次數 席次數 親自出席會議

會議次數

崔咪芬 7 7 0 0 無

2、出席股東大會情況

2016 年任期內，公司共召開股東大會 1 次，為 2016 年第二次臨時股東大會，本

人親自出席了會議。

本年度，本人均按時出席董事會會議和股東大會，在董事會會議召開前與公司管

理層保持充分溝通，瞭解並獲取決策所需要的有關材料，並結合自身的專業特長進行

客觀、審慎的分析與判斷，認真審議各項議案，以謹慎的態度行使表決權，忠實勤勉

地履行職責，對需要事前發表意見的重大資產重組事項，發表事前認可意見；對審議

重大事項程序的合法合規性及其所產生的影響等與其他獨立董事商討並發表獨立意

見，促進了董事會決策程序的科學化，維護了公司利益和股東利益。本年度，本人對

董事會會議審議的各項議案及事項均投了贊成票，沒有提出異議。

3、專業委員會會議參加情況

本人為第八屆董事會薪酬與考核委員會主任委員、第八屆董事會戰略委員會委

員，本年任期內，公司未召開專業委員會會議。

二、發表獨立意見等情況

本年度，本人勤勉盡責、恪盡職守，依據《關於在上市公司建立獨立董事制度的

指導意見》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、法規、

規章制度以及《公司章程》，與公司其他獨立董事就董事會會議審議的重大事項發表

獨立意見如下：

（一）2016年7月12日，對聘任公司高級管理人員發表獨立意見

1、關於聘任公司高級管理人員的獨立意見

就公司第八屆董事會第一次會議聘任公司高級管理人員發表獨立意見如下：

（1）公司董事會聘任公司高級管理人員的程序符合法律法規和《公司章程》的

有關規定；

（2）經審閱芮益民先生、陶梅娟女士、張益軍先生、韋華先生、陳三定先生、

芮益華先生、姚志洪先生和王玉生先生個人簡歷，未發現該等人員存在《公司法》 第

146 條和《公司章程》第 94 條等法律法規規定的情況，以及被中國證監會確定為市

場禁入者或者禁入尚未解除的情況，也不存在其他不得擔任上市公司高級管理人員之

情形。我們認為，上述人員均具備擔任公司高級管理人員的資格。

（3）我們同意提名芮益民先生為公司總經理；陶梅娟女士、張益軍先生、韋華

先生、陳三定先生、芮益華為公司副總經理；陳三定先生為公司財務負責人、總會計

師；姚志洪先生為公司總工程師；王玉生先生為公司董事會祕書。

（二）2016 年 7 月 28 日，對 2016 年半年報相關事項發表獨立意見

1、關於公司與大股東及其他關聯方資金往來情況及對外擔保的專項說明和獨立

意見

對公司截至 2016 年 6 月 30 日對外擔保情況和控股股東及其他關聯方佔用資

金情況進行了審慎調查，認為：

（1）公司不存在控股股東及其他關聯方佔用公司資金（包括經營性和非經營性

資金）的情況，也沒有其他變相方式佔用公司資金的情況；

（2）公司不存在為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯方、任何非法人

單位或個人提供擔保的情形；

2016 年 4 月 19 日，公司第七屆董事會第十七次會議審議通過了《公司為紅寶

麗集團泰興化學有限公司提供擔保的議案》；同意公司為全資子公司泰興化學公司項

目建設向銀行借款申請中長期授信 4 億元提供保證擔保（期限七年），截止 2016 年

6 月 30 日，公司對該子公司擔保實際額為 0。本報告期，公司未發生對外擔保情況。

（3）公司能夠嚴格執行中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上

市公司對外擔保若干問題的通知》和《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等有

關規定，建立了防範大股東佔有資金及對外擔保的機制，嚴格控制對外擔保風險和關

聯方資金佔用風險。

2、關於 2016 年半年度募集資金存放與使用情況的獨立意見

經核查，公司募集資金投資項目為“年產 12 萬噸環氧丙烷項目”，由全資子公

司紅寶麗集團泰興化學有限公司承擔建設任務。目前，該項目正在建設當中。公司於

2016 年 6 月完成非公開發行，募集資金淨額 36,690.88 萬元，已劃入紅寶麗集團

泰興化學有限公司募集資金專戶。截止 2016 年 6 月 30 日，項目實際使用募集資

金 80.08 萬元，募集資金專戶餘額 36,616.62 萬元。

上半年，公司募集資金的存放和使用符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市

公司募集資金存放和使用的相關規定，也符合《公司募集資金管理制度》的有關規定，

不存在募集資金存放和使用違規的情形。

（三）2016 年 8 月 24 日，對收儲事項發表獨立意見

1、關於收儲事項的獨立意見

對公司太安路地塊政府收儲事項，發表意見如下：

本次公司關於簽訂南京市高淳區城市房屋徵收補償協議的事項的決策程序符合

相關法律、法規及《公司章程》的規定，該交易不構成關聯交易，符合國家和高淳區

人民政府徵收補償有關規定和要求。本次收儲資產徵收補償價值公允，交易方式符合

市場規則，有利於公司提高資產使用效率，符合公司和全體股東利益。

我們同意政府有償徵收公司太安路老廠區土地及房屋建築物等事項。

（四）2016年12月23日，對重大資產重組相關事項發表獨立意見

1、關於公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項

的獨立意見

對本次發行股份購買資產事項發表如下獨立意見：

（1）本次交易的相關議案經公司第八屆董事會第七次會議審議通過，董事會的

召集召開程序、表決程序及方式符合《公司法》等法律、法規、規範性文件及《公司

章程》之規定。

（2）本次非公開發行的方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資

產重組管理辦法》（2016 年修訂）及其他有關法律、法規和中國證監會頒佈的規範

性文件的規定，方案合理、切實可行，沒有損害中小股東的利益，本次交易完成後有

利於增強公司獨立性，不會產生新的關聯交易，發生同業競爭。

（3）公司本次交易聘請的審計機構與評估機構具有相關資格證書與從事相關工

作的專業資質，該等機構與公司及公司本次交易對象之間除正常的業務往來關係外，

不存在其他的關聯關係；該等機構出具的審計報告與評估報告符合客觀、獨立、公正、

科學的原則。

（4）評估機構對東莞市雄林新材料科技股份有限公司資產進行評估過程所採用

的假設前提參照了國家相關法律、法規，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準

則，其假設符合標的資產的實際情況，假設前提合理。評估機構在評估方法選取方面，

綜合考慮了標的資產行業特點和資產的實際狀況，評估方法選擇恰當、合理。本次交

易公司擬購買資產的交易價格以評估值為依據協商確定，定價依據與交易價格公允。

（5）本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第八屆董事會第七次會議決議

公告日（即 2016 年 12 月 24 日），每股發行價格為 7.69 元，不低於定價基準日

前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%（定價基準日前 20 個交易日公司股票交易

均價＝定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公

司股票交易總量），定價公平、合理，方案切實可行，符合相關法律、法規規定，不

存在損害公司及中小股東利益之情形。

（6）本次交易的具體方案和報告書及簽訂的相關協議、符合法律法規及中國證

監會的有關監管規則，交易完成後有利於公司長遠發展，符合公司及全體股東的利益。

（7）鑑於交易方何建雄在本次交易完成後，持有公司股份比例超過 5%，本次交

易構成關聯交易，本次董事會會議審議和披露的有關事項的程序符合國家有關法律、

法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

（8）本次交易完成後，公司持有的東莞市雄林新材料科技股份有限公司 100% 股

權，將為公司提供新的利潤增長點，公司的盈利能力和未來可持續發展能力將得到提

升，股東利益得到保證和增強。

（9）本次交易尚須獲得公司股東大會審議通過和中國證監會的核準。

綜上，我們同意公司本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易並募集配套資

金事項。

2、關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關

性及評估定價的公允性的獨立意見

就公司本次發行股份及支付現金購買資產中所涉及的評估機構的獨立性、評估假

設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價的公允性發表如下意見：

（1）公司聘請的北京天健興業資產評估有限公司具有證券期貨相關業務資格，

評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經辦資產評估師與公司、交易對方不

存在關聯關係，亦不存在現實或可預期的利益關係或衝突，具有充分的獨立性。

（2）標的資產相關評估報告的評估假設前提符合國家相關法律、法規和規範性

文件的規定，符合評估準則及行業慣例的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設

前提具有合理性。

（3）本次資產評估的目的是確定標的資產截至評估基準日的市場價值，作為本

次發行股份及支付現金購買標的資產的定價依據。北京天健興業資產評估有限公司採

用收益現值法對雄林新材的股權價值進行了評估。本次資產評估工作符合國家相關法

律、法規、規範性文件的規定，符合評估準則及行業規範的要求，遵循了獨立、客觀、

公正、科學的原則，評估方法與評估目的的相關性一致。

（4）本次發行股份及支付現金購買標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資

格的評估機構確認的評估值為依據，評估和交易定價公允。

綜上所述，本次重組所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方

法選取得當，評估方法和目的具有相關性，評估定價公允。

（五）發表事前認可意見

的事前認可意見

就公司本次交易發表事前認可意見如下：

本次交易方案以及簽訂的相關協議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民

共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016 年修訂）、《上市公

司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，

本次交易方案具備可操作性；有利於提高公司整體盈利能力，增強競爭力，促進可持

續發展。

基於上述，我們同意將本次交易的方案及與本次交易有關的其他議案提交公司董

事會會議審議。

三、保護投資者權益方面所做的其他工作

1、公司治理方面。本人切實履行獨立董事職責，積極參加公司及監管部門組織

的活動，認真學習中國證監會及深圳證券交易所新發布的有關規章、規範性文件及其

它相關文件，尤其注重涉及到規範公司法人治理和保護社會公眾股東合法權益等方面

的法規的認識和理解，提高保護公司和社會公眾投資者權益的思想意識，提高履職能

力；時刻關注公司的生產經營狀況及股東大會決議、董事會決議執行情況,促進公司

規範與健康發展。

2、對經營管理的調查。2016年任職期內，本人對需經董事會討論和決策的重大

事項均做到預先審查、認真審核，必要時向公司相關部門及人員進行詢問，保證了每

項決議有效性。本人關注外部政策環境與市場變化對公司及所在行業影響，利用機會，

對公司生產經營現場進行走訪調查，並通過電話和郵件形式，與公司其他董事、監事、

高管和其他人員進行聯繫，深入瞭解公司的發展現狀，就關心的問題進行探討，獲悉

重大事項進展情況；關注公司網站、公司指定的信息披露媒體、深圳證券交易所互動

易平臺、公眾媒體對於公司的報道，及時掌握公司最新動態，關注資本市場及股市波

動對公司影響；通過分析企業所面臨的經濟形勢、行業發展趨勢等信息，運用專業知

識，向公司提出合理的意見和建議，對重大事項發表專項獨立意見，對董事會科學決

策發揮了積極的作用。

3、公司信息披露情況。本人持續對公司信息披露情況進行監督檢查，公司能嚴

格按照相關法律、法規和《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳市證券交易所中

小企業板上市公司規範運作指引》 規章制度、備忘錄以及《公司信息披露管理制度》

關於信息披露之規定，進行信息管理和信息披露，並做好內幕信息知情人登記報備工

作及重大事項進展備忘錄，保證了公司 2016 年度信息披露的真實、準確、及時、完

整，維護了公司和投資者的利益；本人在 2016 年年報編制和披露過程中，能切實履

行獨立董事的責任和義務，與公司管理層、財務負責人、年審註冊會計師等相關人員

就年報審計工作進行溝通，確保了公司年報能及時、準確、完整披露；公司通過多種

渠道、採取多種方式，及時回覆投資者諮詢，接待投資者調研，並將調研記錄及時整

理上傳互動易平臺，確保了投資者能夠公平地獲取公司重要信息。

四、其他工作情況

1、本人無提議召開董事會會議的情況；

2、本人無提議或獨立聘請外部審計機構和諮詢機構情況。

五、聯繫方式

獨立董事崔咪芬電子郵箱：[email protected]

紅寶麗集團股份有限公司

獨立董事：崔咪芬

二 O 一七年四月二十六日