企業重組中特殊性稅務處理（股權支付與非股權支付稅務處理異同）

國債財經解稅寶解稅寶 2017-08-26

.特殊性稅務處理的方式

類型	具體規定
股權支付部分	暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，按原計稅基礎確認新資產或負債的計稅基礎
非股權支付部分	按公允價值確認資產的轉讓所得或損失；按公允價值確認資產或負債的計稅基礎
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

企業合併、分立過程中虧損的處理

類型	稅務處理
企業合併	一般性	被合併企業的虧損不得在合併企業結轉彌補
特殊性	可由合併企業彌補的被合併企業虧損的限額＝被合併企業淨資產公允價值×截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率
企業分立	一般性	企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補
特殊性	被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補

企業重組中特殊性稅務處理（股權支付與非股權支付稅務處理異同）

　對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面淨值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

1.劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

　　2.劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面淨值確定。

　　3.劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面淨值計算折舊扣除。

　　【例題1】A企業合併B企業，採用特殊性稅務處理，B企業尚未彌補的虧損100萬元，B企業淨資產公允價值500萬元，截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率為4%。則可由合併後的企業彌補的虧損為20萬元；

　　如果B企業尚未彌補的虧損15萬元，則可以由合併後的企業彌補的虧損為15萬元。

　　【例題2·多選題】（2016年）企業實施合併重組，採用企業所得稅一般性稅務處理方法時，下列處理正確的有（　）。

　　A.被合併企業的虧損不得在合併企業結轉彌補

　　B.合併企業應按照賬面價值接受被合併企業負債的計稅基礎

　　C.被合併企業及其股東都應按清算進行所得稅處理

　　D.合併企業應按公允價值確定接受被合併企業各項資產的計稅基礎

『正確答案』ACD

『答案解析』企業重組的一般性稅務處理方法下企業合併，當事各方應按下列規定處理：

　　（1）合併企業應按公允價值確定接受被合併企業各項資產和負債的計稅基礎；

　　（2）被合併企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；

　　（3）被合併企業的虧損不得在合併企業結轉彌補。

　　【例題3·計算題】甲公司共有股權1000萬股，為了將來有更好的發展，將80%的股權讓乙公司收購，然後成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產的計稅基礎為7元，每股資產的公允價值為9元。在收購對價中乙公司以股權形式支付6480萬元，以銀行存款支付720萬元。請計算甲公司取得非股權支付額對應的資產轉讓所得。

『正確答案』

　　1000×80%＝800（萬股）

　　6480＋720＝7200（萬元）或9×800＝7200（萬元）

　　（9－7）×800＝1600（萬元）

　　甲公司取得非股權支付額對應的資產轉讓所得

　　＝（7200－5600）（資產轉讓所得）×（720÷7200）（非股權支付額所佔比例）

　　＝1600×10%

　　＝160（萬元）

　　【例題4】2016年9月，A上市公司發佈重大重組預案公告稱，A公司將通過定向增發，向該公司的實際控制人B公司發行3000萬股A股股票，收購其持有的C公司40%的股權，增發價8元/股。

　　C公司成立時的註冊資本為8000萬元，其中B公司的出資金額為6000萬元，出資比例為75%，D公司的出資金額為2000萬元，出資比例為25%。B公司承諾，本次認購的股票自發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。

　　請分析此次股權收購的企業所得稅問題。

解析——收購40%股份