日期：2017-06-07附件下載
國信證券股份有限公司
關於浙江帝龍文化發展股份有限公司限售股份
解禁的核查意見
深圳證券交易所:
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、
《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》等法律法規的有關規定，國信
證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）作為浙江帝龍文化發展股份有限公
司（以下簡稱“帝龍文化”或“上市公司”）發行股份及支付現金購買資產並募
集配套資金的獨立財務顧問，對帝龍文化增發的限售股票即將解除限售上市流通
的情況進行了認真、審慎的核查，具體情況如下:
一、本次解除限售股份取得的基本情況
2016 年 4 月 22 日，中國證券監督管理委員會（證監許可[2016]907 號）核
準浙江帝龍新材料股份有限公司（現已更名為“浙江帝龍文化發展股份有限公司”）
向餘海峰、肇珊、杭州哲信信息技術有限公司、蘇州聚力互盈投資管理中心（有
限合夥）、火鳳天翔科技（北京）有限公司、周團章、寧波傑宇濤投資管理合夥
企業（有限合夥）、深圳前海盛世融金投資企業（有限合夥）、霍爾果斯水澤股權
投資合夥企業（有限合夥）、袁雋及天津樂橙企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
共計 11 名交易對象（以下簡稱“餘海峰等 11 名交易對方”）以發行 291,919,186
股股份及支付現金的方式購買蘇州美生元信息科技有限公司 100%股權。同時，
向天津紫田企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）非公開發行不超過 34,386,363
股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
2016 年 5 月 20 日，上市公司就本次交易中發行股份購買資產部分新增股份
數量 291,919,186 股向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股權登
記手續，該等股份於 2016 年 6 月 8 日在深圳證券交易所上市，本次新增股份為
有限售條件流通股。
2016 年 6 月 27 日，上市公司就本次交易中配套融資發行的 34,386,363 股股
份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股權登記手續，該等股份
於 2016 年 7 月 4 日在深圳證券交易所上市，本次新增股份為有限售條件流通股。
二、上市公司發行股份購買資產後股本變化情況
2016 年 4 月 22 日，中國證券監督管理委員下發《關於核准浙江帝龍新材料
股份有限公司向餘海峰等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可
[2016]907 號），批准了此次交易。2016 年 6 月 8 日，上市公司向餘海峰等 11 名
交易對方定向發行新增股份 291,919,186 股上市；2016 年 7 月 4 日，公司向天津
紫田企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）非公開發行新增股份 34,386,363 股上市。
上市公司總股本由 525,505,500 股增至 851,811,049 股。
2016 年 9 月 20 日上市公司於中國登記結算有限公司深圳分公司完成了 20
萬股限制性股票的回購和註銷登記手續；詳見上市公司 2016 年 9 月 22 日公告《浙
江帝龍文化發展股份有限公司關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》（公告
編號：2016-092）。
截至本核查意見出具日，上市公司總股本為 851,611,049 股。
三、有關股東所作出的限售承諾及其履行情況
1、在 2016 年重大資產重組中發行股份購買資產的交易對象之一愛新覺
羅肇珊（原稱“肇珊”）關於股份鎖定期的承諾如下：
因本次交易所獲得的帝龍文化向其非公開發行的股份自股票上市之日起 12
個月內不得轉讓。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日為 2017 年 6 月 9 日。
2、本次解除限售股份數量為 60,066,666 股，佔公司股本總額的 7.05%
3、本次申請解除股份限售的股東戶數為 1 家。
4、股份解除限售及上市流通具體情況：
本次解除限
本次解除限售前所 本次解除
序 售的股份佔 是否存在
股東全稱 持限售股份數量 限售數量
號 上市公司總 凍結、質押
（股） （股）
股本的比例
愛新覺羅肇珊 60,066,666 60,066,666 7.05% 質押 4000
1
萬股
合計 60,066,666 60,066,666 7.05%
五、本次解除限售後的股本結構變動情況：
本次變動前 本次變動 本次變動後
股份類型
股數（股） 比例 （股） 股數（股） 比例（%）
一、有限售條件流
389,630,499 45.75% -60,066,666 329,563,833 38.70%
通股份
高管鎖定股 56,597,950 6.65% — 56,597,950 6.65%
首發後限售股 326,305,549 38.32% -60,066,666 266,238,883 31.26%
股權激勵限售股 6,727,000 0.79% — 6,727,000 0.79%
二、無限售條件流
461,980,550 54.25% 60,066,666 522,047,216 61.30%
通股份
三、合計 851,611,049 100.00% — 851,611,049 100.00%
六、對有關證明文件的核查情況
為了核查公司限售股份持有人承諾的履行情況，以及與之相關的其他情況，
獨立財務顧問重點核查了以下相關文件:
1、帝龍文化《浙江帝龍新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金報告書》、《浙江帝龍新材料股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產並募集配套資金實施情況暨新增股份上市公告書》;
2、帝龍文化出具的《浙江帝龍文化發展股份有限公司重大資產重組部分限
售股份上市流通的提示性公告》。
七、獨立財務顧問的核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司本次申請解禁的限售股份持有人均嚴
格履行了其在上市公司發行股份購買資產中做出的各項承諾。上市公司本次限售
股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，不
存在實質性障礙。獨立財務顧問對上市公司本次限售股份上市流通無異議。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關於浙江帝龍文化發展股份有限
公司限售股份解禁的核查意見》之簽字蓋章頁）
財務顧問主辦人： ______________ ______________
蔡軍強 劉京衛
國信證券股份有限公司
年 月 日
相關推薦
