本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次龍洲集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“龍洲股份”）為股東新疆兆華股權投資有限合夥企業（以下簡稱“兆華投資”）和天津兆華創富管理諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“兆華創富”）申請解除限售股份的數量分別為8,664,843股和421,108股,佔公司股份總數的比例為1.54%和0.07%。
2、本次解除限售股份上市流通日期為2019年7月25日。
3、本次解除限售後，兆華投資持有公司有限售條件股份25,994,530股，兆華創富持有公司有限售條件股份1,263,324股。
一、本次解除限售股份的基本情況
1、經中國證券監督管理委員會核發的《關於核准福建龍洲運輸股份有限公司向新疆兆華投資有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2017〕191號），公司於2017年3月完成重大資產重組，公司以非公開發行股份的方式向兆華投資和兆華創富發行的限售股份數為46,212,499 股和2,245,910股，分別佔重大資產重組實施後公司股份總數的12.33%和0.60%； 2017年3月13日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具《股份登記申請受理確認書》，確認公司非公開發行新股記入股東名冊，前述股份經深圳證券交易所批准於2017年3月30日上市
2、兆華投資和兆華創富為公司2016年度發行股份及支付現金購買資產的業績承諾方，根據公司與業績承諾方簽署的《福建龍洲運輸股份有限公司與天津兆華領先有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議約定：若兆華供應鏈管理集團有限公司（原名“天津兆華領先有限公司”，以下簡稱“兆華供應鏈”）完成2018 年度的承諾淨利潤數或履行全部補償義務後，龍洲股份應於其2018 年度年報披露或業績承諾方履行補償義務（如有）後（以二者孰晚為準）十五（15）個工作日內將業績承諾方所持未解鎖解押的對價股份扣減已用於業績補償及減值補償的股份數(如有)後25%的股份解鎖解押。
經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於龍洲集團股份有限公司2018年度業績承諾實現情況的專項審核報告》【天職業字[2019] 21249號】審驗，兆華供應鏈2016年度、2017年度和2018年度實際累計完成業績數為31,405.73萬元，累計實際實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤與業績承諾的累計淨利潤數之間差異數為94.27萬元，累計完成率為99.70%；經審計，兆華投資和兆華創富作為業績承諾及補償方，應當向公司合計補償3,717,557.39元。
經與兆華投資協商，兆華投資向公司出具了《確認函》，確認業績補償3,717,557.39元全部由其承擔，並以現金方式進行全額補償；2019年6月28日，公司收到兆華投資支付的業績承諾補償款3,717,557.39元，兆華投資和兆華創富已按協議約定履行了業績承諾及補償，符合協議約定的解鎖解押條件。
3、本次公司為兆華投資和兆華創富申請解除限售股份的數量分別為8,664,843股和421,108股,佔公司股份總數的比例為1.54%和0.07%。
二、本次申請解除股份限售的股東履行承諾情況
（一）本次申請解除限售股份股東的相關承諾
1、業績承諾
兆華供應鏈2016年、2017年和2018年的淨利潤分別不低於人民幣8,500萬元、10,500萬元和12,500萬元。在計算實際淨利潤時，若兆華供應鏈使用了龍洲股份自有資金作為流動資金，則上述淨利潤需扣除該等資金的資金成本。如果兆華供應鏈業績承諾期內實際淨利潤數低於上述承諾淨利潤數的，則業績承諾方將按照簽署的《業績補償協議》之約定進行補償。
2、關於股份鎖定的承諾
第一期，兆華供應鏈完成2016年度、2017年度的承諾淨利潤數或履行補償義務後，應於上市公司的2017年度年報披露或業績承諾方履行補償義務（如有）後（以二者孰晚為準）十五（15）個工作日內將承諾人所持對價股份扣減已用於業績補償的股份數（如有）後50%的股份解除鎖定並解除質押；
第二期，兆華供應鏈完成2018年度的承諾淨利潤數或履行補償義務後，應於上市公司的2018年度年報披露或承諾人履行補償義務（如有）後（以二者孰晚為準）十五（15）個工作日內將承諾人所持未解鎖解押的對價股份扣減已用於業績補償及減值補償的股份數（如有）後25%的股份解除鎖定並解除質押；
第三期，業績承諾期屆滿且2019年度結束後，應於2020年1月底前將承諾人所持未解鎖解押的對價股份的剩餘股份（如有）全部解除鎖定並解除質押。
承諾人自願按照《發行股份及支付現金購買資產之業績承諾與補償協議》的相關規定執行其他鎖定期安排。
如根據中國證監會與深交所有關重大資產重組所涉股份鎖定之規定和要求，上述約定的解鎖解押日尚不符合該等規定和要求的，則自滿足該等規定和要求後十五（15）個工作日內辦理解鎖解押手續。
3、關於避免同業競爭承諾
（1）在承諾人持有上市公司股份期間、承諾人推薦人選擔任上市公司董事、以及本次交易相關方之兆華供應鏈核心管理層任職期間（且持有承諾人股權時），承諾人及其直接或間接控制的企業將不生產、開發任何與上市公司生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，不直接或間接經營任何與上市公司經營的業務構成競爭或可能競爭的業務，法律政策變動除外。
（2）在承諾人持有上市公司股份期間、承諾人推薦人選擔任上市公司董事、以及本次交易相關方之兆華供應鏈核心管理層任職期間（且持有承諾人股權時），如上市公司進一步拓展其產品和業務範圍，承諾人及其直接或間接控制的企業將不與上市公司拓展後的產品或業務相競爭；若與上市公司拓展後的產品或業務產生競爭，承諾人及其直接或間接控制的企業將以停止生產或經營相競爭的業務或產品的方式、或者將相競爭的業務納入到上市公司經營的方式、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係第三方的方式避免同業競爭，法律政策變動除外。
（3）為避免同業競爭，承諾人承諾在其不持有上市公司股份後的3個月內變更實體名稱，確保承諾人及其關聯方（除兆華供應鏈及兆華供應鏈子公司外）不再使用“兆華”字號，亦不再使用含“zhaohua”的域名；自本承諾函簽署之日起，除已設立的“北京兆華管理諮詢有限公司”外，承諾人不再設立含有“兆華”字號的新實體，開展相關業務也不再使用“兆華”字號，且不得再申請包含“兆華”字樣或相關LOGO標識的註冊商標。
（4）在承諾人持有上市公司股份、承諾人推薦人選擔任上市公司董事、以及本次交易相關方之兆華供應鏈核心管理層任職期間（且持有承諾人股權/資產份額時）：承諾人全力從事及/或全力支持兆華供應鏈業務發展，保護兆華供應鏈利益；未取得上市公司事先書面同意，承諾人不得直接或間接的擁有、管理、從事、經營、諮詢、提供服務、參與任何與兆華供應鏈主營業務存在競爭或潛在競爭行為的實體。
（5）承諾人的控股子公司/普通合夥人間接控制的公司“天津市長蘆新材料有限公司”已經停止全部經營活動，正在辦理公司清算。天津市長蘆新材料有限公司在清算、註銷期間，不從事、參與任何與兆華供應鏈主營業務存在競爭或潛在競爭行為。
（6）如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，承諾人將向上市公司賠償一切直接損失。
4、關於規範和減少關聯交易的承諾
（1）在承諾人直接或間接持有上市公司的股份期間，承諾人將嚴格按照國家法律法規及規範性文件的有關規定，決不以委託管理、借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用、使用上市公司（含上市公司下屬企業，下同）的資金或資產。
（2）本次交易完成後，承諾人及承諾人實際控制企業與上市公司及其子公司之間將盡量減少關聯交易，不會利用自身作為上市公司股東之地位謀求與上市公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利；不會利用自身作為上市公司股東之地位謀求與上市公司達成交易的優先權利。
（3）對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司及其子公司依法簽訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和公司章程的規定履行批准程序；關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務；保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
（4）承諾人及承諾人實際控制企業保證將按照法律法規和公司章程的規定參加股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用股東地位謀取不正當利益；在審議涉及承諾人及承諾人實際控制企業的關聯交易時，切實遵守在公司董事會/股東大會上進行關聯交易表決時的迴避程序。
5、不競爭與團隊穩定承諾
為保證兆華供應鏈持續發展和保持持續競爭優勢，兆華投資代表兆華供應鏈核心管理層在此承諾：自本次交易完成日起至業績承諾期結束後三（3）年內應在兆華供應鏈持續任職，並盡力促使兆華供應鏈現有高級管理人員、核心技術人員自本次交易完成日起至業績承諾期結束後三（3）年內保持穩定。
兆華投資代表兆華供應鏈核心管理層特別承諾：其在兆華供應鏈任職期限內未經龍洲股份書面同意，不得在龍洲股份、兆華供應鏈以外，從事與兆華供應鏈現有主營業務相同或類似的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不得在其他與兆華供應鏈現有主營業務有競爭關係的公司任職（兆華供應鏈子公司除外）。兆華供應鏈核心管理層自兆華供應鏈離職後兩（2）年內不得在龍洲股份、兆華供應鏈以外，從事與兆華供應鏈現有主營業務相同或類似的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不在同兆華供應鏈現有主營業務存在相同或者類似業務的公司任職或者擔任任何形式的顧問；不以龍洲股份或兆華供應鏈以外的名義為兆華供應鏈現有客戶提供相同或相似的產品或服務。
兆華投資保證：若兆華供應鏈核心管理層的任何人士如違反上述條款的承諾且離職日期在業績承諾期完成後三（3）年之內的，除其違反上述承諾的所得歸兆華供應鏈所有外，該人士還應將其於本次交易中所獲對價的百分之十（10%）作為賠償金以現金方式支付給兆華供應鏈。同時涉及協議規定的其他補償的，兆華供應鏈核心管理層應分別承擔補償責任。存在以下情形的，不視為其違反任職期限承諾：（1）兆華供應鏈核心管理層喪失或部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤、死亡或被宣告死亡而當然與上市公司或兆華供應鏈終止勞動關係的；（2）龍洲股份或兆華供應鏈或兆華供應鏈的子公司違反協議或勞動合同的相關規定解聘兆華供應鏈核心管理層，或調整兆華供應鏈核心管理層的工作崗位導致其離職的；（3）其他經龍洲股份同意的情形。
兆華供應鏈核心管理層就上述三項之相關承諾事項出具不可撤銷的《承諾函》作為協議附件，如果兆華供應鏈核心管理層違反其在協議項下的相關承諾，給龍洲股份或兆華供應鏈造成損失的，兆華供應鏈核心管理層應賠償龍洲股份或兆華供應鏈的全部損失，承擔違約責任，兆華投資對此承擔連帶責任。
（二）上述承諾的履行情況
本次申請解除股份限售的股東已經或正在按照相關的承諾履行，未出現違反承諾的情況。
（三）非經營性佔用公司資金和違規擔保的情況
本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性佔用公司資金的情形，公司對其不存在違規擔保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為2019年7月25日（星期四）。
2、本次解除限售股份的數量合計為9,085,951股,佔公司股份總數的比例為1.62%。
3、本次解除限售股份的股東及可上市流通的股份具體情況如下：
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四、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股本結構表和限售股份明細表；
4、國金證券股份有限公司出具的《關於龍洲集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之限售股上市流通的核查意見》。
特此公告。
龍洲集團股份有限公司董事會
2019年7月24日
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