本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：2017年2月17日公司第五屆董事會第三十一次會議與2017年3月7日2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關於本公司與恆天中巖投資管理有限公司合作設立併購基金的議案》。
由於近期中國證券投資基金業協會發布《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》，要求私募基金管理人機構類型與業務類型需從已登記業務類型中僅選擇一類作為展業範圍，確認自身機構類型，並提交變更申請。恆天中巖的業務類型有可能從其他類、證券類和股權類，變更為單一的證券類，因此其業務類型將無法參與設立股權投資類的併購基金。恆天中巖建議主體變更為恆天融澤資產管理有限公司來開展相關股權類業務。
考慮到上述變更構成對併購基金方案的重大調整，並經恆天中巖變更合作方案的正式通知，公司決定，重新召開董事會和股東大會審議上述變更事項，原恆天中巖相關權利義務由恆天融澤資產管理有限公司承繼。提請廣大投資者注意。
一、對外投資概述
（1）對外投資的基本情況
為了提高公司的併購整合能力和公司實力，共同開發產業相關優質項目，本公司決定與專業機構恆天融澤資產管理有限公司（以下簡稱“恆天融澤”）合作出資設立星河恆天產業投資中心（有限合夥）（暫定名，以工商登記核准為準，以下簡稱“併購基金”）。
（2）董事會審議投資議案的表決情況
2017年4月27日，公司第五屆董事會第三十五次會議審議通過了《關於本公司與恆天融澤資產管理有限公司合作設立併購基金的議案》。該對外投資事項需要提交股東大會審議。
（3）本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方介紹
1、名稱：恆天融澤資產管理有限公司
2、統一社會信用代碼: 91440400338018304C
3、成立日期：2015年04月21日
4、住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-2536
5、企業類型：其他有限責任公司
6、法定代表人：李剛
7、註冊資本：5,000萬元人民幣
8、主營業務：資產管理；投資管理；投資諮詢；財務諮詢；利用自有資金對外投資。
9、控股股東情況：
恆天融澤資產管理有限公司股東為廣東恆天財富投資管理有限公司、江陰潤合投資企業（有限合夥）。
本公司決定與恆天融澤合作出資設立併購基金。本公司與恆天融澤不存在關聯關係。該項交易不屬於關聯交易。
恆天融澤與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排、沒有以直接或間接形式持有公司股份。
公司控股股東喀什星河創業投資有限公司、實際控制人徐茂棟先生、持股5%以上的股東霍爾果斯天馬創業投資集團有限公司（持有公司12.9%股權）、董事、監事、高級管理人員沒有計劃參與投資基金份額認購，沒有計劃在投資基金中任職。
三、投資標的基本情況
名稱：星河恆天產業投資中心（有限合夥）
類型：有限合夥企業
鑑於併購基金尚未設立，其統一社會信用代碼、主要經營場所、營業期限、經營範圍等信息暫無。
四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的和對公司的影響
我公司目前的主營業務為軸承、裝備及配件銷售，經營進出口業務；投資管理、初級食用農產品的銷售。
未來公司的主營業務將逐步開展以聯合創業為核心的一站式互聯網創業服務開放平臺業務，聚焦在互聯網行業，為創業者提供覆蓋企業發展從天使到Pre-IPO全過程的一站式創業服務，包括聯合創業、創建、資金、生態和大數據等核心服務，以及融資、空間、研發、招聘、市場、培訓等多項創業基礎設施服務。
通過設立本併購基金，公司將利用基金的資金優勢及專業的投資和創業服務經驗，吸引和甄別具有良好發展前景的產業相關互聯網項目，讓他們在創業服務、金融服務、企業服務、大數據、人工智能等服務和生態資源的幫助下成長壯大，快速成為盈利能力較好的優質項目。
本併購基金的設立將有助於提高公司的併購整合能力，鞏固公司行業地位，提升公司綜合競爭力和盈利能力，是符合公司戰略發展需要的。
公司將依法採取措施，在商談併購基金設立以及以後的併購基金運作過程中，避免公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間產生同業競爭情形；若併購基金事宜導致了同業競爭，公司將根據中國證監會、深圳證券交易所的相關規定做出相應安排，並及時履行信息披露義務。
本次對外投資的資金來源為公司自有資金與自籌資金，不會對公司正常生產經營情況造成影響。根據公司2016年第三季度報告，截至2016年9月30日，公司資產負債率處於較低水平，資產負債結構合理；公司償債能力指標均處於較為健康的水平，償債風險較低。假設本次公司參與設立併購基金的出資全部來源於自籌資金，則預期公司的資產負債率將一定程度上會提高，但仍在合理範圍內；公司短期償債能力及長期償債能力亦將處於可控範圍內，不會出現償債風險。
（二）存在的風險
1、本次擬出資設立併購基金，存在合作方恆天融澤未能如期或未能足額募集優先級資金，以及未能尋求到合適的併購標的的風險。若恆天融澤未能足額募集優先級資金，則按照實際募集到的金額，加上上市公司按照相應比例出資的劣後級資金，來設立併購基金。上市公司僅對實際募集到的優先級資金對應的有限合夥份額的退出承擔差額補足義務。
2、併購基金具有較長的投資週期，在投資過程中受宏觀經濟、行業週期、 標的公司經營管理、交易方案、併購整合等多種因素影響，將可能面臨投資收益不達預期或虧損的風險。
3、本次擬設併購基金議案需提交公司股東大會審議，存在未能獲股東大會審議通過的風險。
公司鄭重提示投資者注意投資風險，理性投資。
五、備查文件
天馬軸承集團股份有限公司第五屆董事會第三十五次會議決議
特此公告。
天馬軸承集團股份有限公司
董事會
2017年4月29日
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