第一章 股權投資基金概述
第一節 股權投資基金的概念
【考試大綱要求】
理解私募股權投資基金的概念
瞭解私募股權投資基金在資產配置中的地位和作用
知識點一、私募股權投資基金的概念
國內所稱“股權投資基金”，其全稱應為“私人股權投資基金”,是指主要投資於“私人股權”，即企業非公開發行和交易股權的投資基金。私人股權包括未上市企業和上市企業非公開發行和交易的普通股、依法可轉換為普通股的優先股和可轉換債券。在國際市場上，股權投資基金既有以非公開方式募集（私募）的，也有以公開方式募集（公募）的。在我國，目前股權投資基金只能以非公開方式募集。所謂“私募股權投資基金”的準確含義應為“私募類私人股權投資基金”。
知識點二、私募股權投資基金在資產配置中的地位和作用
股權投資基金在投資者的資產配置中通常具有“高風險、高期望收益”的特點。
第二節 股權投資基金的起源和發展
【考試大綱要求】
瞭解私募股權投資基金的起源與發展歷程
瞭解國際私募股權投資基金髮展的現狀
瞭解我國私募股權投資基金髮展及監管的主要階段
瞭解我國私募股權投資基金髮展的現狀
知識點一、股權投資基金的起源與發展歷史
股權投資基金起源於美國。
1946年成立的美國研究與發展公司(ARD),被公認為全球第一家以公司形式運作的創業投資基金。
1953年，美國小企業管理局（SBA)專司促進小企業發展職責。
1958年（SBIC),以低息貸款和融資擔從此，美國的創業投資市場開始迅速發展。
1973年美國創業投資協會（ 20世紀50年代至70年代
20世紀70年代以後相應地，
1976年KKR成立以後，開始出現了專業化運作的併購投資基金，即經典的狹義意義上的私人股權投資基金。[91速過考試題庫 www.91suguo.com]
20世紀80年代美國第四次併購浪潮中催生了黑石（1985年）、凱雷（1987年）和德太投資（1992年）等著名併購基金管理機構的成立，極大地促進了併購投資基金的發展。
知識點二、國際股權投資基金的發展現狀
國際股權投資基金行業經過70多年的發展，成為僅次於銀行貸款和IPO的重要融資手段。國際股權投資基金規模龐大，投資領域廣闊，資金來源廣泛，參與機構多樣。
2008年國際金融危機之後，西方主要國家普遍加強了對股權投資基金行業的監管。美國於2010年出臺了《多德一弗蘭克法案》，對原有的法律體系作出了進一步修訂與補充，提升了股權投資基金監管的審慎性。
2、在基金及投資管理人註冊方面。新法嚴格了投資管理人的註冊制度，收緊了股權投資基金註冊的豁免條件，要求一定規模以上的併購基金在聯邦或州註冊，創業投資基金可以有條件豁免註冊。
3、在信息披露方面。新法不僅加強了對股權投資業務檔案底稿的審查制度，還通過修改認可投資者和合格買家的定義，提高了對股權投資基金的信息披露要求。
在歐洲，歐洲議會於2010年9月通過了《泛歐金融監管改革法案》，2011年6月通過了《另類基金管理人指引》，從而建立了針對股權投資基金行業的新的監管體系。
新體系主要包括五個方面的內容：
一是對股權投資基金實行統一監管；
二是監管的重點是基金管理人而不是基金本身；
三是抓大放小，重點監管大型基金的管理人；
四是建立和強化信息披露機制；
五是強化對槓桿的規制。
2013年4月，鑑於創業投資基金通常不會導致風險外溢，為建立對創業投資基金的差異化監管安排，歐盟另行發佈了《創業投資基金管理人指引》。
股權投資基金髮展的歷史階段
我國股權投資基金行業發展經歷了三個歷史階段：
此階段的探索與起步主要沿著兩條主線進行。
一是科技系統對創業投資基金的最早探索。
1985年3月，1985年9月，成立“中國新技術創業投資公司”
1992道，支持科技發展。[91速過考試題庫 1995 1998年1月，成立，研究推動創業投資發展的政策措施。 二是國家財經部門對產業投資基金的探索。
20世紀90。
1993年8我國第一隻公司型創業投資基金。
1996年6制度建設。
1998年，民建提交 “政協一號提案”《關於加快發展我國風險投資事業的提案》。該提案對於促進社會各界對創業投資的關注和重視，起到了積極作用。
2005年11月，頒佈《創業投資企業管理暫行辦法》。
2007年、2008年和2009年，先後出臺了針對公司型創業投資(基金）企業的所得稅優惠政策、《國務院辦公廳關於促進創業投資引導基金規範設立與運作的指導意見》，並推出創業板。《創業投資企業管理暫行辦法》及三大配套性政策措施的出臺，極大地促進了創業投資基金的發展。
2007年，受美國主要大型併購基金管理機構脫離美國創業投資協會併發起設立美國股權投資協會等事件影響，“股權投資基金”的概念在我國很快流行開來。
2007年6月，新的《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）開始實施，各級地方政府為鼓勵設立合夥型股權投資基金，各類“股權投資基金”迅速發展起來。
以合夥型股權投資基金為名的非法集資案也自2008年開始在天津等地發生並蔓延。 2011年11月發佈《關於促進股權投資企業規範發展的通知》。
(三)統一監管下的制度化發展階段（2013年至今）
2013年6月，中央編辦發出《關於私募股權基金管理職責分工的通知》，明確由中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）統一行使股權投資基金監管職責。
2014年8月，中國證監會發布《私募投資基金監督管理暫行辦法》，對包括創業投資基金、併購投資基金等在內的私募類股權投資基金以及私募類證券投資基金和其他私募投資基金實行統一監管。[91速過考試題庫 www.91suguo.com]
2014年年初開始，中國證券投資基金業協會對包括股權投資基金管理人在內的私募基金管理人進行登記，對其所管理的基金進行備案，並陸續發佈相關自律規則，對包括股權投資基金在內的各類私募基金實施行業自律。
知識點四、我國股權投資基金髮展的現狀
主要體現為三個方面。
一是市場規模增長迅速，當前我國已成為全球第二大股權投資市場。
二是市場主體豐富，行業從發展初期階段的政府和國有企業主導逐步轉變為市場化主體主導。
三是有力地促進了創新創業和經濟結構轉型升級，股權投資基金行業有力地推動了直接融資和資本市場在我國的發展，為互聯網等新興產業在我國的發展發揮了重大作用。
知識點二、股權投資基金的收益分配方式 股權投資基金的市場參與主體主要包括投資者、管理人和第三方服務機構。就收益分配而言，則主要在投資者與管理人之間進行。
股權投資基金的收入
主要來源於所投資企業分配的紅利以及實現項目退出後的股權轉讓
所得。基金的收入扣除基金承擔的各項費用和稅收之後，首先用於返還基金投資者的投資本金。全部投資者獲利本金返還之後，剩餘部分即為基金利潤。
股權投資基金的管理人通常參與基金投資收益的分配。通常情況下，管理人因為其管理可以獲得相當於基金利潤一定比例的業績報酬。根據股權投資基金與基金管理人的約定，有時候管理人需要先讓基金投資者實現某一門檻收益率之後才可以參與利潤的分成。
第四節 股權投資基金在經濟發展中的作用
【考試大綱要求】
瞭解我國私募股權投資行業的社會經濟效益
瞭解我國私募股權投資行業的發展趨勢
知識點一、股權投資行業的社會經濟效益
股權投資行業對社會經濟有著重要的貢獻。研究表明，創業投資可以更有效地應對創業企業特別是中小科技企業信息不對稱、不確定性高、資產結構以無形資產為主、融資需求呈現階段性等特徵。因此，相對於一般社會資本，創業投資對創新和創業有著更重要的作用。
併購基金的投資運作模式與創業投資基金存在較為明顯的區別：創業投資基金投資於有巨大發展潛力的早期企業，通過幫助企業發展壯大獲利；而併購基金則投資於價值被低估的企業，通過對被投資企業進行重整而獲利。基於這樣的區別，併購基金通常有利於產業的轉型和升級，除財務型的併購基金外，也有一些大型企業把併購基金作為產業轉型升級的工具。
知識點二、我國股權投資行業的發展趨勢
股權投資基金是投資基金領域的重要組成部分，對於解決中小企業融資難、促進創新創業、支持企業重組重建、推動產業轉型升級具有重要作用。當前，我國經濟發展進人新常態，實體經濟增長趨緩，金融業亟須創新發展，以更好地支持實體經濟發展。
從發展趨勢來看，未來我國經濟的增長將由過去的要素驅動轉向創新驅動，與此相適應，金融市場也將逐步由間接融資為主轉向直接融資為主。股權投資基金的運作模式和發展方式與創新驅動的內在要求高度一致，面臨著廣闊的發展機遇。隨著我國股權投資基金行業專業化、市場化程度不斷提高，政府監管和行業自律不斷規範，我國的股權投資基金行業必將進入新的跨越式發展階段。
第三節 股權投資基金的管理人
【考試大綱要求】
理解私募股權投資基金管理人的主要職責和義務
瞭解私募股權投資基金管理人的激勵機制和分配製度
知識點一、股權投資基金管理人的主要職責和義務
股權投資基金管理人在基金運作中具有核心作用，基金產品的設計、基金份額的銷售與備案、基金資產的管理等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務機構承擔。
股權投資基金管理人最主要的職責就是按照基金合同的約定，負責基金資產的股權投資運作，在有效控制風險的基礎上為基金投資者爭取最大的投資收益。
知識點二、股權投資基金管理人的激勵機制和分配製度
股權投資基金管理人有權獲得業績報酬。業績報酬按投資收益的一定比例計付。常見做法是，投資者在獲得約定的門檻收益率後，管理人才能獲得業績報酬。
第四節 股權投資基金的服務機構
【考試大綱要求】
瞭解私募股權投資基金的主要服務機構
知識點一、私募股權投資基金的主要服務機構
股權投資基金的服務機構主要包括基金託管機構、基金銷售機構、律師事務所、會計師事務所等。
除基金合同另有約定外，股權投資基金應當由基金託管機構託管。基金合同約定基金不進行股權投資基金可以由基金管理人自行募集，也可委託基金銷售機構募集。股權投資基金銷售機構，應當為在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格已成為中國證券投資基金業協會會員的機構。
第五節
【考試大綱要求】
理解
知識點一、政府監管機構
中國證監會及其派出機構是我國股權投資基金的監管機構，依法對股權投資基金業務活動實施監督管理。
知識點二、行業自律組織
中國證券投資基金業協會是我國股權投資基金的自律組織，依法對股權投資基金業開展行業自律，協調行業關係，提供行業服務，促進行業發展。
第三章 股權投資基金的分類
第一節 按投資領域分類
【考試大綱要求】
掌握創業投資基金、併購基金、不動產基金、基礎設施基金、定增基金的概念和特點
知識點一、按投資領域分類的各類基金的特點根據投資領域不同，股權投資基金可以分為狹義創業投資基金、併購基金、不動產基金、基礎設施基金、定增基金等。
1、狹義的創業投資基金：是指投資於處於各個創業階段的未上市成長性企業的股權投資基金。一些機構所俗稱的“成長基金”，按照美國創業投資協會、歐洲股權和創業投資協會的統計口徑，以及國內外有關政策法規的界定，屬於狹義創業投資基金範疇/
2、併購基金，是指主要對企業進行財務性併購投資的股權投資基金。狹義的股權投資基金是指併購基金。
/3、不動產基金，是指主要投資於土地以及建築物等土地定著物的股權投資基金，也叫做房地產投資基金。
4、基礎設施基金，是指主要投資於基礎設施項目的股權投資基金。
5、定向增發投資基金（定增基金），是指主要投資於上市公司非公開發行股票的股權投資基金。
第二節 按組織形式分類
【考試大綱要求】
掌握公司型基金的架構、特點 掌握合夥型基金的架構、特點
理解契約型基金的架構、特點
知識點一、公司型基金 公司型基金
在我國，公司法人實體可採取有限責任公司或股份有限公司的形式。 公司型基金的參與主體主要為投資者和基金管理人。投資者既是基金份額持有者又是公股東，按照公司章程行使相應權利、承擔相應義務和責任。從投資者權利角度看，投資者作為公司的股東，可通過股東大會（股東會）和董事會委任並監督基金管理人。公司型基金可以由公司管理團隊自行管理，或者委託專業的基金機構擔任基金管理人。我國公司型基金的法律依據為《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），基金按照公司章程來運營《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），基金按照公司章程來運營。
知識點二、合夥型基金
合夥型基金是指投資者依據合夥企業法成立有限合夥企業，由普通合夥人對合夥債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作的股權投資基金。
合夥型基金的參與主體主要為普通合夥人、有限合夥人及基金管理人。普通合夥人對基金（合夥企業）債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對基金（合夥企業）債務承擔責任。普通合夥人可自行擔任基金管理人，或者委託專業的基金管理機構擔任基金管理人。有限合夥人不參與投資決策。
我國合夥型基金的法律依據為《合夥企業法》，基金按照合夥協議來運營。
知識點三、契約型基金
契約型基金是指通過訂立信託契約的形式設立的股權投資基金，其本質是信託型基金。契約型基金不具有法律實體地位。
契約型基金的參與主體主要為基金投資者、基金管理人及基金託管人。基金投資者通過購買基金份額，享有基金投資收益。基金管理人依據法律、法規和基金合同負責基金的經營和管理操作。基金託管人負責保管基金資產，執行管理人的有關指令，辦理基金名下的資金往來。
契約型基金的法律依據為《中華人民共和國信託法》（以下簡稱《信託法》）和《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《證券投資基金法》），基金按照基金合同來運營。
外幣股權投資基金通常採取“兩頭在外”的方式。
第一，外幣股權投資基金無法在國內以基金名義註冊法人實體，其經營實體註冊在境外。第二，外幣股權投資基金在投資過程中，通常在境外設立特殊目的公司作為受資對象， 並在境外完成項目的投資退出。
第四節 母基金
【考試大綱要求】
理解私募股權投資母基金的概念、運作模式、特點和作用
理解政府引導基金的特點和作用
知識點一、股權投資母基金
（一）股權投資母基金的概念 股權投資母基金（基金中的基金）是以股權投資基金為主要投資對象的基金。
（二）股權投資母基金的運作模式 股權投資母基金的業務主要包括一級投資、二級投資和直接投資。
1、一級投資，是指母基金在股權投資基金募集時對基金進行投資，成為基金投資者。母基金髮展初期，主要從事一級投資，一級投資是母基金的本源業務。
2、二級投資，是指母基金在股權投資基金募集完成後對已有股權投資基金或其投資組合進行投資。其投資方式按投資標的不同，分為兩種類型：一是購買存續基金份額及後續出資額；二是購買基金持有的所投組合公司的股權。
3、直接投資，是指母基金直接進行股權投資。在實際操作中，母基金通常和其所投資的股權投資基金聯合投資，母基金往往扮演被動角色，讓股權投資基金來管理這項投資。
（三）股權投資母基金的特點和作用 第一，分散風險。母基金通常會投資於多隻股權投資基金，這些股權投資基金投資的公司往往會達到一個較大的數量，這使母基金的投資實現多樣性，如投資階段、時間跨度、地域、行業、投資風格等，從而投資者可以有效地實現風險分散。[91速過考試題庫原創] 第二，專業管理。母基金管理人通常擁有全面的股權投資的知識、人脈和資源，在對股權投資基金進行投資時，有利於作出正確的投資決策。 第三，投資機會。大部分業績出色的股權投資基金都會獲得超額認購，因此，一般投資者難以獲得投資機因此，有機會投資於這些優秀的基金。 第四，規模優勢。第五，富有經驗。第六，資產規模。
知識點二、政府引導基金
政府引導基金是由政府財政出資設立並按市場化方式運作的、在投資方向上具有一定導
向性的政策性基金，通常通過投資於創業投資基金，引導社會資金進人早期創業投資領域。
政府引導基金本身不直接從事股權投資業務。 政府引導基金的宗旨：發揮財政資金的槓桿放大效應，增加創業投資的資本供給，克服單純通過市場配置創業投資資本的市場失靈問題。特別是通過鼓勵創業投資基金投資處於種子期、起步期等創業早期的企業，彌補一般創業投資基金主要投資於成長期、成熟期的不足。
政府引導基金對創業投資基金的支持方式包括參股、融資擔保、跟進投資。
1、參股。是指政府引導基金主要通過參股方式，吸引社會資本共同發起設立創業投資企業。
2、融資擔保。是指政府引導基金對歷史信用記錄良好的創業投資基金提供融資擔保，支持其通過債權融資增強投資能力。
3、跟進投資。是指產業導向或區域導向較強的政府引導基金，通過跟進投資，支持創業投資基金髮展並引導其投資方向。第四章 股權投資基金的募集與設立
第一節 股權投資基金的募集機構
【考試大綱要求】
掌握私募股權投資基金的募集行為概念
掌握募集機構的含義及範圍
掌握募集機構的資質要求
理解募集機構的責任、義務
知識點一、股權投資基金的募集行為股權投資基金的募集，是指股權投資基金管理人或者受其委託的募集服務機構向投資者募集資金用於設立股權投資基金的行為。
募集行為包括推介基金、發售基金份額、辦理投資者認/申購（認繳）、份額登記、贖回（退出）等活動。
基金的募集分為自行募集和委託募集。
(1)自行募集，就是由發起人自行擬定資本募集說明材料、尋找投資人的基金募集方式。
(2)委託募集，是指基金髮起人委託第三方機構代為尋找投資人或借用第三方的融資通道來完成資金募集工作，並支付相應服務費或者“通道費”。
知識點四、募集機構的責任與義務 募集機構的責任與義務如下：
1、股權投資基金的募集機構需要就合格投資者身份盡到審查義務，判斷投資者是否具備承擔相應投資風險的能力，應以一定的資產價值和收人作為衡量標準，並且對投資者所能承擔的風險能力進行測試。
2、基金募集過程中，募集機構應當恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉，防範利益衝突，履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、基金推介及合格投資者確認等相關責任。
3、募集機構及其從業人員不得從事侵佔基金財產和客戶資金、利用基金相關的未公開信息進行交易等違法活動。
4、基金管理人應當履行受託人義務，承擔基金合同、公司章程或者合夥協議約定的受託責任。基金管理人應委託基金銷售機構募集基金的，不得因委託募集免除基金管理人依法承擔的責任。
5、任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應當確保投資者已知悉基金轉讓的條件。
6、募集機構應當對投資者的商業祕密及個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。
7、募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少於10年。
8、募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立基金募集結算資金專用賬戶，用於統一歸集基金募集結算資金、向投資者分配收益以及分配基金清算後的剩餘基金財產等，確保資金原路返還。基金管理人應當向中國證券投資基金業協會報送基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息。
9、募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協議，制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。約定，責任。取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同一基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。防範利益衝突。
10、涉及基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將基金募集結算資金歸人其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用基金募集結算資金。基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破產或者清算時，基金募集結算資金不屬於其破產財產或者清算財產。
第二節 股權投資基金的募集對象
【考試大綱要求】
掌握合格投資者的概念和範圍
理解當然合格投資者的類型與認定標準
知識點一、合格投資者的概念和範圍 合格投資者是指達到規定資產規模或者收入水平，並且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低於規定限額的單位和個人。
股權投資基金的合格投資者應具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻股權投資基金的金額不低於100萬元。此外，對於單位投資者，要求其淨資產不低於1000萬元；對個人投資者，要求其金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元。
金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。
知識點二、當然合格投資者
以下投資者視為當然合格投資者：
(1)社會保障基金、企業年金等養老基金和慈善基金等社會公益基金。
(2)依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃。
(3)投資於所管理基金的基金管理人及其從業人員。
(4)中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的其他投資者。
以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於基金的，基金管理人或者基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數。但是符合前述第(1)、第(2)、第(4)項規定的投資者投資於股權投資基金時，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。
知識點二、投資者非法拆分
基金拆分主要包括份額拆分和收益權拆分。兩種拆分都會突破合格投資者的標準，因此被嚴格禁止。
任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者及其人數標準。募集機構應當確保投資者已知悉基金轉讓的條件。
投資者應當以書面方式承諾其為自己購買基金，任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買基金。
知識點三、禁止性募集行為
1、募集機構及其從業人員不得從事侵佔基金財產和客戶資金、利用基金相關的未公開信息進行交易等違法活動。
2、在推介基金時，不得宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容，不得違規使用“安全”、“保證”等措辭。基金推介材料中應避免出現相關表述。
3、基金管理人如果委託未取得基金銷售業務資格的機構募集基金的，中國證券投資基金業協會將不予辦理基金備案業務。
中國證券投資基金業協會出臺了《私募投資基金募集行為管理辦法》，對募集機構的禁止性行為以及募集媒介渠道進行了較為詳細的規定。
回訪應當包括但不限於以下內容：
(1)確認受訪人是否為投資者本人或機構。
(2)確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章。
(3)確認投資者是否已經閱讀並理解基金合同和風險揭示的內容。
(4)確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的基金產品相匹配。
(5)確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利以及基金信息披露的內容、方式及頻率。
(6)確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失。
(7)確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利。
(8)確認投資者是否知悉糾紛解決安排。基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。
未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或託管資金賬戶，基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。
第四節 股權投資基金的設立
【考試大綱要求】
理解私募股權投資基金組織形式的選擇
理解私募股權投資基金的設立流程
掌握公司型基金、合夥型基金及契約型基金基本稅負的區別
知識點一、股權投資基金組織形式的選擇
我國現行的股權投資基金組織形式主要為公司型、合夥型及契約型。
影響組織形式選擇的因素：主要包括法律依據、監管要求、與股權投資業務的適應度及基金運營實務的要求，以及稅負等。
依據《公司法》設立公司型股權投資基金。
《合夥企業法》自2007年6月1日起施行，增加了“有限合夥”這種新的合夥企業形式。通過相應制度創新，能夠較好地適應股權投資基金運作。廣義契約型股權投資基金在我國涵蓋信託計劃、資產管理計劃、契約型基金等多種形式。隨著相關法律法規和行業指引的完善，信託制度與股權投資業務的結合度逐步提高，使契約型股權投資基金也在一定程度上有所發展。
一是2001年正式施行的《信託法》和2007年中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱中國銀監會）公佈實施的《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》明確了信託公司運作股權投資業務可以通過信託計劃的形式，即信託計劃項下資金可以投資於未上市企業股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批准可以投資的其他股權；
二是2012~2013年中國證監會公佈實施了一系列部門規章和規範性文件，對證券公司、基金管理公司的資產管理業務進行規範，從而將契約型股權投資基金的形式擴充到了資產管理計劃中。
(三)與股權投資業務的適應度
1、資金募集與出資安排
股權投資基金的資金來源主要為各類機構投資者和高淨值個人客戶，基金投向則以未上市企業的股權和已上市企業的非公開交易股權為主，基金的資金規模通常較大、投資週期相對較長，因此股權投資基金通常採用承諾資本制。
(1)公司型基金，現行的《公司法》對公司的註冊資本限額、繳付安排及出資方式等方面不再由法律作強制性規定（除非法律、行政法規、國務院有另外規定），全部由公司章程進行規定，因此可根據基金情況進行適應性約定。
(2)合夥型基金，根據《合夥企業法》可以由合夥協議對出資方式、數額和繳付期限進行約定。
(3)契約型基金，是通過契約的方式建立基金投資者基金出資、取得收益分配的規則，現行的法律法規未對契約型基金的出資安排有強制性規定，現行實務中多根據基金管理人募集資金的便利性和項目投資的安排等在基金合同中進行適應性約定。
此外，股權投資基金從資金募集角度進行組織形式選擇時，需要符合各組織形式法律法規要求的人數限制。
2、內部組織機構的設置與投資決策
股權投資基金的核心業務是投資實施與管理退出，與之密切相關的是各參與主體間的權利義務關係安排，特別是投資決策權的設置機制。
(1)公司型基金：投資者出資成為公司股東，公司需依法設立董事會（執行董事）、股東大會（股東會）以及監事會（監事），通過公司章程對公司內部組織結構設立、監管權限、利益分配劃分作出規定。公司型基金的最高權力機構是股東大會(股東會），在公司型基金中投資者權利較大，可以通過參與董事會直接參與基金的運營決策，或者在股東大會（股東會）層面對交由決策的重大事項或重大投資進行決策。由公司內部的基金管理運營團隊進行投資管理時，通常是在董事會之下設投資決策委員會，其成員一般由董事會委派；聘請外部管理機構進行投資運營管理時，董事會決定外部管理機構的選擇並起監督職能，監督投資的合法、策等經營層面的決策也可通過公司章程約定，只有涉及保護投資者權益的重大決策才必須由董事會之類的機構作出。
(2)合夥型基金：僅在法律普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，合夥企業投資與資產處置的最終決策權應由普通合夥人作出。在實務中，合夥協議中會對合夥人會議的召開條件、合夥人會議並不對合夥企業的投資業務進行決策和管理。[91速過考試題庫原創]
(3)契約型基金：在契約框架下，投資者通常作為“委託人”，把財產“委託”給基金管理人管理後，通常不設置類似合夥型基金常見的投資諮詢委員會或顧問委員會，即使有設置，投資者也往往不參與其人員構成，契約型基金的決策權歸屬基金管理人。
3、收益分配安排
通常情況下，股權投資基金在較長的投資期限內實施項目投資，並對投資標的進行差異化的管理退出安排，因而股權投資基金如何進行收益分配是投資者和基金管理人需要約定的關鍵內容，其中包括分配的原則、時間和順序等。
(1)公司型基金分配時為“先稅後分”，即按年度繳納公司所得稅之後，按照公司章程中關於利潤分配的條款進行分配，收益分配的時間安排靈活性相對較低；同時，公司型基金的稅後利潤分配，如嚴格按照《公司法》，需在虧損彌補（如適用）和提取公積金（如適用）之後，分配順序的靈活性也相較低。
(2)，即合夥企業的“生產經營所得和其他所得”由合夥人按照國家有關稅收規定分別繳納所得稅，在基金層面不繳納所得稅。在實務中，合夥型基金的收益分配原則、時點和順序可在更大自由度內進行適應性安排。
(3)契約型基金的契約屬性、收益分配安排均可通過契約約定，但在實務中相關約定同樣需參照現行行業監管和業務指引的要求。
4.基金運營實務的要求
在基金的運營實務中，三種組織形式因各自的法律主體地位不同，而產生了一系列差異，包括基本稅負區別、權益登記流程區別等。
知識點二、股權投資基金的設立流程
(―)公司型基金的設立與備案
1.設立條件
根據《公司法》的相關規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東符合法定人數；有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；有公司住所。
根據《公司法》的相關規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：發起人符合法定人數；有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；股份發行、籌辦事項符合法律規定；發起人制定公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；有公司住所。
2.設立步驟與備案
(1)名稱預先核准：根據相關法律法規對企業名稱的特別規定為企業準備名稱，並根據所在地工商登記機構的流程要求進行名稱預先核准。
應當在基金募集完畢後限定時間內通過中國證券投資基金業協會的產品備案系統進行備案，根據要求如實填報相關基本怡息。
有限責任公司型基金由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請由董事會向公司登記管理機關申請設立登記。
(二)1.設立條件
設立有限合夥企業，應當具備下列條件：有限合夥企業由2個以上50個以下合夥人設立，但是法律法規另有規定的除外，有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人；有書面合夥協議；有限合夥企業名稱中應當標明“有限合夥”字樣；有限合夥人認繳或者實際繳付的出資；有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資（但有限合夥人不得以勞務出資，在股權投資基金領域，普通合夥人也通常只宜以貨幣形式出資）；有生產經營場所；法律法規規定的其他條件。
2.設立步驟與備案
公司型基金與合夥型基金均由工商登記機構進行登記管理，因而設立步驟相同， 分別為名稱預先核准、申請設立登記、領取營業執照和基金備案。
(三)契約型基金的設立與備案
根據相關法律法規的規定，契約型基金的設立不涉及工商登記的程序，通過訂立基金合同明確投資人、管理人及託管人在私募基金管理業務過程中的權利、義務及職責，確保委託財產的安全，保護當事人各方的合法權益。
基金備案要求與其他組織形式基金一致，應由管理人在基金成立日起限定日期內到中國證券投資基金業協會辦理相關備案手續，基金在中國證券投資基金業協會完成備案後方可進行投資運作。
(二)合夥型基金的稅負分析
1.流轉稅——增值稅
不屬於增值稅徵稅範圍；項目也不屬於增值稅徵稅範圍；若項目上市後通過二級市場退出，則需按稅務監管機關的要求計繳增值稅。
需按照適用稅率計繳增值稅和相關附加稅費。
的原則。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。
收人主要為兩類：股息紅利和股權轉讓所得。 如果有限合夥人為自然人，兩類收入均按照投資者個人的“生產、經營所得”，適用5%~35%的超額累進稅率，計繳個人所得稅；
如果有限合夥人為公司，兩類收人均作為企業所得稅應稅收人，計繳企業所得稅。 在實務中，有限合夥型基金通常根據稅法的相關規定，由基金代扣代繳自然人投資者的個人所得稅。
合夥型基金的普通合夥人通常情況下為公司法人，如果普通合夥人同時擔任基金管理人，其收人大致包括兩類：按投資額分得股息紅利和股權轉讓所得、基金的管理費和業績報酬，按照現行稅務機關的規定，均應作為企業所得稅應稅收入，計繳企業所得稅。
如果普通合夥人本身為有限合夥企業，則同樣按照“先分後稅”的原則，在合夥制普通合夥人層面不繳納企業所得稅，需再往下一層由每一位合夥人作為納稅義務人。
(三)契約型基金的稅負分析
《證券投資基金法》第八條規定，“基金財產投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收徵收的規定代扣代繳”，但進行股權投資業務的契約型股權投資基金的稅收政策有待進一步明確。《信託法》及相關部門規章中並沒有涉及信託產品的稅收處理問題，稅務機構目前也尚未出臺關於信託稅收的統一規定。
實務中，信託計劃、資管計劃以及契約型基金通常均不作為課稅主體，也無代扣代繳個稅的法定義務，由投資者自行繳納相應稅收。由於相關稅收政策可能最終明確，並與現行的實際操作產生影響，中國證券投資基金業協會要求私募基金管理人需通過私募投資基金風險揭示書等，對契約型基金的稅收風險進行提示。
第五節 基金投資者與基金管理人的權利義務關係
【考試大綱要求】
理解公司型基金、合夥型基金和契約型基金中，基金投 資者與基金管理人的基礎法律關係 理解公司型基金合同
理解合夥型基金中基金合同的核心條款安排，包括管理 費、收益分配、基金管理人的權利、基金投資人的權利
理解契約型基金合同
雖然大部分採用有限合夥企業形式的股權投資基金會在合夥協議裡對合夥企業的經營範圍進行約定，但基金仍然可能因為違約責任或其他債務責任導致普通合夥人被清算，在實務中普通合夥人通常僅以一定比例的出資參與合夥企業並執行合夥事務，而將投資項目管理和行政事務委託給管理機構，並通過一系列協議的約定，向管理機構支付管理費和分配業績報酬。需要強調的是，合夥企業投資管理和行政事務的委託並不因此免除普通合夥人對本合夥企業的責任和義務，本合夥企業投資資產處置的最終決策應由普通合夥人作出。
(三)契約型基金投資者和基金管理人的基礎法律關係
在信託契約形式下，信託公司可以直接作為基金的投資管理人，也可以與基金管理人合作作為融資渠道，扮演資金募集人的角色，由投資顧問進行基金的投資管理。
在資產管理計劃或契約型基金形式下，基金管理人是基金的直接參與主體。因此，在廣義的契約型基金形式下，投資者與管理人之間是一種委託或者信託法律關係。
知識點二、公司型基金合同
主要包括三個方面的內容：
(一)組織形式相關
主要包括：基本情況；股東出資；股東的權利義務；人股、退股及轉讓；股東(大)會；高級管理人員；財務會計制度；終止、解散及清算；章程的修訂。
(二)股權投資業務相關
主要包括：投資事項；管理方式；託管事項；利潤分配及虧損分擔；稅務承擔；費用和支出；信息披露制度。
(三)合規與自律相關
主要包括：聲明與承諾；一致性；份額信息備份；報送披露信息。
知識點四、契約型基金合同
主要包括以下內容：
(一)組織形式相關
主要包括：前言（訂立基金合同的目的、依據和原則）；私募基金的基本情況；私募基金的申購、贖回與轉讓；私募基金份額持有人大會及日常機構；私募基金份額的登記；私募基金的財產；交易及清算交收安排；私募基金財產的估值和會計核算；基金合同的效力、變更、解除與終止；私募基金的清算；違約責任；爭議的處理。
(二)股權投資業務相關
主要包括：基金的募集；基金的投資；當事人及其權利義務；基金的費用與稅收；基金的收益分配。
(三)合規與自律相關
主要包括：聲明與承諾；風險揭示；基金的成立與備案；信息披露與報告。關於廣義契約型基金的具體形式，信託計劃、資管計劃或者契約型基金均需要參照符合相關監管部門的部門規章和相關業務指引文件。[91速過考試題庫原創]
第六節 外商投資股權投資基金募集與設立中的特殊問題
【考試大綱要求】
瞭解我國外商投資私募股權投資基金有關工作的歷史沿革
瞭解上海、北京、深圳等地開展QFLP試點工作的內容
理解設立外資創投企業的特殊要求
知識點一、跨境股權投資的歷史沿革
1992年至2000年是中國股權市場發展的萌芽階段，市場中僅有少數幾家機構表現活躍，外資機構中有IDG資本等開始探路中國市場。然而，參與投資的動力和熱情不足，政策環境不健全，市場發展受到一定製約。
2001年;
2002年
2004年
2005年企業以及海外紅籌上市的大門，商務部也出臺了設立外商投資公司新規，在此環境下，中國股權市場開始進入蓬勃發展階段。
知識點二、QFLPQFLP即合格境外有限合夥人，是指境外機構投資者通過資格審批和外匯資金的監管程序後，將境外資本兌換為人民幣資金，投資於境內的基金。
QFLP在北京、上海、天津、深圳、重慶、青島等少數城市和地區進行試點，不同的試點地區對於境外投資人的資格認定、境內管理人的資格認定、基金最低規模認定、結匯流程等進行了規定。
知識點三、外商投資創業投資企業
2003年，原外經貿部、科技部、工商總局、稅務總局、外匯局頒佈《外商投資創業投資企業管理規定》（後於2015年進行修正），對設立外商投資創業投資企業的條件，包括投資者人數、認繳出資額的最低限額、組織形式、管理團隊等進行了規定。
上述規定提出了必備投資者的概念。必備投資者應當以創業投資為主營業務，具備一定資金實力和投資經驗，配備具有一定創業投資從業經驗的人員，同時在外商投資創業投資企業的出資不低於某一最低比例。設立外商投資創業投資企業，至少有一個投資者應符合必備投資者的要求。
從設立和審批程序看，設立外商投資創業投資企業，應首先向省級外經貿主管部門報送申請，由商務部會商科技部作出批准或不批准的決定，獲批准後，再向工商部門申請辦理工商註冊登記手續。
第五章 股權投資基金的投資
第一節 股權投資基金的一般投資流程
【考試大綱要求】
瞭解私募股權投資基金投資流程
知識點一、私募股權投資基金投資流程 一個完整的股權投資基金投資流程通常包括項目收集、項目初審、項目立項、簽署投資備忘錄、盡職調查、投資決策、簽署投資協議、投資後管理、項目退出等主要階段。股權投資基金管理機構可以根據項目所處週期、機構自身管理特點以及基金協議相關約定適當調整相關程序。
一、項目收集 股權投資基金的項目主要有三個來源：
(1)
(2)
(3)薦、訪問企業等方式尋找項目信息。
二、項目初審
項目初審包括書面初審與現場初審兩個部分。股權投資基金對企業進行書面初審的主要將要求到企業現場實地走訪，調研企業現實[91速過考試題庫原創]
三、項目立項
對通過初審的項目，通常由項目投資經理提交立項申請材料，經基金管理人立項委員會或其他程序批准立項，經批准的項目方可進行下一步工作。
四、簽署投資備忘錄
項目完成立項後，通常會與項目企業簽署投資備忘錄。投資備忘錄，也稱投資框架協議，或投資條款清單（TermSheet),通常由投資方提出，內容一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以及排他性條款。
投資備忘錄中的內容，除保密條款和排他性條款之外，主要作為投融資雙方下一步協商的基礎，對雙方並無事實上的約束力。
五、盡職調查
立項批准並簽署投資備忘錄之後，項目投資經理、風險控制團隊分別到項目企業獨立展開盡職調查，並填寫完成企業盡職調查報告、財務意見書、審計報告及風險控制報告等材料，盡職調查認為符合投資要求的企業與項目，項目投資經理編寫完整的投資建議書。
六、投資決策
股權投資基金管理機構設立投資決策委員會對投資項目行使投資決策權。投資決策委員會的設立應符合關聯交易審查制度的要求，確保不存在利益衝突。通常，投資決策委員會由股權投資管理機構的主要負責人（董事長、總裁等）、風險控制負責人、投資負責人和行業專家等組成。
七、簽署投資協
投資決策委員會審查同意進行投資的企業或項目，經法律顧問審核相關合同協議後，由授權代表與被投資方簽署“增資協議”或“股權轉讓協議”等投資協議、“股東協議”或“合資協議”以及相關補充協議。
八、投資後管理
投資協議生效後，項目投資經理具體負責項目的跟蹤管理，管理內容包括但不限於企業的財務狀況、生產經營狀況、重要合同等方面，以進行有效監控，更要利用自身的業務特長和社會關係網絡幫助企業改善經營管理，為企業提供增值服務，包括幫助企業規範運作、完善公司治理結構、提供再融資服務、上市輔導及併購整合等，使企業在儘可能短的時間內快速規範、成長、增值。[題庫下載地址 www.91suguo.com]
九、項目退出
項目退出是指當所投資的企業達到預定條件時，股權投資基金將投資的資本及時收回的過程。股權投資基金在項目立項時，就要為項目設計退出方式，然後隨著項目進展及時修訂。具體的退出方式包括上市轉讓或掛牌轉讓退出、股權轉讓退出(包括行業通常所指的回購、併購等）、清算退出。
力、供應鏈、環保和監管等問題。
（2）財務盡職調查。
涵蓋企業的歷史經營業績、未來盈利預測、現金流、營運資金、融資結構、資本性開支以及財務風險敏感度分析等內容。與一般財務審計以驗證企業財務報表真實性為目的不同，財務盡職調查的主要目的是評估企業存在的財務風險以及投資價值。因此，財務盡職調查更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。
（3）法律盡職調查。
一般是律師基於企業所提供的法律文件完成的，其內容一般涵蓋股權結構、公司治理狀況、土地和房屋產權、稅收待遇、資產抵押或擔保、訴訟、商業合同、知識產權、員工僱傭情況、社會保險以及關聯交易事項。法律盡職調查的作用是幫助基金管理人全面地評估企業資產和業務的合規性以及潛在的法律風險。
（三）盡職調查的方法
盡職調查的操作流程一般包括制訂調查計劃、調查及收集資料、起草盡職調查報告與風險控制報告、進行內部複核、設計投資方案等幾個階段。
最為重要的部分為資料收集與分析。收集資料的渠道主要包括審閱文件、外部信息、訪談、現場調查、內部溝通。收集資料之後，盡職調查團隊還要驗證其可信程度，評估其重要
（二）財務盡職調查 財務盡調重點關注標的企業的過去財務業績情況。
財務盡調團隊應收集標的企業相關的財務報告及相關支持材料，瞭解其會計政策及相關會計假設，進行財務比率分析，重點考察企業的現金流、盈利及資產事項。不同於審計，財務盡調強調發現企業的投資價值和潛在風險，注重對企業未來價值和成長性的合理預測，經常採用趨勢分析和結構分析工具，在財務預測中經常會用到場景分析和敏感度分析等方法。
現場調查是財務盡職調查不可或缺的環節。盡調團隊向企業提出資料清單或問題清單，參觀目標企業現場，瞭解其業務操作流程，對企業中高層管理人員進行訪談，
走訪重要客戶、經銷商、供應商、競爭對手、貸款銀行、法律顧問、審計師和政府部門等。
財務盡調在橫向或縱向比較目標企業財務業績時需要注意會計政策和財務假設不同造成的影響，包括折舊攤銷、收入與成本確認、資產問題、關聯交易等。
（三）法律盡職調查 法律盡調更多的是定位於風險發現，其目的主要有：
第一，確認目標企業的合法成立和有效存續；
第二，核查目標企業所提供文件資料的真實性、準確性和完整性；
第三，充分了解目標企業的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態，確認企業產權（如土地所有權）、業務資質以及其控股結構的合法合規；
第四，發現和分析目標企業現存的法律問題和風險並提出解決方案；
第五，出具法律意見並將之作為準備交易文件的重要依據。 法律盡調關注重點問題包括：歷史沿革問題、主要股東情況、高級管理人員、債務及對外擔保情況、重大合同、訴訟及仲裁、稅收及政府優惠政策等。 法律盡調收集資料渠道包括：企業依照資料清單提供的材料、對目標企業管理團隊的訪談、對目標企業的現場調查；從政府部門獲得的信息；公開信息，如互聯網信息等。在某些重大事項上，律師如果對企業提供的資料存在疑慮，則應按照審慎原則進行調查，不應單純
（四）風險控制
風險控制是指進行財務盡調、法律盡調以及行業分析後，識別項目投資的具體風險，結合項目上市或併購退出可行性、風險可控性、成長性設計風險控制方案，出具風險控制報告。
風險控制一般包括風險識別、風險評估以及風險應對三個步驟。風險控制報告由風險控制經理出具，並經風險控制部負責人簽署
(―)盡職調查報告
從而形成詳盡的盡職調查報告。盡職調查報告至少包括業務盡調、財務盡調和法律盡調的內容。
(1)業務盡調報告主要包括：企業基本情況、管理團隊、產品/服務、市場、發展戰略、融資運用、風險分析等；
(2)財務盡調報告主要包括：評估目標企業的財務健康程度、評估目標企業的內控程序及業務的主要流程、提供交易條款的建議，包括估值條款、保護性條款以及交易結構的具體設計等；[題庫下載地址 www.91suguo.com]
(3)法律盡調報告主要包括：目標企業法律風險的識別、評估和應對建議。投資團隊依據盡職調查報告，形成一份最終的投資建議書，並提交給投資決策委員會。
（二）風險控制報告
風險控制團隊依據業務盡調、財務盡調、法律盡調發現的風險，從公司層面、業務層面、信息系統層面對風險進行分析，充分評估，並獨立出具風險控制報告。投資決策委員會根據盡職調查報告和風險控制報告進行決策。
第三節 股權投資基金常用的估值方法
【考試大綱要求】
瞭解私募股權投資基金投資項目估值的主要方法
掌握相對估值法掌握折現現金流法
掌握成本法
掌握清算價值法
掌握經濟增加值法
知識點一、估值方法概述
估值是投資最重要的環節之一，也是投資協議的重要內容，投資前需要明確評估目標資產的公允價值。
在評估一項投資的公允價值時，應考慮該項投資的性質、事實及背景，為之選擇恰當的估值方法。在估值時應結合市場參與者的假設採用合理的市場數據和參數。不管採用何種估值方法，估值都應根據評估日的市場情況從市場參與者的角度出發。估值時，應採取謹慎態度。
估值方法通常包括相對估值法、折現現金流法、成本法、清算價值法、經濟增加值法等。
（1）股權投資行業主要用到的估值方法為相對估值和折現現金流法。其中，相對估值的種類最多，相對估值法是早期創業投資基金較常用的方法，定增基金、併購基金等也往往以之作為參考。
（2）如果目標企業現金流穩定，未來可預測性較高，則現金流折現價值更有意義。折現
（3）成本法主要作為一種輔助方法存在，聯繫。
（4）清算價值法則常見於槓桿收購和破產投資策略。
（5）經濟增加值法主要應用於一些特殊的行業。
知識點二、相對估值法 相對估值法是指將企業的主要財務指標乘以根據行業或參照企業計算的估值乘數，從而獲得對企業股權價值的估值參考結果，包括市盈率、市現率、市淨率和市售率等多種方法。
估值乘數。 用相對估值法來評估目標企業價值的工作程序包括：
(1)選定相當數量的可比案例或參照企業；
(2)分析目標企業及參照企業的財務和業務特徵，選擇最接近目標企業的幾家參照企業；
(3)在參照企業的相對估值基礎上，根據目標企業的特徵調整指標，計算其定價區間。 傳統的估值指標包括市盈率、市現率、市淨率和市銷率等。
(—)市盈率法
市盈率等於企業股權價值與淨利潤的比值（每股價格/每股淨利潤）。相應的，企業股權價值等於企業淨利潤乘以市盈率。市盈率是中國股權市場應用最為普遍的估值指標。
投資時常用的兩個概念是靜態市盈率和動態市盈率（或稱滾動市盈率）。這兩個指標的差別在於淨利潤計算的方法不同。前者使用的淨利潤為上市公司上一財政年度公佈的淨利潤，而後者採用的則是最近四個季度報告的淨利潤總和。動態市盈率反映的信息要比靜態市盈率更加貼近當前實際，但季度財務報告通常沒有經過審計，其可信度要低於經審計的年度淨利潤。此外，市場上還存在前瞻市盈率的說法，即當前股票價格與分析師對該公司下一年度淨利潤主流預測值的比值，主要應用於PEG比率的計算。[題庫下載地址 www.91suguo.com]
不同行業的市盈率會有很大差別。企業的淨利潤容易受經濟週期的影響，市盈率指標也一樣受經濟週期的影響。兩種因素相互疊加會導致週期性企業估值水平在一個週期內呈現大幅起落的特徵。對於股權投資基金之類的長期投資者而言，估值參考標準不應只是特定時刻的市盈率。
(二)市現率法
市現率指的是企業股權價值與稅息折舊攤銷前收益（EBITDA)的比值。企業股權價值等於EBITDA乘以市現率。EBITDA為稅後淨利潤、所得稅、利息費用、折舊和攤銷之和。 市現率法有以下不足之處：
1)市現率和市盈率一樣要求企業的業績相對穩定，否則可能出現較大誤差。
2)EBITDA未將所得稅因素考慮在內，稅收減免或者補貼會導致兩家企業的EBITDA相等但稅後淨利潤卻相差較大。
(三)市淨率法
市淨率（P/B)也稱市賬率，等於企業股權價值與股東權益賬面價值的比值,或者每股價格除以每股賬面價值。企業股權價值等於股東權益賬面價值乘以市淨率。
不同行業的市淨率可能存在巨大差別：
一方面，不同行業的資產盈利能力差異巨大；
另一方面，一些企業擁有的無形資產並未進入其資產負債表，如壟斷或寡頭壟斷、品牌、專利和特定資源等。 製造企業和新興產業的企業往往不適合採用這種估值方法。
(四)市銷率法
市銷率（P/S或PSR)也稱市售率，等於企業股權價值與年銷售收入的比值。企業股權價值等於銷售收入乘以市銷率。更有參考價值。
知識點三、折現現金流法
折現現金流法是通過預測企業未來的現金流，將企業價值定義為企業未來可自由支配現金流折現值的總和，包括紅利模型和自由現金流模型等。
用公式表示為
其中，V為目標企業價值；CF,為預期內第t年的自由現金流；TV為終值；n為預測期；i
為貼現率。
(一)股權自由現金流量貼現模型
在股權自由現金流量貼現模型中，股權的內在價值等於未來各年股權自由現金流量用權益資本成本貼現得到的現值之和，即
其中，EV為權益價值；FCFEt為第t年的股權自由現金流量；FC為當前未使用資產的存量，即企業當前的貨幣資金、短期投資和長期投資之和。
股權自由現金流量（FCFE)是歸屬於股東的現金流量，是指公司經營活動產生的現金流量在扣除業務發展的投資需求和對其他資本提供者的分配之後能夠分配給股東的現金流量，其計算公式為：
FCFE=實體現金流量-債務現金流量
=營業現金淨流量-淨經營性長期資產總投資-(稅後利息費用-淨金融負債增加）
=稅後經營利潤-折舊與攤銷-經營營運資本增加-(淨經營性長期資產增加+折舊與攤銷）-(稅後利息費用-淨負債增加）
(二)公司自由現金流量貼現模型
相比於股權自由現金流量，公司自由現金流量當中增加了流向債權人和優先股股東的現金流，貼現時所採用的貼現率不再是權益資本成本，而是公司的加權平均資本成本MCC。公司自由現金流量的貼現模型可以表示為
其中，FV為公司價值，FCFFt為第t年的公司自由現金流量，FC為當前未使用資產的存量，為公司的加權平均資本成本。[題庫下載地址 www.91suguo.com]
自由現金流量（FCFF)是歸屬於公司股東和債權人的現金流量，是指公司經營活動產生的現金流量在扣除業務發展的投資需求後能夠分配給資本提供者的現金流量，它等於企業的稅後淨營業利潤，它是公司所產生的稅後現金流量總額，可以提供給公司資本的所有供應者，包括債權人和股東。
自由現金流量=(稅後淨營業利潤+折舊及攤銷）-(資本支出+營運資本增加）
就公司自由現金流量來說，一般是採用加權平均資本成本作為所選擇的貼現率。 WACC的計算公式為五、清算價值法 清算大致分為破產清算和公司解散清算。
清算價值法的主要方法是：假設企業破產和公司解散時，將企業拆分為可出售的幾個業務或資產包，並分別估算這些業務或資產包的變現價值，加總後作為企業估值的參考標準。一般採用清算價值法估值時，採用較低的折扣率。
對於股權投資機構而言，清算很難獲得很好的投資回報，在企業正常可持續經營的情況下，不會採用清算價值法。
六、經濟増加值法
經濟增加值（EVA)是一種新型的公司業績衡量指標，比較準確地反映了公司在一定時期內為股東創造的價值，即企業價值除了資產的賬面價值之外，還有管理團隊經營成果貢獻的價值。經濟增加值法的基本理念是：資本獲得的收益至少要能補償投資者承擔的風險，即股東必須賺取至少等於資本市場上類似風險投資回報的收益率，產生剩餘收人或經濟利潤。
EVA的基本計算方法為：
EVA=稅後淨營業利潤-資本成本=(R-C)xA=RxA-CxA
其中，R是資本收益率，即投人資本報酬率，等於稅前利潤減去現金所得稅再除以投人資本；C是加權資本成本，包括債務成本以及所有者權益成本；A為投入資本,等於資產減去負債，其中，資產中除去現金，負債中除去長期負債和短期負債以及遞延稅款；RxA為稅後淨營業利潤。
第四節 投資協議與投資備忘錄的主要條款
【考試大綱要求】
瞭解私募股權投資基金常見的投資條款
掌握估值條款
掌握估值調整條款
掌握回購權條款
掌握反攤薄條款
掌握董事會席位條款
掌握保護性條款
掌握競業禁止條款
掌握優先購買權、股份授予條款
掌握保密條款
掌握排他條款
知識點一、概述
本節內容列出了投資協議和投資備忘錄中比較常見的一些條款，這些條款主要是結合股取權等進行約定。
知識點二、估值條款
估值條款約定股權投資基金作為投資人投人一定金額的資金可以在目標公司中獲得的股權比例。
知識點三、估值調整條款
股權投資基金對於目標企業的估值主要依據企業現時的經營業績以及對未來經營業績的預測，因此這種估值存在一定的不確定性。
為了應對估值風險，股權投資基金有時會在投資協議中約定估值調整條款。通常的估值調整方法是，在投資協議中約定未來的企業業績目標，並根據企業未來實際業績與業績目標的偏離情況，相應調整企業的估值。[題庫下載地址 www.91suguo.com]
知識點四、回購條款
回購條款，是指當滿足事先設定的條件時，股權投資基金有權要求目標企業大股東按事先約定的定價機制，買回股權投資基金所持有的全部或部分目標企業的股權。
事先設定的觸發條件通常包括目標企業未達到事先設定的業績目標、目標企業在一段時間內未能成功實現IPO、目標企業出現了導致實際控制權發生轉移的重大事項等。回購條款實際上體現的是投資方對目標企業或其大股東回售股權的權利(PutOption)。股權投資基金通常可以在約定的條件出現後，隨時行使這項權利。
知識點五、反攤薄條款
反攤薄條款又稱反稀釋條款（Anti-dilution),是一種用來保證股權投資基金權益的約定，目的是確保不會因公司以更低的發行價進行新一輪融資而導致投資人的股權被稀釋從而投資被貶值。反攤薄條款根據新一輪融資發行的股數的比例、價格的不同，可能採取完全棘輪法或者加權平均法，在調整完成前，公司不得增資。
知識點六、董事會席位條款
董事會席位條款約定目標企業董事會的席位數量、初始分配方案和後續調整規則，是目標企業控制權分配的重要條款。通常，持股達到某一最低比例的投資人有權任命若干名董事。
知識點九、優先購買權/優先認購權條款
優先認購權是指目標企業發行新股或者可轉換債券時，作為老股東的股權投資人可以按照比例優先於新進投資人進行認購的權利。[題庫下載地址 www.91suguo.com]
優先購買權是指目標企業的其他股東對外出售股權時，作為老股東的股權投資人在同等條件下有優先購買權。
知識點十、保密條款
保密條款是指除當法律要求或/和遵守相關監管機構/權威機構（視情況而定）的披露要求外，投資協議中規定投資方應對投資中瞭解的目標公司的商業祕密和其他信息承擔保密義務，保證不將這些信息洩露給第三方。此外，對於股權投資基金而言，其所投目標公司也屬於商業祕密，所以保密條款也針對目標公司施加保密的義務，因此，保密條款有利於保護雙方的利益。
知識點十一、排他性條款
排他性條款一般會約定一個為期幾個月的排他期限
，在排他期限內，目標企業現任股東及其董事、僱員、財務顧問、經紀人在與股權投資基金進行談判的過程中不得再與其他投資機構進行接觸，從而保證雙方的時間和經濟效率。同時，投資方如果在協議簽署之日前的任何時間決定不執行投資計劃，應立即通知目標企業。
第五節 跨境股權投資中的特殊問題
【考試大綱要求】
瞭解跨境私募股權投資的類型
瞭解跨境私募股權投資的法律依據、審批流程、架構設計（包括FDI、ODI等）
知識點一、跨境股權投資的類型 跨境股權投資包括境外的股權投資基金面向境內目標公司的投資，以及境內的股權投資基金面向境外目標公司的投資。
境外股權投資基金面向境內企業的投資，是指註冊於境外的股權投資基金，採取新設、增資或收購等方式，投資於境內企業。
境內股權投資基金面向境外企業的投資，是指註冊於境內的股權投資基金，採取新設、增資或收購等方式，投資於境外企業。
(二)審批流程
1.境外股權投資基金向境內目標公司投資的審批流程境外股權投資基金向境內目標公司直接投資必須獲得特定審批機關的批准，主要包括商務部、國家發展改革委以及外匯局，如果境內目標企業的主體資格特殊，還可能涉及國家相關主管部門。
審批的一般流程是，首先按相關規定獲得審批機關批准，然後向工商登記管理機關辦理設立登記或變更登記。
2.境內股權投資基金向境外目標公司投資的審批流程一般而言，中國企業進行境外投資必須獲得特定審批機關的批准，這裡的審批機關主要是指發展改革部門和商務部門。如果中國企業的主體資格特殊，還可能涉及其他政府主管部門。
我國對企業境外投資區分不同情況，實行核准或備案管理。其中，涉及敏感國家和地區或敏感行業或投資金額較大的，實行核准管理；對一般境外投資，實行備案管理。
在審批流程方面，企業應首先拿到發展改革部門的核準或備案文件。如企業在投資項目的過程中涉及通過新設、併購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等行為，企業還需要向商務部門申請核准或備案，並獲得“企業境外投資證書”
。在獲得發展改革、商務部門的核準或備案文件後，再向外匯管理部門申請外匯登記證。最後，在指定銀行辦理資金匯出手續。
(三)架構設計跨境股權投資可以採取直接投資的架構。
跨境直接投資，是指投資者（自然人或法人）跨越國境進行投資，採取新設、增資或收購等方式，直接獲取或控制境外企業的股權或資產，以獲得利潤或達到其他戰略目標的投資活動。
跨境直接投資包括外國直接投資(FDI)和對外直接投資(ODI)兩種具體形式，前者指境外投資者對我國境內企業的直接投資，後者指我國境內投資者對境外企業的直接投資。
知識點二、投資後階段信息獲取的主要渠道 股權投資基金管理人蔘與投資後管理主要渠道和方式：
(一)參與被投資企業股東大會（股東會）、董事會、監事會
股東大會（股東會）是公司的最高權力機構，由全體股東組成，負責修改公司章程，聘任和解聘公司董事，公司上市、增資、減資、利潤分配，審批重大關聯交易等重大事項的決策。
董事會負責批准公司發展戰略、批准公司年度財務預算與決算、聘任和解聘公司高級管理人員、決定公司高級管理人員的薪酬和考核與激勵制度等重要決策。
監事會作為公司內部專門行使監督權的監督機構，對公司董事和高管的行為是否符合法律法規和公司章程的規定行使監督權力，是公司法人治理結構的重要組成部分。
股權投資基金通過基金管理人蔘與被投資企業股東大會（股東會）、董事會和監事會，
可以全面瞭解與公司發展相關的重要信息，並通過行使相應職權保護股權投資基金的利益，促進被投資企業的良性發展。
(二)關注被投資企業經營狀況
通常情況下，被投資企業有義務及時向股權投資基金提供與企業經營狀況相關的報告，包括月度報告、季度報告、半年度報告、年度報告和有關專項報告。
股權投資基金可以通過被投資企業提交的經營報告瞭解企業業務進展情況，並密切關注企業出現的下列問題：支付延誤、虧損、財務報表呈報日期延誤、財務報表質量不佳、資產負債表項目出現重大變化、企業家迴避接觸、出現大量財產被盜情形、管理層出現變動、銷售及訂貨出現重大變化、存貨變動異常、缺少預算和計劃、會計制度變化、失去重要客戶和供應商、出現勞工問題、市場價格和份額變化等。同時，股權投資基金還要密切關注關於企業生產所需技術的變化、企業所處行業的變化及政府政策的變動等外部預警信號。
(三)日常聯絡和溝通工作
股權投資基金通常採取電話或會面、到企業實地考察等方式與被投資企業主要管理人員進行交談和接觸，目的是瞭解企業的日常經營情況，並對其進行指導或諮詢，實現有效的溝通。
知識點二、投資後項目監控的主要方式 股權投資基金對被投資企業的監控通常會採取以下幾種方式：
(一)跟蹤協議條款執行情況
(二)監控被投資企業財務狀況
(三)參與被投資企業重大經營決策
第三節 增值服務
【考試大綱要求】
理解增值服務的價值
理解增值服務包括的主要內容
知識點一、增值服務的價值
(1)提高投資回報。增值服務的成功與否將對被投資企業的經營業績產生重要影響，提供增值服務的目的就是要使被投資企業快速健康發展，在降低投資風險的同時，早日實現投資退出，獲取最大化的投資回報。[題庫下載地址 www.91suguo.com]
(2)降低投資風險。從股權投資的流程看，股權投資基金所提供的增值服務可以使被投資企業的一些風險處於可控範圍之內，增值服務是投資者控制投資風險的一項重要手段。投資後持續的增值服務，能夠最大限度地降低投資風險，保證投資效率和資金安全。
知識點一、投資退出的方式
股權投資基金的核心是通過成功的項目退出來實現收益，因此，項目退出機制非常重要。 項目退出，是指股權投資基金選擇合適的時機，將其在被投資企業的股權變現，由股權形態轉化為資本形態，以實現資本增值，或及時避免和降低財產損失。
股權投資基金的項目退出主要有三種方式：股份上市轉讓或掛牌轉讓退出、股權轉讓退出、清算退出。
第二節 股份上市轉讓或掛牌轉讓退出
【考試大綱要求】
理解上市退出的主要市場
理解境內主板、創業板上市基本要求
瞭解項目在境內申報上市流程
瞭解已上市企業股份轉讓的交易機制及操作流程
理解間接上市（借殼、非公開發行購買資產）流程
理解全國中小企業股份轉讓系統掛牌的基本要求
理解全國中小企業股權轉讓系統掛牌的市場交易基本規則和機制
股份上市轉讓是股權投資基金首選的退出方式。首次公開發行上市（IPO)—般是在被投資企業經營達到理想狀態時進行的，股權投資基金通過企業上市將其擁有的不可流通的股份轉變成可以在公開市場上流通的股份，通過股票在公開市場轉讓實現投資退出和資本增值。
隨著我國新三板市場的興起和相關交易制度的日趨完善，新三板掛牌退出也成為股權投資基金的重要退出方式。
知識點一、上市退出的主要市場
IP0主要包括國內A股IPO和海外IPO。
國內A股IPO市場包括主板、中小企業板和創業板。 主板市場是國內最重要的證券市場，一般對企業的資本條件、盈利水平等指標要求都比較高。 中小企業板市場是深圳證券交易所為了鼓勵自主創新而專門設置的中小型公司聚集板塊。交易實行運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立，遵循與主板市場相同的法律規章、上市條件及信息披露要求。[題庫下載地址 www.91suguo.com] 創業板市場提高了我國資本市場運行效率及競爭力，用。
對我國企業來說，海外IPO市場主要以香港主板、美國納斯達克證券交易所(NASDAQ)、紐約證券交易所（NYSE)等市場為主。
(―)境內主板上市基本要求
根據現行上市規則，境內主板上市要求主要包括：
(1)3年以上的股份有限公司（經國務院批准的除外）。
(2)
(3)
(4)發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
(5)發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
(6)發行人在獨立性方面無嚴重缺陷，即發行人的資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。
(7)發行人具備健全且運行良好的組織結構，已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會祕書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
(8)發行人財務狀況良好。最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業收人累計超過人民幣3億元；發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例不高於20%;最近一期期末不存在未彌補虧損。
(9)發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
(10)發行人募集資金用途符合規定。募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用於主營
業務；募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
(11)發行人不存在違法行為。
(二)創業板上市基本要求 根據現行上市規則，我國創業板上市要求主要包括：
(1)發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。
(2)最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於5000萬元。淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。
(3)最近一期期末淨資產不少於2000萬元，且不存在未彌補虧損。
(4)發行後股本總額不少於3000萬元。
(5)發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用做出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
(6)應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。
(7)最近兩年主營業務、董事和高級管理人員沒有重大變動，實際控制人沒有變更。
(8)
(9)獨立經營的能力。與控股股東、以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
(10)定，經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。[ www.91suguo.com]
(11)
(12)章規定的資格。
(13)
(14)發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
知識點三、項目在境內申報上市流程
(一）成立股份公司
主要內容包括：確定成立途徑；制訂改制方案；聘請驗資、資產評估、審計等中介機構；申請設立資料；召開創立大會；等等。
(二）上市前輔導
主要內容包括：聘請券商（具有主承銷資格）；上市方案與可研報告（董事會）；輔導報當地證監局備案，輔導驗收通過；等等。
(三）上市申報和核準
主要內容包括：申報材料製作；申報和受理；反饋意見及回覆；初審會及與監管部門溝通；發審會核准，取得批覆文件。
(四）促銷和發行
主要內容包括：審核通過後向交易所申請發行；推出研究報告，進行公司定位和估值；
準備分析員說明會和路演；詢價、促銷；確定發行規模和定價範圍。
(五）股票上市及後續
主要內容包括：定價；股份配置；交易和穩定股價；發行結束；後市支持。
知識點四、已上市企業股份轉讓的交易機制及操作流程
(―)競價交易
競價交易制度又稱委託驅動制度，其主要內容是：開市價格由集合競價形成，隨後交易系統對不斷進入的投資者交易指令，按價格優先與時間優先原則排序，將買賣指令配對競價成交。
我國的證券交易所採用兩種競價方式：集合競價方式和連續競價方式。競價結果有三種可能：全部成交、部分成交、不成交。
我國上市公司股票交易實行漲跌幅限制，無論買入或者賣出，股票（含A、B股票）在一個交易日內交易價格相對上一個交易日收市價格的漲跌幅不得超過10%，其中ST股票和•ST股票價格漲跌幅不得超過5%。
大宗交易（BlockTrading),又稱大宗買賣，是指達到規定的最低限額的證券單筆買賣申報，
在重組上市的方式中，原上市公司一般處於不景氣行業中，具有收購成本低、股本擴張能力強等特點。
重組上市一般有兩條路徑：
一是上市公司以非公開發行方式直接向收購方發行股份購買其資產，從而達到重組上市的目的。
二是非上市公司首先通過協議或直接二級市場購買等方式取得上市公司控制權。
非上市公司控制上市公司後，通過上市公司收購非上市公司的資產，將非上市公司的有關業務和資產注人到上市公司中去，從而實現重組上市的目的。
知識點六、全國中小企業股份轉讓系統掛牌的基本要求
全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批准設立的第一家公司制證券交易場所，也是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之後第三家全國性證券交易場所，簡稱全國股份轉讓系統，通常稱為新三板。
股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限於高新技術企業，但應當符合下列條件：
(1)依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(2)業務明確，具有持續經營能力。
(3)公司治理機制健全，合法規範經營。[題庫下載地址 www.91suguo.com]
(4)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。
(5)主辦券商推薦並持續督導。
(6)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
第三節 股權轉讓退出
【考試大綱要求】
理解非上市股權轉讓的基本流程
瞭解區域性股權交易市場基本情況
理解國有股權非上市轉讓的特殊要求
理解併購的流程和方法
瞭解回購的流程和方法
股權轉讓退出是股權投資基金的重要退出途徑。股權轉讓是指非上市企業的股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。
知識點一、非上市股權轉讓的基本流程
未在交易所上市的公司股權轉讓，需要符合我國法律對公司股權轉讓的相關規定。對於有限責任公司，其股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種類型。
內部轉讓是指現有股東之間相互轉讓股權，外部轉讓是指現有股東向股東以外的人
轉讓股權。兩者的區別在於，外部轉讓一般需要徵得其他股東過半數同意，且其他股東放棄優先購買權。 外部股權轉讓的程序，可分為六個步驟：
(1)股權轉讓交易雙方協商並達成初步意向。
(2)聘請中介機構對目標公司進行盡職調查。
(3)履行必需的法律程序，轉讓方股權轉讓必須符合公司法的規定，有些股權轉讓行為需要得到政府主管部門的批准。[91速過內部資料]
(4)轉讓方與受讓方進行談判，並簽署股權轉讓協議。
(5)股權轉讓協議簽署後，目標公司應當根據所轉讓股權的數量，註銷或變更轉讓方的出資證明書，向受讓方簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中相關內容。
(6)向工商行政管理部門申請公司變更登記。
知識點二、區域性股權交易市場基本情況
目前我國資本市場分為交易所市場（主板、中小板、創業板）和場外市場。場外市場包括全國中小企業股份轉讓系統（新三板）與區域性股權交易市場。 區域性股權交易市場是為市場所在地省級行政區域內的企業特別是中小微企業提供股權、債券的轉讓和融資服務的場外交易市場，接受省級人民政府監管，中國證監會及其派出機構為區域性市場提供業務指導和服務。
區域性股權交易市場是多層次資本市場的重要組成部分，對於促進企業特別是中小微企業股權交易和融資，鼓勵科技創新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環節的支持，具有積極作用。
(一)國有股權非上市轉讓的審批
國資監管機構負責審核國有企業的股權轉讓事項。其中，因股權轉讓致使國家不再擁有
處於關係國家安全、主要承擔重大專項任務子企業的股權轉讓，須由國家出資企業報同級國資監管機構批准。
(二）國有股權非上市轉讓的審計評估
股權轉讓事項經批准後，由轉讓方委託會計師事務所對轉讓標的企業進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。
對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的股權轉讓事項，轉讓方應當委託具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，股權轉讓價格應以經核准或備案的評估結果為基礎確定。
(三）國有企業股權非上市轉讓的交易
股權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，採取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開徵集受讓方。其中，正式披露信息時間不得少於20個工作日。
(四）轉讓價款的支付
交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以採取分期付款方式。採用分期付款方式的，首期付款不得低於總價款的30%,並在合同生效之日起5個工作日內支付；其餘款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，並
按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。
(五）國有股權非上市轉讓協議的效力
由於國有股權非上市轉讓須履行特定的審批程序，在涉及國有股權轉讓協議的效力時，並非簽訂就生效，需要附加生效條件，在前期的審批、評估各項工作完成後，獲得各部門批准後方能生效。
知識點四、併購的流程和方法
(一）併購的定義 企業併購包括兼併和收購兩種方式。
兼併是指兩家或更多的獨立的企業合併組成一家企業，通常由一家佔優勢的企業吸收一家或更多的企業；
收購則是指一家企業用現金、股票或者債券等支付方式購買另一家企業的股票或者資產，以獲得該企業控制權的行為。與一般的股權轉讓交易相比，併購交易通常涉及企業控制權的轉移。併購是股權投資基金常見的退出方式。
(二）併購退出的流程和方法
當股權投資基金通過併購的方式退出被投資企業時，股權投資基金作為賣方參與交易。從賣方（被出售企業、出售方）的角度來看，併購的流程主要包括以下幾個步驟：
1.前期準備階段
一是選擇併購顧問。
二是準備營銷材料。營銷材料主要包括出售方的執行概要和信息備忘錄。執行概要需重點說明企業的戰略優勢，以吸引潛在的收購者。信息備忘錄是為[91速過內部資料]
三是實施市場營銷行為。
2.盡職調查階段
3.價值評估階段
盡職調查之後收購方和出售方商談的核心內容是估值問題。資產評估一般委託獨立的資產評估機構完成。價值評估的目的之一在於估算出股權投資基金併購退出的價值份額。最終的評估結果將由雙方在評估的基礎上協商得到。
4.協商履約階段
談判主要涉及支付方式與期限、交接時間與方式、有關手續的辦理與配合等問題。雙方協商達成一致意見後開始簽訂正式協議書，明確雙方的權利和義務。協議簽訂後，應辦理相關的交接手續。
知識點五、回購的流程和方法
(―)回購概述
股權回購是指通常由被投資企業大股東或創始股東出資購買股權投資基金持有的企業股份，從而使股權投資基金實現退出的行為。
當股權投資基金管理人認為所投資企業效益未達預期或被投資企業無法達到投資協議中的特定條款，可根據投資協議要求被投資企業股東回購股權，從而實現退出；
當企業發展到一定階段，被投資企業股東對企業未來的潛力看好，考慮到基金持股可能
帶來的喪失企業獨立性等問題，也可以通過協商主動回購股權投資基金持有的股權而使股權投資基金實現退出。
(二）回購的流程和方法
發起、協商、執行和變更登記構成股權回購的基本運作程序。
1.發起
發起人既可以是股權投資基金，也可以是被投資企業股東、管理層。發起人選擇時機提出回購要約。
2.協商
股權回購協商的過程，是股權投資各主體利益博弈的過程。在整個過程中，圍繞股權價格的爭論無疑是重中之重，股價的定位既要符合市場的基本行情，又要滿足各利益主體的基本要求。
3.執行
根據協商形成的股權回購協議，回購雙方進行交割。回購方按約定的進度向股權投資基金支付議定的回購金額。[91速過內部資料]
4.變更登記
股權回購完畢後，企業股東發生變化，應當及時根據《公司登記管理條例》的相關規定在工商行政管理部門辦理變更登記。應當向公司登記機關提交修改後的公司章程或者公司章程修正案。
第四節 【考試大綱要求】
理解項目清算退出的流程及方法
知識點一、清算退出概述
清算是指企業結束經營活動，處置資產並進行分配的行為。清算退出是指股權投資基金主要是針對投資項目未獲成功的一種退出方式。
(一)清算退出的方法
清算退出主要有兩種方式:
一是破產清算，即公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由法院依照有關法律規定組織清算組對公司進行清算。
二是解散清算，即企業股東自主啟動清算程序來解散被投資企業。
(二）清算退出的流程和方法
1.清查公司財產、制訂清算方案
(1)調查和清理公司財產。
(2)制訂清算方案。
(3)提交股東大會（股東會）通過或者報主管機關確認。
(4)若公司財產不足清償債務的，清算組有責任向有管轄權的人民法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交人民法院。
2.了結公司債權、債務
(1)處理公司未了結的業務
(2)收取公司債權
(3)清償公司債務
3.分配公司剩餘財產
公司清償了全部公司債務之後，如果公司財產還有剩餘的，清算組才能夠將公司剩餘財產分配給包括股權投資基金在內的股東。股東之間如果依法約定了分配順序和份額，可以按約定進行分配；如果沒有約定，則按股權比例進行分配。
2、股權投資基金的投資及投後管理階段。
投資者互動的重點是向投資者介紹已投資項目的基本情況，包括項目投資金額、已投項目的公司基本介紹及公司經營管理情況等。[91速過內部資料]
3、股權投資基金的退出階段。
與投資者互動的重點是介紹投資項目的退出預期、退出方式、已向投資者返還的投資本金及收益情況等。
4、在投資及投後管理階段以及退出階段。
基金管理人主要通過定期基金報告、投資者交流年會等方式與投資者進行互動交流。
第二節 基金權益登記
【考試大綱要求】
理解公司型股權基金增資、退出、權益分配、清算退出
理解合夥型股權基金增資、退出、權益分配、清算退出
理解契約型股權基金增資、退出、權益分配、清算退出
知識點一、公司型股權投資基金的増資、退出、權益分配與清算退出
公司型股權投資基金的增資、退出、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。
1、增資
公司型股權投資基金的增資或減資（註冊資本及資本公積的調整），首先需履行公司內部的決策程序，包括董事會決議及股東大會（股東會）決議，簽訂相應的決議文件，並辦理權益的變更登記（在工商局或對應的監管機構辦理工商變更登記手續）。公司型股權投資基金的權益變更登記流程，應符合工商管理機關的相關規定。
2、轉讓
(1)有限責任公司型股權投資基金投資者人數不得超過50人，有一定的人合性特徵，投資者（股東）可以相互轉讓其持有的股權，但對外轉讓一般需經其他股東過半數同意，且其他股東有優先受讓權。
(2)股份有限公司型股權投資基金投資者人數可增加至200人，股權轉讓受到的限制相對較少，但內部治理相對更加規範和嚴格。
3、權益分配
(1)有限責任公司型股權投資基金的投資者一般按其實繳出資比例分紅，但是所有投資者可以在公司章程中作出例外規定；
(2)股份有限公司型股權投資基金需按股東實際持有的份額比例分紅，同種類的份額每一份額享有同等的分配權。
4、清算
公司型股權投資基金按照以下的順序進行基金清算：
款，清償公司債務後的剩餘財產，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
向中國證券投資基金業協會備案變更登記、註銷手續。
合夥型股權投資基金的增資（入夥）、退出（退夥）、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。
1、增資
合夥型股權投資基金具有較強的人合性特徵，新增合夥人需經全體合夥人一致同意（但合夥協議另有約定的除外），並訂立入夥協議。合夥型股權投資基金的出資，可根據合夥協議的約定，在一定的時間進行實繳。合夥人權益的變更需要辦理工商變更登記手續，其權益以工商登記確認的為準。
2、退出
合夥型股權投資基金的投資者，在符合法律規定及合夥協議約定的情況下，可以辦理退夥，具體退夥程序以合夥協議的約定為準，退夥時對於其合夥份額對應的資產，既可以貨幣形式分配，也可以實物資產方式分配。[91速過內部資料]
3、轉讓
合夥型股權投資基金可按照合夥協議辦理份額轉讓手續。除合夥協議另有約定外，普通合夥人的份額轉讓需經其他投資者一致同意。有限合夥人的份額轉讓，需提前30天通知其他合夥人。在同等條件下，其他合夥人對合夥份額的轉讓具有優先購買權。
4、權益分配
合夥型股權投資基金的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
5、清算
合夥型股權投資基金解散，應當由清算人進行清算。清算期間，合夥型股權投資基金存續，但不得開展與清算無關的經營活動。合夥型股權投資基金財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，向合夥人進行分配。
合夥型股權投資基金設立，應向工商管理機關辦理註冊登記手續，並向中國證券投資基金業協會備案；合夥型股權投資基金增資、減資、合夥人變更，以及終止清算的，應向工商管理機關辦理變更登記、註銷手續。
知識點三、契約型股權投資基金的增資、退出、權益分配與清算退出
契約型股權投資基金的增資（申購）、退出（贖回）、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。
1、增資（申購）/退出（贖回）
封閉式運作的契約型股權投資基金，存續期內不能申購和贖回權投資基金，申購、贖回的價格由基金管理人計算
2、轉讓
不得超過200人。
3、權益分配
由基金合同約定。
4、清算退出
清算小組由基金管理人、基金託管人以及相關中介服務機構組成。清算分配方案由基金合同進行約定。
基金管理人可以自行辦理股權投資基金的份額登記事項，也可委託基金服務機構代為辦理，但基金管理人依法應當承擔的責任不因委託而免除。基金份額登記機構應當確保基金份額的安全、獨立。基金份額獨立於基金份額登記機構的自有財產。
第三節 基金估值核算
【考試大綱要求】
瞭解基金估值原則和主要方法
瞭解基金費用和收益，基金會計核算和基金財務報告
知識點一、基金估值原則和主要方法
(一)基金估值的概念 基金的估值是指通過對基金所擁有的全部資產及所有負債按一定的原則和方法進行評估與計算，進而確定基金資產公允價值的過程。
基金資產估值的主要目的是確定基金份額淨值，因為基金份額淨值是衡量基金申購、贖回價格，以及計算投資者申購基金份額、贖回基金金額的基礎。
基金份額淨值通過基金資產淨值除以基金總份額獲得，而從基金全部資產中扣除基金所有負債即是基金資產淨值。
用公式表示即 基金資產淨值=基金資產-基金負債
(二)基金估值的原則
基金的估值是確認資產公允價值的過程，主要有以下三個方面的原則：
(1)對存在活躍市場的投資品種：
A、如估值日有市價的，應採用市價確定公允價值。
B、估值日無市價，但最近交易日後經濟環境未發生重大變化的，應採用最近交易市價確定公允價值。
C、估值日無市價，且最近交易日後經濟環境發生了重大變化的，應參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價值。
D、有充足證據表明最近交易市價不能真實反映公允價值的，應對最近交易的市價進行調整，確定公允價值。
知識點二、基金費用和收益、基金會計核算和基金財務報告
股權投資基金在運作過程中，可能產生的費用包括但不限於管理費、託管費、第三方服務費用（包括法律、審計等）、籌建費用、基金管理人的業績報酬等。
1、管理費與託管費 基金管理費是基金管理人因投資管理基金資產而向基金收取的費用；基金託管費是基金託管人為基金提供託管服務而向基金收取的費用。
管理費與託管費可按照基金實繳規模作為計算基數收取，也可以按照合同約定的其他方式計算並收取。股權投資基金的存續期都比較長，且股權投資基金有先返還投資本金後返還收益的分配順序，因此在基金存續期限的後半段，提取的管理費、
託管費會隨著項目的退出
逐年遞減。
管理費及託管費的提取頻率一般為按照季度提取或者按照年度提取。
2、業績報酬 業績報酬是基金管理人在基金獲得超額收益後可以獲得的投資收益分成，分成比例由基金管理人和基金投資者通過協商確定。
業績報酬可以按照單個投資項目進行核算，也可以按照股權投資基金整體進行核算。 股權投資基金會計核算的主要內容包括以下方面：權益核算；利息和溢價核算；費用核算；基金申購與贖回核算；估值核算；利潤核算；基金財務會計報告；基金會計核算的複核。
股權投資基金管理人應及時編制並對外提供真實、完整的基金財務會計報告。財務會計報告分為年度和季度財務會計報告。年度財務會計報告至少應披露會計報表和會計報表附註的內容。基金財務會計報表包括資產負債表、利潤表及淨值變動表等報表。
知識點三、清算的主要程序 清算的主要程序包括：
1、基金終止後，由基金清算小組（清算人）統一接管基金資產；
2、基金清算小組（清算人）對基金資產進行清理和確認；
3、對基金資產進行評估和變現；
4、處理與清算有關的未了結事務；
5、清繳所欠稅款；
6、清理債權債務；
7、制定並披露清算報告；
8、對基金資產進行分配。[91速過內部資料]
知識點四、基金收益分配的原則 股權投資基金一般採用以下的基金收益分配原則：
1、首先，向投資者返還投資本金；
2、其次，向投資者支付約定的優先收益；
3、剩餘收益按照約定的比例在管理人和投資者之間進行分配。
知識點五、基金收益分配的方式
根據基金收益分配是否優先滿足投資人的出資及一定比例的收益分為兩種分配方式：一種是按基金分配，另一種是按單一項目分配。
1、按基金分配。
是指投後退出的所有資金首先用於返還全體投資者的出資本金，以及事先約定的優先收益後，基金管理人才參與超額收益的分配。
2、按單一項目分配。
是指每個投資項目投後退出的每一筆資金都按照一定的順序在基金投資者和管理人之間分配，而不是首先滿足基金投資者的全部本金出資和優先收益。在逐筆分配的模式下，針對每一筆投後退出收入，管理人都參與收益分配。
針對按照單一項目分配的模式，為了保障投資者的利益，股權投資基金通常設置回撥機制。回撥機制是指在股權投資基金清算時，對已經分配的收益進行重新計算，如果投資者實際獲得的收益少於優先收益，或者收益分配比例不符合基金合同約定的，基金管理人需要從已經分得的業績報酬金額中返還一部分至基金資產，並分配至基金投資者。
第五節 基金信息披露【考試大綱要求】
掌握基金信息披露的內容
掌握基金信息披露的方式
理解信息披露的禁止性規定
信息披露義務人
股權投資基金的信息披露應當包含以下內容：
1、基金合同；
2
3、基金銷售協議中的主要權利義務條款；
4、基金的投資情況； 5、基金的資產負債情況；
6、基金的投資收益分配情況；
7、基金承擔的費用和業績報酬安排；
8、可能存在的利益衝突；
9、涉及私募基金管理業務、基金財產、基金託管業務的重大訴訟、仲裁；
9、中國證監會以及中國證券投資基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。
知識點二、基金信息披露的方式
股權投資基金募集期間，信息披露義務人應當準備推介材料，披露以下信息:
基金的基本信息（包括基金名稱、基金架構、基金類型等）、基金管理人基本信息、基金的投資信息、基金的募集期限、基金的估值政策、合同的主要條款、申購贖回安排、基金管理人近三年的誠信情況說明。
股權投資基金運行期間，信息披露義務人應當及時進行日常經營信息的定期信息披露和
重大事項的即時披露。
1、定期信息披露：包括季度信息披露、年度信息披露。
(1)季度信息披露：在每季度結束之日起10個工作日以內，向投資者披露基金淨值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。
(2)年度信息信露：在每個財政年度結束之日起4個月以內，向投資者披露報告期末基金淨值和基金份額總額；基金的財務情況；基金投資運作情況和運用槓桿情況；投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；投資收益分配和損失承擔情況；基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；基金合同約定的其他信息。[91速過內部資料]
2、股權投資基金運行期間發生重大事項的，信息披露義務人也應當按照基金合同的約定及時向投資者進行即時披露。
信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項，應當在基金合同中進行約定。
股權投資基金託管擔任託管人，按照法律法規的規定及基金合同的約定，對基金履行安全保管財產、辦理清算交割、複核審查資產淨值、開展投資監督、召集基金份額持有人大會等職責的行為。
在基金管理人開展資產管理業務時，引入基金託管人是為了引入獨立的第三方機構，加強對基金財產運作的監督，以利於更好地保障基金投資者的權益。
知識點二、基金託管機構的職責 基金託管人應當履行下列職責：
安全保管基金財產；按照規定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶；對所託管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立；保存基金託管業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；按照基金合同的約定，根據基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；辦理與基金託管業務活動有關的信息披露事項；對基金財務會計報告、中期和年度基金報告出具意見；複核、審查基金管理人計算的基金資產淨值和基金份額申購、贖回價格；按照規定召集基金份額持有人大會；按照規定監督基金管理人的投資運作；國務院證券監督管理機構規定的其他職責。
第七節 基金的外包服務
【考試大綱要求】
理解基金外包業務的含義和服務內容
掌握外包服務中基金管理人應依法承擔的責任
理解選擇外包服務機構的基本原則
瞭解信息技術系統服務的含義和服務內容
瞭解基金外包服務中可能存在的利益衝突
知識點一、基金外包服務的含義和內容 基金外包服務，是指基金業務外包服務機構為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務。 基金外包服務包括以下主要內容：
銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務。
知識點二、外包服務中基金管理人應依法承擔的責任
1、基金管理人開展業務外包應制定相應的風險管理框架及制度，並根據審慎經營原則制
2、在開展業務外包的各個階段，的業務，以及外包機構是否採取有效的隔離措施。
3、應依法承擔的責任不因外包而免除。
1、應對外包機構開展盡職調查，瞭解其人員;並與外包機構未經基金管理人同意，外包機構不得將已承諾的基金業務外包服務轉包或變相轉包。
2、審慎評估外包服務的潛在風險與利益衝突，有效執行信息隔離等內部控制制度，切實防範利益輸送。[91速過內部資料]
知識點四、信息技術系統服務的含義和內容 信息技術系統服務，是指外包機構為基金管理人、基金託管人和其他基金業務外包服務機構提供基金業務核心應用系統、信息系統運營維護、信息系統安全保障和第三方電子商務平臺等服務。
知識點五、基金外包服務中可能存在的利益衝突
1、外包機構應具備開展外包業務的營運能力和風險承受能力，審慎評估外包服務的潛在風險與利益衝突，建立嚴格的防火牆制度與業務隔離制度，有效執行信息隔離等內部控制制度，切實防範利益輸送。
2、外包服務所涉及的基金資產和客戶資產應獨立於外包機構的自有財產。
3、外包機構破產或者清算時，外包服務所涉及的基金資產和客戶資產不屬於其破產財產或清算財產。
4、外包機構在開展外包業務的同時，提供託管服務的，應設立專門的團隊與業務系統，
外包業務與基金託管業務團隊之間建立必要的業務隔離，有效防範潛在的利益衝突。
第八節 基金業績評價
【考試大綱要求】
理解基金業績評價的內部收益率(IRR)指標
理解基金業績評價的已分配收益倍數(DPI)指標
理解基金業績評價的總收益倍數(TVPI)指標
股權投資基金的業績評價往往在基金處於退出期後進行，一般會通過內部收益率、已分配收益倍數和總收益被數據等主要指標，與同一年份內市場中同類型基金整體指標情況進行綜合比較，來確定該基金在當時時點的業績表現水平。
股權投資基金的業績一般不考慮稅負影響，即均以稅前所得作為計算基礎。
一、內部收益率
內部收益率（IRR),是指截至某一特定時點，基金資金流入現值加上資產淨值現值總額與資金流出現值總額相等，即淨現值（NPV)等於零時的折現率，體現了投資資金的時間價值。
內部收益率的計算，往往是在基金處於退出期後，根據截至某一確定時點基金在存續期內每年的投資經營現金流（不含投資人的出資及分配）NAV)，算回期初淨現值等於零時相應的折現率。計算公式為
:
其中，C0，C1，C2，„，Cnr為折現0時，r才是該基金在第n年時的內部收益率。[91速過內部資料]
基金的內部收益率又分為毛內部收益率(GIRR)和淨內部收益率（NIRR),其中，前者為僅後者為包含基金各項費用支出及項目投資組合的內部GIRR>NIRR。
知識點二、已分配收益倍數
已分配收益倍數（DPI),是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額總和與投資人已向基金繳款金額總和的比率，體現了投資人現金的回收情況。
其計算公式如下：
知識點三、總收益倍數
總收益倍數（TVPI)，是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額加上資產淨值（NAV)與投資人已向基金繳款金額總和的比率，體現了投資人的賬面回報水平。
計算公式如下：
小結：股權投資基金的業績評價原則上應以兩個時間為前提：一是基金設立的時間應儘量接近，二是業績評價的時間應儘量統一。
知識點二、管理人內部控制的原則 管理人內部控制的原則主要包括：
(1)全面性原則。(2)相互制約原則。(3)執行有效原則(4)獨立性原則(5)成本效益原則(6)適時性原則
知識點三、管理人內部控制的要素構成 管理人內部控制的要素構成主要包括：
(1)內部環境 (2)風險評估(3)控制活動 (4)信息與溝通 (5)內部監督
知識點四、管理人內部控制的主要控制活動要求 管理人內部控制的主要控制活動要求包括：
(1)股權投資基金管理人應當建立科學嚴謹的業務操作流程，利用部門分設、崗位分設、外包、託管等方式實現業務流程的控制。
(2)授權控制應當貫穿於股權投資基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節的始終。股權投資基金管理人應當建立健全授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執行。
(3)股權投資基金管理人自行募集股權投資基金的，應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全；股權投資基金管理人應當建立合格投資者適當性制度。
(4)股權投資基金管理人委託募集的，應當委託獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會會員的機構募集股權投資基金，並制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保股權投資基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。
(5)股權投資基金管理人應當建立完善的財產分離制度，股權投資基金財產與股權投資基金管理人固有財產之間、不同股權投資基金財產之間、股權投資基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。
(6)股權投資基金管理人應建立健全相關機制，防範管理的各股權投資基金之間的利益輸送和利益衝突，公平對待管理的各股權投資基金，保護投資者利益。
(7)股權投資基金管理人應當建立健全投資業務控制，保證投資決策嚴格按照
法律法規規定，符合基金合同所規定的投資目標、投資範圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。
(8)建立健全股權投資基金託管人遴選制度，進行託管的，機制。
(9)
(10)險評估。以(11)
第九章 行政監管
第一節 行政監管概述
【考試大綱要求】
理解政府監管的法律依據
理解私募股權投資基金的監管框架
知識點一、行政監管的法律依據 中國證監會是我國股權投資基金的監管機構。
2013年6月1日，新修訂的《證券投資基金法》施行，該法第十章對非公開募集基金作了原則性的規定，並授權中國證監會進行細化監管。
2013年6月27日，中央編制辦公室印發《關於私募股權基金管理職責分工的通知》，明確股權投資基金的監督管理由中國證監會負責，實行適度監管，保護投資者權益。
知識點二、股權投資基金的監管框架
中國證監會及其派出組織依照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和中國證監會的其他有關規定，對股權投資基金業務活動實施監督管理。
第二節 行政監管的主要內容、形式與手段
【考試大綱要求】
理解適度監管原則
掌握合格投資者標準、視為合格投資者的情形及穿透核 查的基本要求
掌握單隻基金的投資者人數限制
掌握基金份額轉讓對受讓人資格及人數的基本要求
理解私募股權投資基金宣傳推介的方式
掌握不得向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益
掌握投資者不得非法彙集他人資金投資私募投資基金
理解專業化管理原則，建立利益衝突、利益輸送防範機制的要求
掌握從事私募投資基金業務禁止的9類行為
理解禁止固有財產或他人財產和基金財產混同、禁止不公平對待所管理的不同基金財產、禁止利用基金財產或職務之便牟取利益、禁止洩露因職務便利獲取的未公開信息從事交易活動要求
理解對創業投資基金的差異化管理
瞭解違反監管的法律責任
知識點一、適度監管原則
股權投資基金實行適度監管原則。
1、在市場準人環節。
不對基金管理人和基金進行前置審批
2、在基金託管環節。
3人在基金合同、公司章程或者合夥協議中自行約定。
4、在行業自律環節。
充分發揮基金行業協會作用，進行統計監測和糾紛調解等，並通過制定行業自律規則實現會員的自我管理。[91速過內部資料]
知識點二、合格投資者要求
股權投資基金應當向合格投資者募集。基金管理人、基金銷售機構應該對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，並由投資者書面承諾符合合格投資者條件。
股權投資基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻股權投資基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人:
(1)淨資產不低於1000萬元的單位；
(2)金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。
金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。 下列投資者視為當然合格投資者：
(1)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
(2)依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；
(3)投資於所管理股權投資基金的股權投資基金管理人及其從業人員；
(4)中國證監會規定的其他投資者。
以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於股權投資基金的，股權投資基金管理人或者股權投資基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數。但是，符合前述第(1)、第(2)、第(4)項規定的投資者投資股權投資基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。
知識點六、不得向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益
股權投資基金管理人、股權投資基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
知識點七、不得非法彙集他人資金投資私募投資基金
投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法彙集他人資金投資股權投資基金。
任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以股權投資基金份額或其收益權為投資標的的金融產品。
知識點八、專業化管理原則
同一基金管理人管理不同類別基金的，應當堅持專業化管理原則。
管理可能導致利益輸送或者利益衝突的不同基金的，應當建立防範利益輸送和利益衝突的機制。
股權投資基金管理人不得兼營可能與投資基金業務存在衝突的業務，不得兼營與“投資管理”的買方業務存在衝突的業務，儘量避免兼營其他非金融業務。
知識點九、禁止性行為
股權投資基金管理人、託管人、銷售機構及其他服務機構及其從業人員從事股權投資基金業務，不得有以下行為：
(1)將其固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動。
(2)不公平地對待其管理的不同基金財產。
(3)利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送。
(4)侵佔、挪用基金財產。
(5)洩露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動。[91速過內部資料]
(6)從事損害基金財產和投資者利益的投資活動。
(7)玩忽職守，不按照規定履行職責。
(8)(9)
知識點十、對創業投資基金的差異化監管
1、鼓勵和引導創業投資基金投資創業早期的小微企業。國家對符合條件的創業投資基金給予財政稅收扶持。其投資範圍應當符合國家相關規定。 2、中國證券投資基金業協會理等環節，並提供差異化會員服務。
3、中國證監會及其派出機構，採取區別於其他私募基金的差異化監督管理；發行交易和投資退出等方面，為創業投資基金提供便利服務。
知識點十一、違反監管的法律責任
股權投資基金管理人、託管人、銷售機構及其他服務機構及其從業人員違反法律、行政法規及部門規章規定，中國證監會及其派出機構可以對其採取行政處罰、行政監管措施、市場禁入等措施；構成犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。
第三節 其他相關法規制度
【考試大綱要求】
瞭解公司股東的責任承擔方式
掌握公司增減資的條件和程序
掌握有限公司股權和股份公司股份的轉讓規則
掌握公司的利潤分配和清算規則
掌握公司的稅收制度
瞭解有限合夥企業各類合夥人的責任承擔方式
掌握不得成為普通合夥人的主體
掌握合夥企業的稅收制度
掌握有限合夥企業合夥事務的執行方式、有限合夥人不視為執行合夥事務的8類行為 掌握有限合夥企業的利潤分配、份額轉讓規則
掌握私募基金合規運營與非法集資的界限
知識點一、公司股東的責任承擔方式
公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
知識點三、有限公司股權和股份公司股份的轉讓規則
一、有限責任公司股權轉讓規則
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合法律規定的分配利潤條件的；[91速過內部資料]
(2)公司合併、分立、轉讓主要財產的；
(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
二、股份公司股份轉讓規則
股份有限公司的股東持有的股份可以依法轉讓。發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(1)減少公司註冊資本；
(2)與持有本公司股份的其他公司合併；
(3)將股份獎勵給本公司職工；
(4)
A、公司因前述第(1)項至第(3)應當經股東大會決議。
B十日內註銷；
C、屬於第(2)項、第(4)六個月內轉讓或者註銷。
D、公司依照前述第(3)已發行股份總額的百分之五讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
一、公司的利潤分配
1提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%的，可以不再提取。
2、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
3、公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
4、公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。[91速過內部資料]
二、公司的清算規則 公司因下列原因解散：
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
(2)股東會或者股東大會決議解散；
(3)因公司合併或者分立需要解散；
(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(5)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。公司經營管理髮生嚴重困
難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
知識點六、有限合夥企業各類合夥人的責任承擔方式
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
有限合夥企業虧損分擔方式由普通合夥人、有限合夥人在合夥協議中約定。
知識點七、不得成為普通合夥人的主體 國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。
知識點八、合夥企業的稅收制度
合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人，合夥企業層面不繳納所得稅。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。
合夥企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失後的餘額，為生產經營所得。 合夥企業生產經營所得和其他所得采取“先分後稅”的原則。 “生產經營所得和其他所得”，包括合夥企業分配給所有合夥人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。 合夥企業的稅收作出以下規定：
合夥企業的合夥人按照下列原則確定應納稅所得額：
合夥企業的合夥人以合夥企業的生產經營所得和其他所得，按照合夥協議約定的分配比例確定應納稅所得額。
合夥協議未約定或者約定不明確的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合夥人協商決定的分配比例確定應納稅所得額。協商不成的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合夥人實繳出資比例確定應納稅所得額。無法確定出資比例的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合夥人數量平均計算每個合夥人的應納稅所得額。
合夥企業生產經營所得和其他所得采取“先分後稅”的原則。合夥人按“分得”的應納稅所得額，計算並繳納個人所得稅或企業所得稅。
合夥人為個人時，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%~35%的五級超額累進稅率，計算徵收個人所得稅；
合夥人為企業時，適用企業所得稅稅率，計徵企業所得稅不得用合夥企業的虧損抵減其盈利。
2年（2470%抵扣該法人當年不足抵扣的，可以在以後納稅年度結轉抵扣。所稱滿22015年10月1日起，有限合夥制創業投資企業投資於同時，法人合夥人對該有限合夥制創業投資企業的實繳出資也應滿2年。]
當年不足抵扣的，可結轉以後納稅年度繼續抵扣；當年
知識點九、有限合夥企業合夥事務的執行方式
有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人可以要求在合夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。
有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。 有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
(1)參與決定普通合夥人入夥、退夥。
(2)對企業的經營管理提出建議。
(3)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所。
(4)獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告。
(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
(6)在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。
(7)執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
(8)依法為本企業提供擔保。
第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
知識點十、有限合夥企業的利潤分配、份額轉讓規則
有限合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；
有限合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人；但是，合夥協議另有約定的除外。 有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協議另有約定的除外。
有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。
知識點十一、股權投資基金合規運營與非法集資的界限
開展股權投資基金業務，必須嚴格遵守以非公開方式向特定的合格投資者募集的原則，
同時具備下列四個條件，除刑法另有規定的以外，即構成“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：
(1)
(2)
(3)
(4)
非法吸收或者變相吸收公眾存款，具有下列情形之一的，應當依法追究刑事責任：
(1)20萬元以上的；單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，數額在100萬元以上
(2)30人以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款對象150人以上的。
(3)個人非法吸收或者變相吸收公眾存款，給存款人造成直接經濟損失數額在10萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，給存款人造成直接經濟損失數額在50萬元以上的。
(4)造成惡劣社會影響或者其他嚴重後果的。
實施下列行為之一，並符合前述四個條件的，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰：
(1)不具有房產銷售的真實內容或者不以房產銷售為主要目的，以返本銷售、售後包租、約定回購、銷售房產份額等方式非法吸收資金的。[91速過內部資料]
(2)以轉讓林權並代為管護等方式非法吸收資金的。
(3)以代種植（養殖）、租種植（養殖）、聯合種植（養殖）等方式非法吸收資金的。
(4)不具有銷售商品、提供服務的真實內容或者不以銷售商品、提供服務為主
要目的，以商品回購、寄存代售等方式非法吸收資金的。
(5)不具有發行股票、債券的真實內容，以虛假轉讓股權、發售虛構債券等方式非法吸收資金的。
(6)不具有募集基金的真實內容，以假借境外基金、發售虛構基金等方式非法吸收資金的。
(7)不具有銷售保險的真實內容，以假冒保險公司、偽造保險單據等方式非法吸收資金的。
(8)以投資人股的方式非法吸收資金的。
(9)以委託理財的方式非法吸收資金的。
(10)利用民間“會”、“社”等組織非法吸收資金的。
(11)其他非法吸收資金的行為。以非法佔有為目的，使用詐騙方法實施前述所列行為的，以集資詐騙罪定罪處罰。
使用詐騙方法非法集資，具有下列情形之一的，可以認定為“以非法佔有為目的”：
(1)集資後不用於生產經營活動或者用於生產經營活動與籌集資金規模明顯不成比例，致使集資款不能返還的。
(2)肆意揮霍集資款，致使集資款不能返還的。
(3)攜帶集資款逃匿的。[題庫下載地址 www.91suguo.com]
(4)將集資款用於違法犯罪活動的。
(5)抽逃、轉移資金，隱匿財產，逃避返還資金的。
(6)隱匿、銷燬賬目，或者搞假破產、假倒閉，逃避返還資金的。
(7)拒不交代資金去向，逃避返還資金的。
(8)其他可以認定非法佔有目的的情形。綜合來看，嚴守行業底線，堅守私募原則，向合格投資者募集資金，杜絕保底保收益，勤勉盡責、誠信信披是避免非法集資的有效方式。
第十章 第一節 【考試大綱要求】
理解行業自律管理的法律依據
掌握基金業協會的法律地位及職責
中國證券投資基金業協會是我國股權投資基金行業的自律機構。
2013年6月1日增設了第十二章“基金行業協會”，為中國證券投資基金業協會的地位和職責權限提供了基本的法律依據。
2014年8月21日，中國證監會頒佈的《私募投資基金監督管理暫行辦法》，明確中國證券投資基金業協會對股權投資開展行業自律，協調行業關係，提供行業服務，促進行業發展。
知識點二、中國證券投資基金業協會的法律地位和職責
中國證券投資基金業協會是股權投資基金行業的自律性組織，是社會團體法人。 中國證券投資基金業協會履行下列職責：
(1)教育和組織會員遵守有關證券投資的法律、行政法規，維護投資人合法權益。
(2)依法維護會員的合法權益，反映會員的建議和要求。
(3)制定和實施行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員的執業行為，對違反自律規則和協會章程的，按照規定給予紀律處分。
(4)制定行業執業標準和業務規範，組織基金從業人員的從業考試、資質管理
和業務培訓。
(5)提供會員服務，組織行業交流，推動行業創新，開展行業宣傳和投資人教育活動。
(6)對會員之間、會員與客戶之間發生的基金業務糾紛進行調解。
(7)依法辦理非公開募集基金的登記、備案。
(8)協會章程規定的其他職責。[題庫下載地址 www.91suguo.com]
知識點三、自律性規範文件頒佈的背景與過程
為保護投資者合法權益，促進私募基金行業規範健康發展，發揮行業自律的基礎性作用，不斷完善私募基金行業自律管理的規則體制，營造規範、誠信、創新的私募行業發展環境，推動我國各類私募基金持續健康發展，為國民經濟發展作出積極貢獻，中國證券投資基金業協會根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》頒佈了一系列自律性規範文件。
知識點二、因未備案首隻私募基金產品而被註銷管理人登記的後果
被註銷登記的私募基金管理人若因真實業務需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構，中國證券投資基金業協會將以在官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為該申請機構再次辦結登記手續。
知識點三、基金管理人的信息報送義務
(一)及時履行信息報送義務
基金管理人通過私募基金登記備案系統持續報送信息是實現行業自律監管的重要基礎性措施之一。
股權投資基金管理人應當通過私募基金登記備案系統及時履行股權投資基金基金管理人
及其管理的股權投資基金的季度、年度和重大事項信息報送更新等信息報送義務。
(二)違反信息報送義務的處罰
自“登記公告”發佈之日起，在基金管理人完成季度、年度及財務報告、重大事項報告等相應信息報送整改要求之前，中國證券投資基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。 已登記的基金管理人存在如下情況之一的，中國證券投資基金業協會將其列入異常機構名單，通過基金管理人公示平臺對外公示，並暫停受理該機構的私募基金產品備案申請：
1、基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達2次的；
2、已登記的基金管理人因違反《企業信息公示暫行條例》相關規定，被列人企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的；
3、已登記的基金管理人未按要求提交經審計的年度財務報告的。
新申請基金管理人登記的機構存在如下情況之一的，中國證券投資基金業協會將不予登記：
1、新申請基金管理人登記的機構被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的；[題庫下載地址 www.91suguo.com]
2、成立滿一年但未提交經審計的年度財務報告的。 管理人被列為異常機構的後果：即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。
知識點四、基金管理人提交年度財務報告的要求
(一)按時提交經審計的年度財務報告
股權投資基金管理人應當於每年度4月底之前私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告。
(二)違反財務報告提交義務的處罰
列人異常機構名單；6個月才能恢復正常機構公示狀態；新申請登記的管理人成立滿一年未提交經審計的年度財務報告的，協會將不予登記。
中國證券投資基金業協會要求基金管理人提交法律意見書，引人法律中介機構的盡職調查，是對股權投資基金登記備案制度的進一步完善和發展，有利於保護投資者利益，規範股權投資基金行業守法合規經營，防止登記申請機構的道德風險外溢。
一方面，目前大量申請股權投資基金管理人登記的機構欠缺誠信約束，提交申請材料不真實、不準確、不完整，中國證券投資基金業協會辦理登記面臨較高道德風險。
另一方面，引人法律中介機構的監督和約束，本身就是股權投資基金行業自律和社會監督的重要力量。
知識點六、基金管理人登記法律意見書的內容
新申請股權投資基金管理人登記、已登記的股權投資基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書。
法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：
(1)申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
(2)申請機構的工商登記文件所記載的經營範圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營範圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創
業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。
(3)申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十二條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營範圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在衝突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在衝突的業務、是否兼營其他非金融業務。
(4)申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東；若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國證券投資基金業協會的規定。
(5)申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商註冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關係，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
(6)申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）；若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
(7)申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
(8)風險揭示制度、募集相關規範制度以及（適用於私募證券投資基金業務的）從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。[題庫下載地址 (9)潛在風險。
(10)業協會的要求。/執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規/(11)是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；是否被列人失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄等。
(12)申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
(13)申請機構向中國證券投資基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。
(14)經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
知識點七、基金管理人登記法律意見書的律師及律師事務所資質問題
中國證券投資基金業協會對出具意見書的律師事務所無特殊的資質要求，在中國境內設立、可就中國法律事項發表專業意見的律師事務所和中國執業律師，均可受聘出具法律意見書。
中國證券投資基金業協會鼓勵基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執業律師出具“法律意見書”。
作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國證券投資基金業協會會員，但中國證券投資基金業協會未就律師事務所入會作出強制性要求。
知識點八、未登記備案對股權投資基金開展投資業務的影響
基金管理人未經登記不得開展股權投資基金管理、募集業務。中介機構需對股權投資基金是否按規定履行備案程序進行核查並發表專項意見，
未登記備案的股權投資基金所投資項目，在新三板掛牌、定增、併購重組、首次公開發行時將會受到限制。[題庫下載地址 www.91suguo.com]
知識點九、登記備案的流程
基金管理人可以根據需要申請成為中國證券投資基金業協會會員單位，但加入會員並不是登記備案的必備前置程序，基金管理人登記和基金備案需通過私募基金登記備案系統提交相關材料。 基金管理人申請私募基金管理人登記的，應當通過私募基金登記備案系統，提交以下信息：
(1)工商登記和營業執照正副本複印件。
(2)公司章程或者合夥協議。
(3)主要股東或者合夥人名單。
(4)高級管理人員的基本信息。 (5)中國證券投資基金業協會規定的其他信息。
基金管理人應當通過私募基金登記備案系統向中國證券投資基金業協會報送以下基本信息：
(1)(2)應當報送基金招募說明書。以公司、還應當報送工商登記和營業執照正副本複印件。
(3)報送託管協議。
(4)
募集管理辦法
【考試大綱要求】
掌握 理解風險揭示的內容
瞭解募集管理辦法出臺的背景
知識點一、募集辦法出臺的背景
私募基金行業的發展日益壯大，與此同時，風險不斷積聚，風險事件陸續暴露，出現了大量涉嫌違規的私募案件，案件涉及的主要違法違規類型表現為公開宣傳、虛假宣傳、保本保收益、向非合格投資者募集資金、非法集資、非法吸收公眾存款等，其中多數為發生在募集環節的問題。
為加強保護私募基金投資者的合法權益，進一步規範私募基金的募集市場，中國證券投資基金業協會在對近年來私募基金在募集過程中的各種現象、問題研究和總結的基礎上，制定了《私募投資基金募集行為管理辦法》。
知識點二、募集行為主要自律管理的內容
(一)募集主體、方式、對象、各方責任
在中國證券投資基金業協會辦理私募基金管理人登記的機構，在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會會員的機構可以從事股權投資基金的募集活動，其他任何機構和個人不得從事股權投資基金的募集活動。 募集行為包含推介基金，發售基金份額（權益），辦理基金份額（權益）認繳、退出等活動。 募集方式包括基金管理人自行募集、委託基金銷售機構募集。
股權投資基金應該向特定的合格投資者募集。
募集機構應當履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。基金管理人委託基金銷售機構募集的，不得因委託募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。
(二)募集行為的主要流程 主要流程：特定對象確定；投資者適當性匹配；基金風險提示；合格投資者確認；投資冷靜期；回訪確認。[題庫下載地址 www.91suguo.com]
(三)主要法律文件及禁止行為 主要法律文件：募集說明書、合格投資者調查問卷、合格投資者承諾、風險揭示書、基金合同、賬戶監督協議。 禁止行為：公開推介或者變相公開推介；推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；以任何方式承諾投資者資金不受損失，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；使用“欲購從速”、辭；推介或片面節選少於6登載個人、法人或者、“規模最大”等相關措辭；惡意貶低同行；推介非本機構設立或負責募集的私募
募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金：
微信朋友圈等互聯網媒介；未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通信媒介；法律、行政法規、中國證監會規定和中國證券投資基金業協會自律規則禁止的其他行為。
知識點三、風險揭示的內容
在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，須重點揭示私募基金風險，並與投資者一同簽署風險揭示書。
風險揭示書的內容包括但不限於：
(1)私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國證券投資基金業協會合同指引不一致的風險、基金未託管風險、基金委託募集的風險、未在中國證券投資基金業協會備案的風險、聘請投資顧問的風險等。
(2)私募基金投資運作中面臨的一般風險，包括資金損失風險、流動性風險、
募集失敗風險等。
(3)投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。
第四節 信息披露管理辦法
【考試大綱要求】
瞭解信息披露管理辦法出臺的背景
瞭解各類基金文件對信息披露應與約定的要求
瞭解違反信息披露要求的後果
知識點一、各項內控制度要求及其有效運行 專業化原則：管理人應遵循專業化原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益衝突的其他業務。 高管資質：管理人應具備至少2名高級管理人員，其中應當包括一名負責合規風控的高級管理人員。 投資者管理：管理人應建立合格投資者適當性制度。募集遴選：管理人委託募集的，應當委託獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會會員的機構募集私募基金，並制定募集機構遴選制度。 財產獨立性：管理人應當建立財產分離制度，私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。 託管：除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。
第六節 合同指引
【考試大綱要求】
瞭解合同指引的主要內容
知識點一、合同指引分類
私募投資基金合同指引，根據私募基金的組織形式不同，分為1號《契約型私募投資基金合同內容與格式指引》、2號《公司章程必備條款指引》以及3號《合夥協議必備條款指引》 《契約型私募投資基金合同內容與格式指引》適用於契約型基金 《公司章程必備條款指引》適用於公司型基金 《合夥協議必備條款指引》適用於合夥型基金
第七節 外包和託管
【考試大綱要求】
瞭解外包和託管的基本要求
知識點一、基金業務外包 外包服務是指基金業務外包服務機構（以下簡稱外包機構）為基金管理人提供銷售、銷外包機構應到中國證券投資基金業協會備案， 備開展外包業務的營運能力和風險承受能力。[www.91suguo.com]
提供託管服務的，
知識點二、基金業務託管
基金合同約定基金不進行託管的， 基金託管人不得有以下行為：
將其固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動；不公平地對待其管理的不同基金財產；利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；侵佔、挪用基金財產；洩露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；從事損害基金財產和投資者利益的投資活動；玩忽職守，不按照規定履行職責；從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動；法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。
基金託管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益衝突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。
第八節 從業人員管理
掌握對從業人員從業資格的基本要求
掌握從業資格的取得方式及維持有效性的條件
掌握私募基金管理人的高級管理人員資格認定的條件
知識點一、對從業人員從業資格的基本要求
股權投資基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人/執行事務合夥人（委派代表）、合規/風控負責人應當取得基金從業資格。股權投資基金管理人的合規/風控負責人不得從事投資業務。
知識點二、從業資格的取得方式及維持有效性的條件 獲得從業資格的具體途徑有兩個：
一是通過考試，通過科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》和科目二《證券投資基金基礎知識》考試，或通過科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》和科目三《股權投資基金基礎知識》考試成績合格的，均可申請註冊基金從業資格；
二是通過資格認定，根據中國證券投資基金業協會2016年2月5日發佈的《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》及《私募基金登記備案相關問題解答（九）》，符合條件的私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）的高級管理人員可以通過資格認定委員會認定基金從業資格。
已取得基金從業資格的人員，應每年度完成15學時的後續培訓方可維持其基金從業資格。 知識點三、從業人員資格認定的條件
符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，並通過科目一考試的，可以申請認定基金從業資格：
(1)最近三年1000萬元以上。
(2)、期貨從業資格、銀行從業資格、特許金融分析師（CFA)或取得註冊會計師資格、
符合下列條件之一的股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業協會資格認定委員會申請認定基金從業資格：
(1)6年及以上，且參與併成功退出至少兩個項目：符合本條件的，推薦信中應附有推薦人職務及聯繫方式。
(2)擔任過上市公司或實收資本不低於10億元人民幣的大中型企業高級管理人員，且從業12年及以上：符合本條件的，需提交企業和個人的相關證明和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯繫方式。
(3)從事經濟社會管理工作12年及以上的高級管理人員：符合本條件的，需提交有關組織部門出具的任職證明。
(4)在大專院校、研究機構從事經濟、金融等相關專業教學研究12年及以上，並獲得教授或研究員職稱的：符合本條件的，需要提交相關資格證書和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯繫方式。
符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業協會提交以下材料： 個人資格認定申請書；個人基本情況登記表；相關證明材料。
參與資格認定的表決人、推薦人及資格認定結果將通過中國證券投資基金業協會網站的從業人員信息公示平臺向社會公示。