證券代碼：002681 證券簡稱：奮達科技 公告編號：2017-056
深圳市奮達科技股份有限公司
第三屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1.深圳市奮達科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第九次會議（臨時）的會議通知於2017年4月24日以電話、電子郵件、專人送達的方式發出。
2.本次董事會於2017年4月27日以現場結合通訊方式召開。
3.本次董事會由董事長肖奮先生主持，應參加董事7人，實到7人，董事劉寧、周玉華、寧清華以通訊方式參加表決，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。
4.本次董事會會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》等相關規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議經過現場結合通訊方式有效表決，通過了如下決議：
1.審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》《公司限制性股票股權激勵計劃（草案）》的有關規定以及公司2017年第一次臨時股東大會的授權，公司限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，確定2017年4月27日為授予日，授予10名激勵對象7,700,000股限制性股票，具體內容見指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.con.cn）披露的《關於向激勵對象授予限制性股票的公告》。
公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見，具體內容見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
因公司董事肖勇、謝玉平為本次激勵計劃的激勵對象，董事長肖奮系肖勇之近親屬，關聯董事肖奮、肖勇、謝玉平在審議以上議案時迴避表決。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。議案獲得通過。
2.審議通過《關於受讓東莞市歐朋達科技有限公司100%股權的議案》
為減少管理層級與環節，提高運營效率，更好地推進公司戰略發展，公司擬以自有資金71,850,000元人民幣受讓孫公司東莞市歐朋達科技有限公司（系公司全資子公司歐朋達科技（深圳）有限公司的全資子公司，以下簡稱“東莞歐朋達”）100%股權，受讓完成後東莞歐朋達將成為公司的全資子公司。
本次股權轉讓事宜屬於公司與全資子公司歐朋達（深圳）之間的內部股權轉讓，不會損害投資者的合法利益，不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。議案獲得通過。
特此公告。
深圳市奮達科技股份有限公司董事會
二〇一七年四月廿九日
證券代碼：002681 證券簡稱：奮達科技 公告編號：2017-057
深圳市奮達科技股份有限公司
第三屆監事會第八次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市奮達科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第八次會議（臨時）於2017年4月24日以電話、專人送達的方式發出會議通知，並於2017年4月27日在公司辦公樓702會議室召開，本次會議應到監事3人，實到監事3人，由監事會主席郭雪松先生主持，會議符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》等有關規定。
本次會議經過現場有效表決通過以下決議：
1.審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》
公司監事會認為：本次授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》《公司章程》等規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，其作為公司本次股權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。公司限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，確定2017年4月27日為授予日，授予10名激勵對象7,700,000股限制性股票，具體內容見指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.con.cn）披露的《關於向激勵對象授予限制性股票的公告》。
表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票。議案獲得通過。
特此公告。
深圳市奮達科技股份有限公司監事會
二○一七年四月廿九日
證券代碼：002681 證券簡稱：奮達科技 公告編碼：2017-058
深圳市奮達科技股份有限公司
關於向激勵對象授予限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市奮達科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）限制性股票激勵計劃規定的限制性股票授予條件已經成就，根據公司2017年4月27日召開的第三屆董事會第九次會議審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，限制性股票的授予日為2017年4月27日。現將有關事項說明如下：
一、股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
（一）公司股權激勵計劃簡述
2017年3月17日公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於的議案》（以下簡稱“激勵計劃”），其主要內容如下：
1、標的股票種類：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為公司普通股A股股票。
2、標的股票來源：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股。
3、激勵對象：激勵計劃授予涉及的激勵對象共計10人，激勵對象包括公司實施本計劃時在公司任職的高級管理人員；中層管理人員；核心技術（業務）人員。
4、擬授予的限制性股票數量：本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為770.00萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額124712.90萬股的0.62%。
本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。
5、授予限制性股票的解鎖期
自授予日起的12個月後為解鎖期，授予的限制性股票解鎖期及各期解鎖時間安排如下表所示：
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（二）已履行的相關審批程序
1、2017年3月1日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於公司的議案》，公司第三屆監事會第三次會議審議上述議案並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
2、2017年3月17日，公司2017年第一次臨時股東大會審議並通過了《關於公司及其摘要的議案》《關於公司的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。
3、2017年4月27日，公司第三屆董事會第九次會議和第三屆監事會第八次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。
二、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃差異情況
截至授予日，本次實施的限制性股票激勵計劃與已披露的限制性股票激勵計劃不存在差異。
三、限制性股票的授予條件及董事會對於授予條件滿足的情況說明
根據激勵計劃中“限制性股票的授予條件”的規定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬於上述任一情況，激勵計劃的授予條件已經滿足。
四、限制性股票的授予情況
1、限制性股票的授予日：2017年4月27日
2、授予限制性股票的對象及數量：
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3、授予價格：本次限制性股票授予價格為每股6.78元。
4、授予限制性股票的激勵對象共10名，授予的限制性股票數量為770.00萬股。
5、本次股權激勵實施後，將不會導致股權分佈不符合上市條件要求。
五、限制性股票的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響
本次限制性股票激勵計劃授予對象中包括高管三人，授予數量為480萬股，採用Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，扣除限制性因素帶來的成本後作為限制性股票的公允價值。授予中層管理人員及核心骨幹7人290萬股，直接以市場價與授予價的價的價差確定公允價。
本次股權激勵計劃以本次股權激勵計劃的授予日，即2017年4月27日作為計價基準日，具體參數選取如下：
（1）標的股價：12.89元（2017年4月27日收盤價）
（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授予日至每期首個解除限售日的期限）
（3）歷史波動率：57.25%、71.80%、71.79%（分別採用最近一年、兩年、三年的波動率）
（4）無風險利率：1.5%、2.1%、2.75%（分別採用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）
（5）股息率：0.31%
根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
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激勵計劃限制性股票激勵成本將在經常性損益中稅前列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，最終以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
六、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
七、獨立董事關於公司股權激勵計劃授予相關事項發表的意見
公司獨立董事對本次限制性股票激勵計劃首次授予相關事項發表獨立意見如下：
本次限制性股票的授予日為2017年4月27日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》《公司限制性股票股權激勵計劃（草案）》中關於授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司股權激勵計劃中關於激勵對象獲授限制性股票的條件的規定。
因此，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2017年4月27日，並同意向符合授予條件的10名激勵對象授予7,700,000股限制性股票。
八、監事會對激勵對象名單等核實的情況
公司監事會對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實後，認為：本次授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》《公司章程》等規定的任職資格，不存在最近12個月內年內被證券交易所認定為不適當人選，不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選，不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施，不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的，不存在法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，其作為公司本次股權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。
九、律師法律意見書的結論意見
廣東寶城律師事務所對公司本次限制性股票授予相關事項出具的法律意見書認為：公司本次激勵計劃授予事項已獲得現階段必要的批准和授權，限制性股票授予日、授予對象和授予數量的調整均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》以及公司《激勵計劃》的有關規定，公司限制性股票的獲授條件已經滿足。