'光雲科技：利潤超額分配或存瑕疵，核心技術不受法律保護'

文/《壹財信》

作者/童牧瑤

成立不到6年的電商SaaS企業杭州光雲科技股份有限公司（以下簡稱"光雲科技"），於2019年6月11日申請科創板上市獲上交所受理，並迅速進入"已問詢"階段。7月31日，光雲科技因補充資料而中止上市審核。

頭頂"阿里系"光環，擁有多位大佬股東的光雲科技，自申請科創板上市被受理以來，就受到諸多媒體關注，被質疑存在與阿里關係密切、供應商集中等問題。

《壹財信》梳理招股書發現，光雲科技還存在銷售費用佔比遠高於同行均值、兩次超額分配利潤或存瑕疵、核心技術不受法律保護等問題。

銷售費用佔比遠高於同行均值

2013年於杭州市濱江區成立的光雲科技，作為業內領先的電商SaaS企業，其核心業務是基於電子商務平臺為電商商家提供SaaS產品，並提供相應的配套硬件、運營服務及CRM短信等增值產品及服務。

2016至2018年，光雲科技實現營業收入分別為26,224.99萬元、35,836.58萬元、46,549.38萬元，2017年、2018年同比增長分別為36.55%、29.89%。同期，光雲科技實現淨利潤分別為2,112.96萬元、8,862.69萬元、8,337.05萬元，2017年、2018年同比增長分別為319.44%、-5.93%。

報告期內，雖然光雲科技在業績表現較好，但是光雲科技的銷售費用佔比也遠高於同行業平均值。

據招股書披露，光雲科技2016至2018年銷售費用分別為1,785.96萬元、2,552.76萬元、4,445.02萬元，佔營業收入比例分別6.81%、7.12%、9.55%。

而光雲科技的上市可比公司歡樂逛、愛美寶、美登科技，同期的銷售費用佔營業收入比例平均值分別為6.79%、3.19%、3.13%。

顯而易見，2018年光雲科技銷售費用佔比遠高於同行業平均值。

對此，光雲科技在招股書中表示，2017年度和2018年度，公司銷售費用同比分別增長42.94%和74.13%，主要系銷售人員數量快速增加和銷售團隊擴建而導致銷售費用明顯增加。

兩次超額分配利潤或存瑕疵

除了銷售費用佔比遠高於同行之外，光雲科技報告期內兩次利潤分配或存瑕疵。

據招股書，2016年3月10日，杭州光雲科技有限公司（系光雲科技前身，以下簡稱"光雲有限"）股東大會同意向2015年12月31日登記在冊的全體股東分配利潤3,000萬元。

但是由於2015年財務報表並未按照《企業會計準則》規定，將股權激勵的7,985.84萬元股份支付費用計入當期資本公積和管理費用，以及存在關聯方墊付成本費用、短信業務計價不準確、軟件業務合併等原因，造成會計差錯。

2017年11月30日，立信會計師事務所對光雲科技前期財務報表中，存在的若干會計差錯採用追溯重述法進行了調整。調整後光雲科技母公司2015年12月31日和2016年1月31日的未分配利潤分別為-1,546萬元和-3,953.30 萬元。

2015年12月31日登記在冊的光雲有限全體股東，需要按照持股比例返還已分配利潤488.98萬元。

為此，光雲科技在 2017年第四次臨時股東大會上，全體股東一致同意以後續經營利潤彌補除返還已分配利潤之外的累計虧損和超分利潤。

但值得注意的是， 2018年5月21日光雲科技召開2017年度股東大會，公司再一次向2017 年12月31日登記在冊的全體股東分配利潤2,500萬元，但是否履行之前臨時股東大會的"以後續經營利潤彌補除返還已分配利潤之外的累計虧損和超分利潤"決議，招股書中未作披露。

然而2019年3月20日，立信會計師事務所又出具了財務報表前期會計差錯追溯調整的說明，對光雲科技實際控制人譚光華，在2015年10月向光雲科技增資的股份支付費用進行追溯調整，調整之後2017年末母公司非分配利潤為2,499.59萬元。

在光雲科技2018年股東大會上，股東一致同意公司以後續經營利潤彌補超分利潤。

據招股書披露，截至2018年12月31日，光雲科技實現的淨利潤已經全額彌補超額分配金額。

《公司法》第166條規定："股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。"

光雲科技披露截至2018年12月31日，光雲科技實現的淨利潤已經全額彌補超額分配金額，但是2015年的超額分配利潤和累計虧損何時彌補完成並未明確說明，2017年分紅是否在2015年超額分配利潤和累計虧損彌補完成之後完成的，《壹財信》也不得而知。

核心技術不受法律保護

作為技術密集型企業，光雲科技報告期內研發費用分別為3,625.56萬元、5,177.05萬元、 8,334.12萬元，佔同期營業收入的比例分別為13.82%、14.45%及17.90%。

雖然光雲科技報告期內，逐年增加研發投入，但是其自主研發的核心技術皆為非專利技術，或存在高洩密風險的問題。

據招股書，截止2019年5月16日，光雲科技及其子公司僅有一個實用新型專利技術，該技術為光雲科技子公司麥家科技擁有的一種堅持定位的複合型熱敏紙。

除此之外，光雲科技還擁有6項自主研發的非專利的核心技術。分別包括億級訂單實時處理架構技術、電商領域分詞技術、淘寶直通車廣告競價投放技術、電商領域的人工智能詳情頁生成技術、電商領域的圖像前景提取技術、電商SaaS應用彈性架構技術。

據招股書披露，2016年至2018年光雲科技核心技術產品收入分別為14,546.79 萬元、17,543.34萬元和28,772.49萬元，保持了較高的增長趨勢，並分別佔各期營業收入55.47%、48.95%和61.81%。

同期，公司核心技術產品毛利分別為10,657.70萬元、12,557.70萬元和 20,860.49萬元，並分別佔各期總毛利的72.42%、61.64%和74.55%，佔比較高。

無論是從營收佔比，還是毛利佔比來看，核心技術對光雲科技經營發展有著舉足輕重的作用。但是不解的是，光雲科技所擁有的6項核心技術為何不申請專利。

非專利技術又稱專有技術，它是指不為外界所知、在生產經營活動中已採用了的、不享有法律保護的、可以帶來經濟效益的各種技術和訣竅。

而專利權則是發明創造人或其權利受讓人對特定的發明創造在一定期限內依法享有的獨佔實施權，是知識產權的一種。

綜上，光雲科技所擁有的核心技術是不受法律保護，或存在核心技術洩密的風險。