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深圳市方直科技股份有限公司
獨立董事關於第三屆董事會第二十五次會議
相關事項的獨立意見
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳
證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、
《深圳市方直科技股份有限公司章程》、《深圳市方直科技股份有限公司獨立董
事工作制度》等有關規定，作為深圳市方直科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的獨立董事，現對公司第三屆董事會第二十五次會議審議的相關事項發表獨立意
見如下：
1、關於終止籌劃重大資產重組事項並申請復牌的獨立意見
我們已在本次董事會會議召開之前，對公司終止本次重大資產重組事項相關
的文件和資料進行了認真審閱，聽取了公司的相關說明，並與公司相關人員進行
了必要的溝通。公司本次董事會審議的相關議案已獲得我們的事前認可。
自本次重大資產重組程序啟動以來，公司及有關各方均積極推進本次重組事
項的各項工作。公司嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，組織獨
立財務顧問、審計機構、律師事務所、評估機構等相關中介機構對標的公司開展
了盡職調查、審計、評估等工作，就合作條件、收購方式、交易價格等內容與重
組各方進行了深入溝通、磋商與論證，並按照相關規定及時履行了信息披露義務。
但經多次溝通與磋商，公司與標的公司股東在核心交易條款上仍存在分歧，
未能就交易方案的重要條款達成一致意見，公司及相關各方認為繼續推進本次重
大資產重組條件尚不夠成熟，該標的公司整體成為上市公司資產有待進一步觀察
及培育。為切實保護公司全體股東及交易各方的利益，我們同意公司終止本次重
大資產重組，本次重大資產重組的終止不會損害公司和全體股東的利益，亦不會
對公司生產經營方面造成重大不利影響。
公司就終止本次重大資產重組相關事項已履行了現階段所需履行的內部審
批程序，符合相關法律法規的要求。本次重大資產重組的終止程序符合相關法律
法規及《公司章程》的有關規定。
綜上，我們認為，公司終止本次重大資產重組事項系經過綜合考慮後審慎作
出的決定，不存在損害公司和全體股東利益的情形，相關程序合法合規，我們同
意公司終止本次重大資產重組事項。
2、簽署的獨立意見
公司與北京千鋒互聯科技有限公司（以下簡稱“千鋒互聯”、“標的公司”）
及標的公司原股東簽署的《投資協議之補充協議（一）》符合《公司法》、《合
同法》等相關法律法規的規定，是經公司與標的公司原股東友好協商，基於交易
各方彼此認可的教育產業佈局戰略，並遵循公平、公正、自願的原則，不存在損
害公司和全體股東利益的情形，相關程序合法合規，我們一致同意公司與千鋒互
聯及千鋒互聯原股東簽署《投資協議之補充協議（一）》。
3、關於公司參與投資設立嘉道方直教育產業投資基金的獨立意見
公司本次參與投資設立嘉道方直教育產業投資基金是公司深入教育產業布
局的戰略舉措。通過參與投資設立教育產業投資基金，依託基金管理人的專業團
隊優勢、項目資源和平臺效應，積極尋找具有良好發展前景的項目，實現教育行
業的資源整合和協同發展，有望實現較高的資本增值收益。
本次投資有利於提升公司綜合競爭能力，增厚公司盈利能力，不存在損害上
市公司股東利益的情形。我們一致同意公司參與投資設立嘉道方直教育產業投資
基金。
獨立董事：陳偉強、許魯光、劉勇
二〇一七年五月二十五日
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