證券代碼：002142 證券簡稱：寧波銀行 公告編號：2017-022
優先股代碼：140001 優先股簡稱：寧行優01
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
寧波銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向不超過10名特定投資者非公開發行境內上市人民幣普通股（A股），發行股份數量不超過779,958,816股，募集資金總額不超過100億元（以下簡稱“本次非公開發行”或“本次發行”）。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，公司就本次發行對即期回報構成的影響進行了分析，並結合公司實際情況提出了填補回報的相關措施。具體情況如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報的影響分析
（一）假設條件
1、假設宏觀經濟環境、銀行業發展狀況以及公司經營環境等方面沒有發生重大變化。
2、假設公司於2017年11月底完成本次非公開發行。該時間僅為假設估計，最終以中國證監會核准後本次發行實際完成的時間為準。
3、假設公司本次非公開發行按照上限發行779,958,816股A股股票，募集資金總額人民幣100億元，且暫不考慮發行費用的影響。本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
4、除本次非公開發行外，暫不考慮任何其他因素（包括利潤分配、資本公積轉增股本、優先股強制轉股、可轉債轉股等）引起的普通股股本變動。
5、暫不考慮本次發行募集資金到賬後對公司業務經營及資金使用收益的影響。
6、基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設，公司分別對2017年歸屬於母公司股東的淨利潤同比增長5%、10%和15%三種情形下，本次非公開發行對主要財務指標的影響進行了測算，具體情況如下：
情形一：利潤同比增長5%
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情形二：利潤同比增長10%
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情形三：利潤同比增長15%
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（三）關於本次測算的說明
以上假設及關於本次非公開發行對公司主要財務指標的影響測算，不代表公司對2017年度經營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行募集資金用於支持公司未來業務發展，在資金到位後按照相關監管要求用於補充公司核心一級資本。募集資金到位後，公司的普通股總股本將會增加。如果募集資金未能保持目前的資本經營效率或資金運用效益，公司歸屬於母公司普通股股東的基本每股收益和稀釋每股收益均將出現一定程度的下降。此外，由於本次非公開發行完成時間存在不確定性，最終發行價格可能低於發行時歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產。如低於，則本次發行完成後公司歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產將有所攤薄。
特此提醒投資者關注公司本次非公開發行攤薄即期回報的風險。公司將在定期報告中持續披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
（一）更好地滿足實體經濟發展對銀行信貸投放需求
目前，我國正處於經濟結構調整和轉型的關鍵時期，供給側改革推進力度不斷加大，為保持實體經濟持續健康發展，預計將繼續維持積極的財政政策和穩健的貨幣政策。未來，國民經濟的平穩增長，尤其是實體經濟和中小企業的健康發展，仍需要商業銀行合理的信貸資源支持及保障。作為一家上市的城市商業銀行，為更好地服務於國民經濟發展和經濟結構升級的需求，公司有必要及時補充資本金，以保持必要的信貸投放增長。
（二）提升資本充足水平，持續滿足監管要求
截至2016年12月31日，公司合併口徑的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別為8.55%、9.46%和12.25%。隨著近年來巴塞爾協議III和《商業銀行資本管理辦法（試行）》的正式實行，公司在經營管理中正面臨著更為嚴格的資本監管要求。未來，公司業務的持續發展和資產規模的不斷提升將進一步加大資本消耗。因此，公司除自身收益留存積累之外，仍需要考慮通過發行普通股、優先股、可轉債等多種渠道對資本進行補充，以保障資本充足水平。根據公司《中長期資本規劃（2016-2018）》的要求，公司的目標核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別為9%、10%和12%。本次非公開發行能有效補充核心一級資本，提升資本充足水平，在滿足監管要求的前提下為穩健經營奠定基礎。
（三）滿足業務需求，加強風險抵禦能力
近年來，公司依靠自身積累、資產負債管理和外部融資等多種渠道提高資本充足率水平，對業務拓展和規模擴張提供有力的資本支持。但由於業務快速發展、信貸規模不斷擴張，公司的資本消耗持續增加。《商業銀行資本管理辦法（試行）》的實施，也對商業銀行的資本充足率水平和資本質量提出了更高的要求。因此，本次非公開發行募集資金可用於補充公司核心一級資本，提升資本充足率水平，為未來健康持續發展奠定基礎，對提升公司競爭力水平和保持穩定盈利水平具有重要意義。
此外，儘管公司目前的資本充足率對於一般性風險具有一定的抵禦能力，但作為中小型銀行，公司也有必要通過進一步充實資本、提高資本充足率水平，以加強應對複雜國際環境和國內宏觀經濟快速變化的風險抵禦能力，實現穩健經營的目標，更好地支持實體經濟發展，保護存款人的利益。
四、募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司本次非公開發行募集資金將用於補充核心一級資本，支持公司各項業務持續、穩健發展，符合資本監管要求和公司長期發展戰略，有利於增強公司的業務發展動力和風險抵禦能力，提升競爭優勢和盈利水平，為實體經濟發展提供充足的信貸支持，併為公司股東創造合理、穩定的投資回報。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司管理層長期從事金融和銀行業務，具備豐富的專業知識和工作經驗，形成了穩定、默契的經營團隊。員工隊伍方面，公司建立了一套與公司發展相適應的人才培養機制，持續發揮總、分、支行的聯動優勢，統籌條線人才梯隊建設、重點人群培養、團隊能力建設等重點工作，通過豐富培訓資源、建設人才培養平臺、完善內部考核約束機制、搭建內部人才市場等多種方式，滿足公司可持續發展對人才的需要。
公司高度重視科技創新的重要作用，以業務驅動為著力點，持續深化應用系統和電子渠道建設，逐步構建面向業務、面向服務、面向客戶的技術體系。公司已初步建立了適應業務發展需要的數據中心、災備體系和業務支持系統，為決策、運營和風險管控提供良好支撐；公司不斷完善網上銀行、移動銀行和直銷銀行等電子渠道建設，為開展精準營銷、提供優質服務提供了有效的技術保障。
公司積極開拓分支機構，持續優化營業網點和業務區域佈局，目前已設立314家下設機構（含子公司）和12異地分行，初步形成了“一體兩翼”和“區域市場協同發展”的業務發展佈局。公司通過總、分、支行聯動，推動各區域市場業務穩健發展，在繼續保持寧波地區競爭優勢的基礎上，區域分行各項業務實現快速增長，規模和盈利佔比均已提升至50%以上，規模效應正逐步顯現。
五、公司關於填補即期回報的具體措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
1、公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢
面對宏觀經濟增速放緩、利率市場化持續推進、行業競爭日趨激烈的行業環境，公司近年來積極把握市場機遇，加快推進經營轉型，深化九大利潤中心建設，逐步提升經營品質和核心競爭實力，經營業績繼續保持良好發展勢頭，資產規模穩步擴張，利潤水平逐年提升。截至2016年末，公司資產總額8,850.20億元，貸款總額3,025.07億元，較2015年末分別增長23.53%和18.31%；2016年度，公司實現營業收入236.45億元，歸屬於母公司股東的淨利潤78.10億元，較2015年度分別同比增長了21.16％和19.35％。
公司銀行方面，公司著力打造啟盈100金融綜合服務品牌，形成“貿易融資、電子銀行、現金管理、票據業務、投資銀行、資產託管”六大業務平臺，致力於為大中型企業提供全方位的綜合金融服務。
零售公司方面，公司在同類銀行中率先推出“金色池塘”小微企業全面金融服務品牌，為客戶提供全面貼心的融資產品、現金管理和金融增值服務，滿足小微企業不同層次的服務需求，全力助推企業發展。
個人銀行方面，公司以優質服務為基礎，不斷強化儲蓄存款、消費貸款、中間代理、個人理財四項基礎業務，打造“匯通財富?尊享”、“白領通”和“薪福寶”三大業務品牌，力爭成為個人客戶金融服務最佳選擇。
金融市場方面，公司以“完善盈利結構、改進盈利模式、提升市場地位”為出發點，著力推進外匯、債券、融資、衍生四大基礎業務，實現盈利來源多元化，力爭成為中小同業金融市場業務最佳合作伙伴。
信用卡方面，公司實施“差異化”的業務策略，以信用卡特色產品為抓手，以商英卡和易百分業務為紐帶，推廣“小額資金解決方案”，積極運用互聯網金融技術，加快產品和服務創新，持續提升客戶體驗。
票據業務方面，公司秉承優質服務理念，以服務中小企業融資和多元化同業合作為宗旨，以豐富的產品體系和高效的業務流程為抓手，力爭成為企業客戶票據貼現首選銀行。
投資銀行方面，公司發揮金融中介職能，致力搭建多元化的金融服務平臺，通過金融產品創新以及金融工具組合，統籌貨幣市場和資本市場資源，為大中型優質企業提供投資、融資及顧問等綜合金融服務。
資產託管方面，公司致力為金融機構客戶提供優質的資產保管、資金清算、會計核算和估值服務，通過業內領先的託管網銀、易託管產品，打造全電子化的業務流程，力爭成為國內資管行業的首選託管機構。
2、公司面臨的主要風險及改進措施
公司業務經營中面臨的主要風險包括信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等。公司始終堅持“控制風險就是減少成本”的風險管理理念，不斷增強全員風險意識，提升風險管理技術，夯實風險管理的基礎。公司制定了識別、計量和監測各類風險的制度、程序和方法，並根據宏觀經濟形勢、行業發展特定、公司經營情況採取針對性的風險防範措施和風險管理舉措，逐步形成了全面、全員、全流程的風險管理體系，風險抵禦能力持續提升。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司業績的具體措施
1、強化資本約束機制，提高資本使用效率
公司將持續完善資本管理，著力提升資本使用效率，推動公司向“輕資本、高收益和高中收”的資本節約型業務轉型，建立多元化暢通的資本補充渠道，健全資本管理體系，提升銀行可持續發展能力。
（1）優化業務模式。加強金融創新，大力拓展低資本消耗型業務，努力實現資產結構、收入結構和盈利模式的轉型。
（2）強化考核引導。堅持“效益優先、資本約束”的考核導向，深化以RAROC和EVA為核心的經營管理考核模式，加大資本收益率等核心指標的考核權重，引導各級管理層不斷強化資本是稀缺資源的理念，提高資本節約意識，提升資本使用效率。
（3）深化經濟資本管理。進一步統籌做好經濟資本分配和使用，不斷提升“條線－機構－產品”經濟資本佔用分配的合理性，細化年度、季度、月度控制目標，確保資源配置最優化，引導和推動各條線和分支行加快業務轉型。
公司將加強對募集資金在內的資本金的統籌管理，合理有效使用募集資金，積極提升資本回報水平。
2、靈活運用多種手段補充公司資本，保持較高資本質量
本次非公開發行完成後，公司將根據監管規定的要求，在資本補充方面以內生利潤積累為主要考慮手段，結合資本市場情況靈活採用多種資本工具對公司資本進行補充，保持充足的資本水平和較高的資本質量，有效支持業務平穩健康發展並滿足各類股東的回報要求。
3、持續推動業務全面發展，拓展多元化盈利渠道
公司將在推動現有業務穩步增長的同時拓展業務創新機會，持續關注金融行業的發展趨勢，積極把握市場機遇，在進一步加大對兩條零售線支持的同時，大力發展投資銀行、資產託管等中間業務，有效開拓新的盈利增長點，在競爭日益激烈的市場中贏得先機。
4、深化內部風險管理體系建設
公司將構建風險管理長效機制，堅持“控制風險就是減少成本”的風險管理理念，主動應對經濟結構調整及不良形勢的考驗，通過實施全流程風險管理、加強主動預警、加大不良清收力度、推進結構調整等措施，持續完善與落地案防五項長效機制，全面完善風險管理體系，努力為公司業務發展營造良好環境。
5、保持穩定的普通股股東回報政策
公司一直非常重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定了持續、穩定、科學的分紅政策。公司積極落實中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求，在《公司章程》中進一步明確了利潤分配政策尤其是現金分紅政策，並制訂了中長期股東回報規劃。公司將繼續保持利潤分配政策的連續性和穩定性，堅持為股東創造長期價值。
（三）關於填補回報措施的說明
公司制定上述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
六、公司董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
為充分貫徹國務院、證監會的相關規定和文件精神，保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員作出以下承諾：
（一）忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
（二）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（三）勤儉節約，嚴格按照國家、地方及公司有關規定對職務消費進行約束，不過度消費，不鋪張浪費；
（四）不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（五）促使董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（六）如公司將來推出股權激勵計劃，則促使公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
特此公告。
寧波銀行股份有限公司董事會
二○一七年四月二十八日
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