中國網財經9月9日訊 中國證監會山西監管局近日發佈對山西安泰集團股份有限公司(以下簡稱“安泰集團”)以及安泰集團董事長楊錦龍、副董事長兼總經理王風斌採取出具警示函措施的決定。
經查，安泰集團存在以下違規行為：
一、未及時、完整披露部分對外擔保
一是2018年3月22日，安泰集團與交通銀行山西省分行簽訂《保證合同》,為新泰鋼鐵1.24億元流動資金借款提供連帶責任擔保，該事項遲至2018年4月21日才披露。
二是2017年12月29日，安泰集團及子公司安泰型鋼、宏安焦化與光大銀行簽訂《保證合同》，為新泰鋼鐵7700萬元流動資金借款提供擔保，其中，公司提供連帶責任擔保，安泰型鋼、宏安焦化以價值9,592.5萬元H型鋼、精煤提供質押擔保。公司未披露該對外擔保以及上述所有權受限資產。
上市公司對外提供重大擔保屬於《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所規定的重大事件，但公司未及時、完整地披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關規定。
二、未按規定建立內幕信息知情人登記制度
安泰集團現行的《內幕信息知情人登記制度》制定於2010年2月，未能按照《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告[2011] 30號)的有關要求進行完善。現行制度存在的問題主要包括：
一是未規定公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合併、分立、回購股份等重大事項時，除填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當製作重大事項進程備忘錄。
二是未明確內幕信息知情人的保密義務、違反保密規定的責任和通過簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關人員的內容。
三是登記材料保存期限“不得少於三年”不符合規定。
上述行為違反了《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告[2011]30號)第十條、第十一條、第十三條的規定。
三、未能有效執行內幕信息知情人登記制度
一是安泰集團2018年一季度報告、半年度報告、三季度報告時，未填寫內幕信息知情人登記檔案。
二是安泰集團與農銀金融資產投資有限公司在2018年6月28日簽署《債權轉讓協議》，該債務重組事項屬於《中華人民共和國證券法》第六十七條所規定的重大事件，但安泰集團未對該事項進行內幕信息知情人登記。
上述行為違反了《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告[2011]30號)第六條的規定。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告[2011]30號)第十條規定，上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合併、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第六條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當製作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限於籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。
《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十一條規定，上市公司內幕信息知情人登記管理制度中應當包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司的內幕信息管理的內容，明確上述主體的內部報告義務、報告程序和有關人員的信息披露職責。
上市公司內幕信息知情人登記管理制度中應當明確內幕信息知情人的保密義務、違反保密規定責任和通過簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關人員等內容。
《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十三條規定，上市公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄(含補充完善)之日起至少保存10年。中國證監會及其派出機構、證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案。
上市公司進行本規定第十條所列重大事項的，應當在內幕信息依法公開披露後及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內容。
《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條規定， 在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證諮詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
全文如下：
關於對山西安泰集團股份有限公司採取出具警示函措施的決定
山西安泰集團股份有限公司：
近期，我局對你公司進行了現場檢查。經查，我局發現你公司存在以下違規行為：
一、未及時、完整披露部分對外擔保
一是2018年3月22日，公司與交通銀行山西省分行簽訂《保證合同》,為新泰鋼鐵1.24億元流動資金借款提供連帶責任擔保，該事項遲至2018年4月21日才披露。
二是2017年12月29日，公司及子公司安泰型鋼、宏安焦化與光大銀行簽訂《保證合同》，為新泰鋼鐵7700萬元流動資金借款提供擔保，其中，公司提供連帶責任擔保，安泰型鋼、宏安焦化以價值9,592.5萬元H型鋼、精煤提供質押擔保。公司未披露該對外擔保以及上述所有權受限資產。
公司現行的《內幕信息知情人登記制度》制定於2010年2月，未能按照《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告[2011] 30號)的有關要求進行完善。現行制度存在的問題主要包括：
一是公司2018年一季度報告、半年度報告、三季度報告時，未填寫內幕信息知情人登記檔案。
二是公司與農銀金融資產投資有限公司在2018年6月28日簽署《債權轉讓協議》，該債務重組事項屬於《中華人民共和國證券法》第六十七條所規定的重大事件，但公司未對該事項進行內幕信息知情人登記。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項、《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條第一、三項之規定，我局決定對你公司採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應認真吸取教訓，加強法律法規學習，切實提高信息披露質量和規範運作水平，杜絕此類事件再次發生。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起6日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
中國證監會山西監管局
2019年9月3日
關於對楊錦龍採取出具警示函措施的決定
楊錦龍：
近期，我局對山西安泰集團股份有限公司(以下簡稱安泰集團或公司)進行了現場檢查。你本人在2018年度擔任公司董事長(兼董事會祕書)。經查，我局發現公司存在以下違規行為：
你本人作為公司時任董事長(兼董事會祕書)，對上述行為負主要責任，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項、《關於上幣公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條第一、三項之規定，我局決定對你本人採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你本人應認真吸取教訓，加強法律法規學習，杜絕此類事件再次發生。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
關於對王風斌採取出具警示函措施的決定
王風斌：
近期，我局對山西安泰集團股份有限公司(以下簡稱安泰集團或公司)進行了現場檢查。你本人在2018年度擔任公司副董事長兼總經理。經查，我局發現公司以及你本人存在以下違規行為：
你本人作為公司時任副董事長兼總經理，對上述行為負主要責任，根據《上幣公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項、《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條第一、三項之規定，我局決定對你本人採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你本人應認真吸取教訓，加強法律法規學習，杜絕此類事件再次發生。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間。上述監督管理措施不停止執行。
中國證監會山西監管局
2019年9月3日
(責任編輯：楊威)
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