中國經濟網北京7月3日訊 中國證監會網站昨日公佈的湖南證監局行政監管措施決定書（〔2019〕13號）顯示，經查，經查，2017年6月，郴州市金貴銀業股份有限公司（以下簡稱“金貴銀業”，002716.SZ）在未履行董事會、股東大會等法定審議程序的情況下，公司董事長曹永貴私自使用公司公章，為其控制的郴州市金江房地產開發有限公司（以下簡稱“金江房地產”）向上海汐麟投資管理有限公司（以下簡稱“上海汐麟”）的1.6億元借款提供擔保，並向上海汐麟提供有曹永貴、張平西、許軍、劉承錳等四名董事親筆簽名的董事會決議，直至2019年6月上海汐麟才解除了金貴銀業對金江房地產的擔保責任。
上述行為違反了《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）第一條的規定；金貴銀業對該行為未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，湖南證監局決定對金貴銀業採取出具警示函的監管措施。
公司董事長曹永貴、董事張平西、董事劉承錳、董事許軍作為該行為的主要責任人，未能忠實、勤勉地履行職責，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，湖南證監局決定對曹永貴、張平西、劉承錳和許軍採取出具警示函的監管措施。曹永貴、張平西、劉承錳、許軍應當引以為戒，嚴格遵守《證券法》等法律法規，忠實、勤勉履行職責，杜絕類似行為再次發生，確保公司真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）第一條“規範上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險”規定：
（一）上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。
（二）上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。
（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形:
1、上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產50％以後提供的任何擔保；
2、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
3、單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
4、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。
（五）上市公司董事會或股東大會審議批准的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。
（六）上市公司在辦理貸款擔保業務時，應向銀行業金融機構提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。
（七）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議後及時通知上市公司履行有關信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；
（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業務陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監會規定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會祕書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以採取的其他監管措施。
以下為原文：
關於對郴州市金貴銀業股份有限公司及董事長曹永貴等人採取出具警示函措施的決定
[2019]13號
郴州市金貴銀業股份有限公司及曹永貴、張平西、劉承錳、許軍：
經查，2017年6月，郴州市金貴銀業股份有限公司（以下簡稱“金貴銀業”或“公司”）在未履行董事會、股東大會等法定審議程序的情況下，公司董事長曹永貴私自使用公司公章，為其控制的郴州市金江房地產開發有限公司（以下簡稱“金江房地產”）向上海汐麟投資管理有限公司（以下簡稱“上海汐麟”）的1.6億元借款提供擔保，並向上海汐麟提供有曹永貴、張平西、許軍、劉承錳等四名董事親筆簽名的董事會決議，直至2019年6月上海汐麟才解除了金貴銀業對金江房地產的擔保責任。上述行為違反了《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）第一條的規定；公司對該行為未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條的規定。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對金貴銀業採取出具警示函的監管措施。公司董事長曹永貴、董事張平西、董事劉承錳、董事許軍作為該行為的主要責任人，未能忠實、勤勉地履行職責，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，我局決定對曹永貴、張平西、劉承錳和許軍採取出具警示函的監管措施。曹永貴、張平西、劉承錳、許軍應當引以為戒，嚴格遵守《證券法》等法律法規，忠實、勤勉履行職責，杜絕類似行為再次發生，確保公司真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
湖南證監局
2019年6月28日