股權設計與合夥制，解析螞蟻金服與華為的頂層結構
股權設計與合夥制
商道君這篇文章講一講股權設計與合夥制。
股權設計和合夥制兩者都是企業的頂層設計，股權的設計和合夥人制度有不同之處，但核心點都只有一個那就是——爭奪企業的控制權。
舉例：
馬雲與阿里巴巴
馬雲說，如果阿里巴巴不是他的的話，他寧願賣掉它。
所以他通過合夥人制度把阿里巴巴牢牢地控制在自己手裡。
即便他只有不到10%的股份，即便他退休不在阿里巴巴，也能牢牢控制整個企業。
劉強東與京東
為什麼馬雲沒有通過股權設計來實現控制權？
京東普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股享有1票表決權，而B類普通股股東有權享有20票表決權。劉強東共持有京東2520萬股A類普通股，以及421,507,423股B類普通股，佔總股本的15.5%，以及表決權的79.5%。
為什麼馬雲不跟劉強東一樣設置AB股？
很簡單，AB股是有侷限的，同股不同權的設計框架裡，當需要資本的時候，還是會被稀釋掉，稀釋了就等於控制權被剝奪了。
劉強東用不到15%的股份，獲得了79%的表決權，牢牢控制京東。
但是如果他要融資發展的，股份會被稀釋，那麼他的表決權也會降低。
商道君上面談的這些作為引子，下面我先談一談股權設計。
股權設計
在過去，創始人一人打天下，公司股份100%屬於自己，根本不需要股權設計。
在現在，單打獨鬥已經脫離了實際，合夥創業成為了主流。
這個時候股權設計，就尤為重要了。
在過去，股權分配的核心甚至唯一依據是，出多少錢。
「錢」是最大變量。
在現在，「人」是最大變量。只出錢不出力或少出力的投資人是否遵守“投大錢，佔小股”，已經成為判斷其是否在專業投資人陣營的標準。
舉個例子：
商道君有個客戶跟我談他們的股權構架，他們三人開公司創業，分別是張三、李四和王五。
100萬元啟動資金，分別出資：50萬，30萬，20萬。
股權比例：50%，30%，20%。
然後他們辦理了工商變更登記手續，然後就沒有然後了。
後來，三人出現分歧，李四要離職。
但是，李四不同意退股權，理由是：
我是花錢買的股份，你們去看看《公司法》《公司章程》《股東協議》有沒有規定退出的時候要退股的？
張三和王五傻了眼，確實找不到合法的理由把股份收回來。
但他們隱隱約約感覺這樣不公平不合理。
創業就像養小孩，有可能養5年，10年。
但是10年後，如果離職的李四回來說，10年前我掏了30萬元，佔有30%的股份，這是我的。
這個案例中，我們清楚地看到了2個問題。
第一：創業的時候，沒有在《公司章程》《股東協議》中制定股東退出機制。
第二：按照純粹的出資設計股權，在股東離職的時候，危害巨大。
商道君給出解決方案：
第一，在《公司章程》《股東協議》中制定股東退出機制。
比如，三年內不得退出，退出的話股份自動無價轉讓給其他合夥人。
第二，不以出資為唯一股權要素，設置人力、資源要素合股。
滴滴、騰訊、蘋果的註冊資金都少的可憐，你現在掏40萬還能買到滴滴50%的股權嗎？
顯然不能，創始團隊的人力資源比啟動資金要重要的多！
因此，在股權設計的時候，可以把人力要素放進去，讓有能力的人佔有更多的股份。
而且，可以設計一個機制，怎樣考核能力？
設立一個準則，動態地分配股權。
比如在股權裡設計加入資金股和人力股，約定資金股和人力股的權重為2：8。
如果團隊股東中途離開，則人力股無償轉讓給其他股東。
合夥人制度
合夥人制度是另一種頂層設計方案，現在最流行最時髦的設計就是它了。
其中最流行的是有限合夥企業。
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成。
普通合夥人英文是General Partner，簡稱GP。
有限合夥人英文是Limited partners，簡稱LP。
普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
其中普通合夥人是企業的管理者，承擔無限連帶責任。
而有限合夥人沒有管理權，主要負責出資，承擔註冊資本的有限連帶責任。
例如馬雲作為GP控制螞蟻金服、任正非作為GP控制華為 。
螞蟻金服
工商資料顯示，杭州君澳股權投資合夥企業成立於2012年12月，其有限合夥人
（LP）包括陸兆禧、張勇、彭蕾、金建杭、曾鳴、王帥、張建鋒、王堅等24位阿里
高管，其普通合夥人（GP）是一家名為杭州雲鉑投資諮詢有限公司的企業，註冊
資本1010萬元，由馬雲獨資持有，工商登記資料信息如圖。
螞蟻金服頂層結構
透過這錯綜複雜的股權圖譜，我們可以清晰地看到，馬雲共出資3010萬元（即杭州雲鉑投資諮詢有限公司1010萬元+杭州君瀚股權投資合夥企業2000萬元）控制了估值超過600億美元的螞蟻金服。
雖然馬雲出資僅3010萬，只佔螞蟻金服總股本的2‰，但他的收益並不會為此減少。
馬雲作為君瀚的有限合夥人，可以分享有限合夥人的投資收益。
同時他控制的杭州雲鉑投資諮詢有限公司作為兩個有限合夥企業的普通合夥人享有管理分成。
《合夥企業法》規定，允許普通合夥人和有限合夥人自主約定分成比例，按行業慣例普通合夥人可以分到投資收益的20%。
再說說華為。
華為
截止到2015年12月，華為全球員工約15萬人，而其中持股成為事業合夥人的員工約有8萬人，由工會委員會作為持股平臺統一管理。
華為在工會持股平臺上選出51個員工代表，並在此基礎上推選出華為投資控股有限公司（注：華為技術公司的控股母公司）的董事會成員，共計17人，2003年3月，成立華為投資控股有限公司，法定代表人和董事長為孫亞芳女士，註冊資金為1 358 278.7392萬元人民幣。
廣東省工商局登記資料顯示華為投資控股有限公司由兩名股東構成，分別是工會委員會和任正非個人。
這種股權架構是不是與合夥企（基金）有些相似？
任正非為GP，是公司的實際控制人；而工會委員會為LP，為持股及事業合夥人的平臺。
這就能夠解釋為何任正非持股僅為1.01%，卻能控制公司。
華為頂層結構
而大名鼎鼎的華為技術有限公司（法定代表人是孫亞芳），就是由華為投資控股有限公司100%控股的子公司，是單一法人獨資企業。
我們可以得出一個結論：華為技術有限公司完全是由任正非個人控制的公司。
商道君的話
股權設計和合夥人制度都是企業常用的頂層設計方式，一般都會組合考慮，從而制定出更適合企業發展的頂層構架。
做好了頂層構架，會讓企業的前景更加明確，達到事倍功半的效果。
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本文由商道君原創，本君專注於商學知識分享（股權分配、股權激勵、合夥人制度；創新企業盈利模式；互聯網+思維營銷模式）
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