天下秀入主遇攔路虎 ST慧球殼生意難做

IPO 投資慧球科技新浪嘉譽時代週報 2018-12-11

[摘要] 根據ST慧球的公告披露，天下秀2017年營業收入為7.39億元，淨利潤1.09億元；2018年上半年度營業收入為5.03億元，淨利潤為0.65億元，收入規模和盈利能力仍比較有限。

時代週報記者劉科發自杭州

資本玩家來去如走馬燈的ST慧球（600556.SH），在沉寂一段時間之後，憑藉一紙借殼上市預案再次被市場聚焦。

12月3日晚間，ST慧球公告，宣佈控股股東易主，原第一大股東瑞萊嘉譽將持有的11.66%股份以5.7億元的總價轉讓給北京天下秀科技股份有限公司（以下簡稱“天下秀”），而天下秀的實際控制人為新浪集團和自然人李檬。

預案還顯示，在完成實控人轉換後，ST慧球還將向天下秀所有股東發行約15億股吸收合併天下秀，對價約45億元，天下秀將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，完成“借殼上市”。

由於天下秀背後身披的“新浪光環”，使該次重組多了些許的意外成分。即便ST慧球在後續公告稱，未與新浪集團接觸，後者無借殼回A股的計劃，傳言既起便難平息。從12月3日開始一直到截稿的12月10日，ST慧球已收穫6個一字漲停，最新報收4.89元/股。

折價賣殼

ST慧球，原名北生藥業，成立於1993年，2001年上市。2008年，這家公司面臨嚴重危機，資不抵債，資金枯竭，走到瀕臨退市的邊緣。然而，殼的價值令它起死回生，在北海市政府的主持下，這家公司通過債務重組，成功保殼。

此後數年，這家公司幾經易主，主營業務也幾經遷移，從醫藥、房地產、軟件信息服務到智慧城市，並更名為“慧球科技”。

2016年初，時任公司實際控制人、董事長顧國平遭遇強行平倉。此後，公司逐漸走向失控，資本玩家鮮言與顧國平簽署協議，悄然控制董事會，致使公司實控人不明，信披不暢。

2017年初，ST慧球遭深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有限合夥）（以下簡稱“瑞萊嘉譽”）舉牌，此時的實控人鮮言從董事長位置自降身份當證代，於2017年年初發布1001項奇葩議案，震驚整個市場。監管層為之震怒，緊隨其後給鮮言開出史上最大個人罰單，34.8億元。

鮮言出局後，瑞萊嘉譽及其掌舵人張琲成功入主ST慧球。半年後，ST慧球再度更名為“廣西慧金科技股份有限公司”。

瑞萊嘉譽奪得ST慧球控股權後，並未改變上市公司的經營頹勢。ST慧球2017年上半年虧損1151萬元，雖然2017年最終實現盈利，但是2018年再度陷入虧損狀態，今年前三季度淨利潤虧損1357萬元。

瑞萊嘉譽在2017年曾表示，將長期持有和運營上市公司。未料，此話不滿兩年，瑞萊嘉譽便選擇退出。

根據ST慧球披露的預案，交易的第一步是，天下秀擬通過協議轉讓的方式受讓瑞萊嘉譽持有的上市公司4604.0052萬股，佔比11.66%，股權轉讓作價5.7億元。股權轉讓完成後，天下秀將成為ST慧球的控股股東。

對於瑞萊嘉譽而言，這其實是一筆賠本買賣。

查閱ST慧球以往公告，瑞萊嘉譽共分四個階段買入ST慧球股份。第一階段是2016年7月21日–7月28日期間，累計買入慧球科技1973萬股，持股比例為4.99%，耗資2.99億元；第二階段是2016年8月11日–9月5日期間，累計買入1973萬股，累計增持金額約3.21億元，累計增持比例為5%；第三階段為2016年9月14日–10月10日期間，累計買入386萬股，增持資金為5000萬元；第四階段，根據定期報告來看，在2017年四季度增持了269萬股，這期間ST慧球的平均股價為7.34元/股，以此估算，成本在2000萬元左右。

綜上計算可知，瑞萊嘉譽買入ST慧球的成本價在7億元左右，而如今以5.7億元的價格賣出，即願意承受虧損1.3億元退出。

天下秀實控人新浪現身

成立於2009年的天下秀，被認為是隨著移動社交出現而發展的企業，主營業務為新媒體營銷客戶代理服務、新媒體廣告交易系統服務。

根據該公司官網介紹，天下秀已累計為國內外 450 餘家品牌企業廣告主、6 萬餘家中小企業廣告主提供新媒體營銷服務，簽約了200多家網紅經濟公司，並積累了超過86萬家新媒體資源，在整個社交營銷行業中市場佔有率第一，成功躋身2018年3月由科技部火炬中心等聯合發佈的《2017年中國獨角獸企業榜單》。資料顯示，天下秀在獨角獸榜單中排名第80位，估值14億美元。

交易預案顯示，天下秀由秀天下香港於2009年11月出資設立，為其全資股東，秀天下香港的實際控制人為新浪集團。

在天下秀近年來進行的數次對外融資過程中，新浪集團及微博均有參與其中。而目前，微博CEO王高飛也加入了天下秀董事會。

天眼查資料顯示，新浪集團通過微博開曼和秀天下香港間接持有天下秀34.47%的股權，自然人李檬通過永盟投資和利茲利投資持有天下秀16.72%的股權。

在12月3日披露的報告中，新浪集團與李檬被描述為天下秀共同的實際控制人，兩者共持有天下秀51.19%股份。

重組預案顯示，天下秀大股東秀天下香港（新浪集團實控）和李檬在2017年12月簽署了一致行動協議。

除新浪和李檬外，天下秀剩下的近半股份由約10家投資機構瓜分，其中多家機構有國資背景。

公告顯示，2018年6月末，天下秀未經審計的資產總額約為9.30億元，資產淨額約為7.54億元，2017年營業收入為7.39億元。

借殼前途未卜

自2016年6月證監會發文規範借殼上市，給炒殼降溫，滬深兩地交易所持續關注市場上出現的規避借殼手段，採用“刨根問底式”監管，嚴防監管套利，此後紅籌公司在A股借殼上市之路舉步維艱。

值得一提的是，10月19日，證監會新聞發言人常德鵬在新聞發佈會上稱，將積極支持優質境外上市中資企業參與A股上市公司併購重組，不斷提升A股上市公司質量。

在12月3日發佈重組公告當晚，ST慧球收到了上交所監管問詢函。

根據IPO相關規定，如果標的資產存在最近三年內實際控制人發生變更的情形，將導致無法符合IPO條件而交易取消，上交所要求ST慧球說明2017年12月以前天下秀的控制權狀態。