文/全景網《WE言堂》自媒體 併購優塾
5月2日，聖華曦藥業申請主板IPO被否，成為2017年第3家IPO被否決的醫藥類企業。
從監管層的否決原因來看，主要集中在持續盈利能力存疑、內控制度不完善、銷售模式是否存在商業賄賂的風險。
長春普華、聖和藥業、聖華曦，這被否的三家IPO企業，基本都為銷售過程中的合規性問題所連累，就連做減肥生意的諾特健康也未能逃脫被否的命運。
在IPO加速、醫藥行業大整改的背景下，野心勃勃的IPO的藥企們應何去何從？
今天，讓我們以聖華曦被否為例，梳理一下藥企IPO到底要避開哪些雷區。
“銷售合規性，藥企IPO跨不過去的坎”
雷區1
持續盈利能力存疑
稅收優惠和政府補助影響利潤
監管層否決意見第一條，是關於稅收優惠和政府補助的。
請發行人代表進一步說明報告期內享受的稅收優惠和政府補助的具體項目、金額及依據和收款情況，報告期會計利潤與所得稅費用的調整過程，相關的會計處理是否符合企業會計準則的規定，公司的盈利對稅收優惠和政府補助是否存在嚴重依賴，以及未來是否能夠持續享受稅收政策優惠，相關風險揭示和披露是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
從監管層的反饋意見看，IPO審核被否原因是，懷疑聖華曦是否依賴稅收優惠和政府補助，從而導致未來的持續盈利能力存疑。
那麼，咱們先來看看聖華曦在稅收上都有哪些優惠。
經過梳理，聖華曦主要有以下五大稅收優惠：
a、安置殘疾人就業的即徵即退增值稅；
b、出口退稅；
c、技術轉讓所得免徵增值稅；
d、西部大開發鼓勵類產業企業，按15%的稅率徵收企業所得稅；
e、企業所得稅加計可扣除一半計入當期損益的研究開發費用；
2014-2016年，公司享受的稅收優惠分別為2,238.27萬、2,622.41萬和3,275.95萬。同期營收為3.88億、3.91億、4.34億。那麼，稅收優惠的營收佔比為5.77%、6.7%、7.55%。
同時，請大家注意，2014-2016年的淨利潤為5535萬、1.04億、8556萬。
也就是說，營收持續增長的情況下，淨利潤在2016年出現了下滑。這一變化，聖華曦並沒有分析原因。
不過，我們從利潤表中來看，2015年的所得稅為-468.58萬，而2016年所得稅為978.54萬，前後相差一千多萬，很顯然，稅收的波動直接影響到了淨利潤變動。
另外，從政府補助上看，聖華曦主要享受安置殘疾人增值稅退稅（此處可能與稅收優惠重疊）、技術研發補貼、就業補貼、扶持資金等。
2014—2016年的政府補助分別為1315.56萬、7036.37萬、3798.78萬，佔營收比重為3.39%、17.99%、8.75%。
可以看出，在2015—2016年，政府補助也出現了較大幅度的波動。其中數額最大的就是2015年的老廠區搬遷的補償，達到了4785萬。這一細節對2015年利潤的影響，聖華曦也未做詳細解釋。
雷區2
內控制度不過關
產品質量和安全問題未充分披露
監管層否決意見第二條，是關於內控制度的懷疑。
（1）報告期內和截至目前，發行人關於原材料採購、藥品生產、包裝、存儲、運輸、售後服務等方面的產品質量的內控制度是否健全並得到有效執行；
（2）發行人產品是否發生質量問題和/或安全事故，是否受到有關藥品監管部門的處罰及媒體報道、消費者關注等，是否存在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟；
（3）發行人的生產經營是否符合《藥品管理法》、《藥品生產質量管理規範》等法律法規的規定。請保薦代表人發表核查意見。
聖華曦確實公開提示了其在生產過程中的安全生產風險和產品質量風險：
而且，聖華曦也強調未發生重大安全和質量事故：
可惜，打臉的是，我們在百度上搜索了關於聖華曦相關的新聞，發現媒體曾報道過聖華曦發生過的多起安全事故和環境汙染事件。
（新聞來源：經濟觀察報）
也報道了其曾捲入打假風波和藥品數據不真實的問題：
（新聞來源：時代週報）
這樣看來，聖華曦也並沒有完全做到100%披露其在產品質量、安全生產上存在的瑕疵。
雷區3
銷售模式合規性存疑
監管層否決意見第三條，問題較多，但主要集中於銷售模式是否正規，是否存在商業賄賂等問題。
（1）報告期各期發行人銷售費用率高於同行業上市公司平均水平以及銷售費用、促銷費逐年大幅增長的具體原因和合理性；
（2）報告期各期促銷費及學術推廣費的具體分項構成，是否在促銷和學術推廣活動中給予過相關醫生、醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬境內外旅遊費用等變相商業賄賂行為；
（3）促銷費及學術推廣費支出的對手方情況，是否存在直接匯入供應商及無商業往來第三方賬戶的情形；向個人對手方購買推廣服務的方式是否符合相關規定，取得的票據形式、具體內容是否合法合規；
（4）學術推廣會議相關組織和支出情況，包括召開頻次，召開內容，平均參與人次，費用報銷情況等；會議是否實際召開，是否存在重大異常；
（5）傳統區域經銷模式下將銷售獎勵費用匯入經銷商授權代表賬戶（個人賬戶）的原因、合同依據和合規性，該個人賬戶屬經銷商單位控制還是私人控制並使用，申報期報銷票據的提供方和具體內容，票據內容與銷售獎勵費用是否一致，報銷票據是否真實、合法、合規，是否存在商業賄賂或為商業賄賂提供便利的情形，是否符合稅法、《反不正當競爭法》以及銀行結算制度、財務制度等相關規定，是否存在支付方式的法律風險；
（6）結合訂單獲取方式、流程，補充說明發行人相關財務及內控制度的執行情況及其有效性，發行人相關內部控制制度能否有效防範商業賄賂風險。請保薦代表人說明核查的方法、過程、依據及結論。
既然針對的是銷售環節的疑問，那麼我們就先來了解下聖華曦的銷售模式。
聖華曦的銷售模式分為兩種：直銷和區域經銷。
直銷模式佔比較少，聖華曦直接參與醫院招標供貨；區域經銷模式為主要模式，分為傳統區域經銷和專業化區域經銷。
傳統區域經銷模式下，聖華曦將產品按底價銷售給經銷商，由其獨立銷售到醫院；專業化區域經銷模式下，聖華曦向第三方專業機構採購市場推廣服務，向醫院推廣銷售。
這這種商業模式下，聖華曦與經銷商的關係密切，銷售返利的情況多少都會存在。
但是返利的款項是通過報銷形式打入到經銷商個人賬戶，那麼，這個經銷商的個人賬戶是經銷商的公司控制還是私人控制，報銷金額與返利金額是否一致，是否存在商業賄賂或者為商業賄賂便利的情形。
以及，作為醫藥行業，聖華曦在促銷費及學術推廣費的支出上，費用匯出賬戶是否具有獨立性，會議情況是否屬實等問題，聖華曦並未指明。
那麼，我們接下來看看，和上述事宜相關的銷售費用科目的構成。
2014—2016年，聖華曦的銷售費用為0.87億、0.97億、1.25億，銷售費率為22.56%、24.82%、28.8%，高於同行可比上市公司。
之所以銷售費率這麼高，聖華曦表示是因為促銷費太高，分別為3966萬、5208萬、7746萬，2015年、2016年分別較之前一年度增長31.32%、48.77%。
這個促銷費主要包括了：市場拓展費用（直銷模式下的銷售人員報銷費用）、推廣費用（專業化區域經銷模式下的推廣費）、銷售獎勵（對傳統區域經銷商的獎勵），正好對應我們所說的三種模式，而這也恰恰是監管層六個問題的焦點所在。
最後，監管層還不忘提醒聖華曦一下（反饋意見第三條第六點）：財務人員和內控制度能識別和防範這些問題嗎？如果不能，又怎麼防範商業賄賂和銷售人員違規報銷的行為？
從第三條反饋來看，醫藥企業存在的銷售返利費、學術費、招待費等一切行為，都必須要求規範操作，嚴格內控，才是醫藥行業避免雷區的重中之重。
PS：
除了本次被否的聖華曦藥業，近期被否的醫藥還有聖和藥業（3月27日被否）。
被否原因具體如下：
a、總經理收受供應商藥品回扣款，被法院判決；
b、市場拓展費較高的原因，以及是否存在變相商業賄賂、內控制度是否完善；
c、產品命名是否規範，是否存在誇大、暗示療效、誤導消費者的風險；
d、高管、董事離職是否構成正大變化，風險是否披露。
而我們剛剛分析過的諾特健康，做為健康產業一員，也是因為與醫療機構的合作、銀行轉款賬戶兩個流程中的內控不規範而被否，感興趣的可以回看原文（剛剛！IPO被否！減肥第一股泡湯了（公司筆記））。
總的來說，內控規範+信息披露，醫藥企業一定要切記。
（本文來源微信公眾號：併購優塾）