2019年7月3日，新勁剛發佈《報告書》，擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式，作價6.5億元收購寬普科技100%股權。經我們研究發現，此次交易，在發行股份收購方面，雙方選定了最低價，相比公司股價來說，交易對手直接獲得了不小的收益。同時，本次交易所需支付現金遠超公司貨幣資金，新勁剛是否有能力完成支付尚存疑。而且此次收購將形成高達4.64億元的商譽，收購標的的生產能力、回款能力也有待提高。新勁剛這筆收購是否值得？
廣東新勁剛新材料科技股份有限公司（證券簡稱：新勁剛，證券代碼：300629.SZ，以下簡稱：“新勁剛”、“公司”）於2017年3月24日在創業板上市，公司是一家專業從事高性能金屬基複合材料及製品的研究、開發、生產和銷售的高新技術企業。新勁剛的實際控制人為王剛、雷炳秀、王婧。
2019年7月3日，新勁剛發佈了《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(修訂稿)》（以下簡稱：“《報告書》”），擬以6.5億元的對價收購寬普科技100%股權。2019年7月11日，中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會將對該次交易進行審核。
寬普科技創建於2001年，專業從事射頻微波功率放大及濾波、接收、變頻等相關電路模塊、組件、設備和系統的設計、開發、生產和服務。該公司2017年和2018年淨利潤分別為1808.39萬元和3758.38萬元，對應本次收購價格的靜態市盈率為17.29倍。本次收購交易對手業績承諾為：2019 年至 2021年淨利潤數分別不低於4000 萬元、5000 萬元、6000萬元。
股份支付選擇最低發行價，交易對手收穫巨大
根據《報告書》所述，新勁剛擬向文俊、吳小偉等16名自然人股東及佛山市圓厚投資服務企業（有限合夥）以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式，購買其持有的廣東寬普科技股份有限公司（以下簡稱：“寬普科技 ”）100%股權。根據重組協議及補充協議，此次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產交易金額為6.5億元，其中以股份支付的比例為50%，以可轉換公司債券支付的比例為10%，以現金支付的比例為40%。
在購買資產的同時，新勁剛擬向不超過5名投資者非公開發行可轉換公司債券及普通股募集配套資金，募集配套資金總額不超過3億元，此次發行可轉換公司債券募集配套資金金額不超過 7500萬元，發行股份募集配套資金金額不超過2.25億元。由於發行可轉換公司債券募集配套資金為先例較少事項，若此次交易方案與證券監管機構的最新監管意見不相符，則公司將通過發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金金額不超過3億元。
先看發行股份購買資產方面：根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行普通股的價格不得低於市場參考價的 90%；市場參考價為定價基準日前 20、60或者120個交易日的公司股票交易均價之一。新勁剛前20個交易日的交易均價為17.08元/股，交易均價的90%為15.37元；前60個交易日的交易均價為16.99元/股，交易均價的90%為15.29元；前120個交易日的交易均價為18.02元/股，交易均價的90%為16.22元。最終，此次交易選擇了以最低的交易均價15.29元進行交易。截至2019年7月9日，新勁剛二級市場價格24.26元/股，價格比較下，標的公司的股東直接就獲得了高達36.97%的收益率，實現了交易對手的利益最大化。但對大部分中小股東來說，收購支付了更多的股份，稀釋了股東們的權益。
其次再來看現金支付：協議中提到，此次現金支付的比例為40%，現金支付金額2.6億元，但據新勁剛2018年年度報告顯示，截止到2018年末，公司的貨幣資金餘額僅8481.86萬元，顯然不足以完成支付，為此公司還同時進行募集配套資金總額不超過3億元，但《報告書》中卻提到本次購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金最終發行成功與否不影響購買資產行為的實施，那麼一旦募集配套資金不能通過，新勁剛又該如何完成此次收購呢？
高估值收購股權，商譽壓力不小
此外，經我們研究發現，公司本次收購，在標的公司估值方面選擇了溢價較高的方式。《報告書》中提到，在此次交易方案中，中聯國際評估諮詢有限公司（以下簡稱：“中聯國際”）對寬普科技 100%股權分別採用收益法和資產基礎法進行了評估。
截至評估基準日（ 2018 年 12 月 31 日），在持續經營假設條件下，寬普科技經審計的合併報表歸屬於母公司所有者權益為1.54億元：採用收益法確認的評估價值為 6.51億元，評估增值金額為4.98億元，增值率高達323.86%；採用資產基礎法評估的評估結果為1.94億元，評估增值 4027.29 萬元，增值率26.21%。兩種方法的評估結果金額差異高達4.57億元，差異率高達235.83%。最終，此次評估還是參考了估值較高的收益法進行評估，經協商之後，寬普科技 100%股權的交易作價為6.5億元。
由於本次收購，並非同一控制下的企業合併。因此，本次交易完成後，在公司合併資產負債表中將形成一定金額的商譽。
據《報告書》，按照上述估值完成收購，新勁剛將背上高達4.64億元的商譽。與之相比，新勁剛在2018年度的淨利潤僅818.91萬元，而且根據過往10年的年度報告看，在2008年-2017年之間，公司的淨利潤最高達到2800.06萬元，一旦標的公司未能完成業績承諾進行商譽減值，那麼對公司當年的淨利潤顯然會造成不小的的衝擊，甚至不排除淨利潤為負的可能。
業績設置標準低，標的公司生產能力、回款能力都有待提高
此次交易的交易靜態市盈率為17.29倍，交易動態市盈率為13倍。從市盈率的角度來看，估值並不高，交易雙方之間還進行了業績對賭。
根據上市公司與交易對方簽署的重組協議和補充協議，交易對方承諾，若本次交易在 2019 年實施完畢，標的公司在 2019 年至 2021 年期間各年度實現的合併報表中歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤數分別不低於4000 萬元、5000 萬元、6,000萬元。
這個標準其實並不高，為什麼這麼說呢？根據寬普科技的財務數據顯示，2017年度，寬普科技的扣除非經常性損益後的歸屬於普通股股東淨利潤為1808.39萬元。2018年度，寬普科技的扣除非經常性損益後的歸屬於普通股股東淨利潤為3758.38萬元。無論是從增長的數值以及增長的比例來看，標的公司完成業績的可能性都非常高甚至是超額完成業績。
而一旦超額完成業績後，如2019 年度、2020 年度和 2021 年度實現淨利潤之和超過承諾，業績承諾期滿後，上市公司同意寬普科技將其在利潤超出業績承諾部分的 30%（上限為本次標的資產交易價格總額的 20%即1.3億元）作為獎金進行獎勵。
當然，這筆交易是否值得，還需要從的公司質地判斷。
寬普科技創建於2001年，專業從事射頻微波功率放大及濾波、接收、變頻等相關電路模塊、組件、設備和系統的設計、開發、生產和服務。
根據寬普科技披露的主要產品產銷量信息顯示，在2017年度，寬普科技的模塊產能為6000個，產量為3004個，組件產能為2000個，產量為1197個，設備產能為160臺，產量為101臺，產能利用率分別為50.07%、59.85%、63.13%。在2018年度，寬普科技的模塊產能為6000個，產量為4587個，組件產能為4600個，產量為2541個，設備產能為580臺，產量為373臺，產能利用率分別為76.45%、55.24%、64.31%。由此看來，寬普科技的產能還沒有被充分利用，生產能力有待加強。
此外，公司在回收賬款方面也有提升的空間。根據《報告書》所述，在2017年度，寬普科技的營業收入為8267.35萬元，應收票據及應收賬款合計金額為8805.63萬元，佔比高達106.51%。在2018年度，寬普科技的營業收入為1.19億元，應收票據及應收賬款合計金額為8595.4萬元，佔比高達72.04%。
寬普科技在《報告書》中提到其對客戶的應收賬款進行嚴格的管理，一般給與客戶 3-6 個月的信用期。但是，截至2019年6月18日，寬普科技2017年末的應收帳款餘額為4924.50萬元，期後回款金額為4354.56萬元，其後回款比例為88.43%。寬普科技在2018年末的應收帳款餘額為5836.64萬元，期後回款金額為3394.30萬元，其後回款比例為58.16%。也就是說，大量的應收賬款的回款時間，都超過了3-6 個月的信用期，寬普科技是否按其所說真正做到了對應收轉款進行嚴格的管理還有待商榷。
相關推薦
