證券代碼：600654 證券簡稱：*ST中安 公告編號：2017-095
債券代碼：125620 債券簡稱：15中安消
債券代碼：136821 債券簡稱：16中安消
中安消股份有限公司關於上海證券
交易所《關於對中安消股份有限公司
相關信息披露事項的問詢函》的回覆
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2017年5月2日，中安消股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所非紀律處分發函《關於對中安消股份有限公司相關信息披露事項的問詢函》（上證公函【2017】0494號，以下簡稱“《問詢函》”），根據《問詢函》的要求，公司及相關方就有關問題進行了認真分析，現就《問詢函》回覆如下：
一、請公司核實2016年度相關重組標的、收購標的業績承諾的實現情況，補充披露會計師出具的相關專項審核意見，並說明相關業績承諾方的履約責任和履約方式。
1、2016年度業績承諾實現情況
2016年度，因實施重大資產重組或資產收購，公司共有10家下屬子公司涉及盈利承諾，根據德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“德勤”）出具的《關於中安消股份有限公司子公司2016年度盈利預測實現情況說明的專項說明》（德師報（函）字（17）第Q00508號）（以下簡稱“專項說明”），上述涉及盈利承諾的下屬公司情況具體如下：
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2、會計師關於盈利預測實現情況的專項審核意見
根據德勤出具的專項說明，其對公司涉及業績承諾的下屬子公司盈利預測實現情況的審核意見如下：
針對中安消股份之子公司深圳市威大醫療系統工程有限公司（以下簡稱“深圳威大”）、昆明飛利泰電子系統工程有限公司、深圳市迪特安防技術有限公司（以下簡稱“深圳迪特”）、衛安1有限公司、衛安(澳門)有限公司、上海擎天電子科技有限公司、浙江華和萬潤信息科技有限公司、江蘇中科智能系統有限公司及泰國衛安集團2016年度的盈利預測實現情況，我們對情況說明所載資料與本所審計中安消股份2016年度財務報表時所複核的上述子公司會計資料和財務報表的相關內容、中安消股份與上述子公司原股東簽署的《股權收購協議》、《利潤補償協議》及《利潤補償協議之補充協議》等進行了核對，在所有重大方面沒有發現不一致。
針對中安消股份之子公司中安消技術有限公司（以下簡稱“中安消技術”）2016年度的盈利預測實現情況，由於我們審計範圍受限，我們不對中安消技術2016年度財務報表發表審計意見，因此也就無法對該公司2016年度的盈利預測實現情況發表審核意見。
對於德勤出具的專項說明，公司董事會持保留意見。為切實維護公司及中小股東利益，確保中安消技術原股東能根據盈利承諾完成情況據實對公司進行股份補償，公司擬聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）對中安消技術2016年盈利預測的實現情況進行專項審核，並根據專項審核結果計算並推進業績承諾補償事宜。
3、相關業績承諾方的履約責任和履約方式
根據德勤出具的專項說明，除中安消技術、深圳迪特、深圳威大3家公司未能完成業績承諾之外，其餘公司均超額完成業績承諾。各相關業績承諾方的履約責任和履約方式如下：
1）中安消技術盈利預測及業績承諾情況
經中國證監會2014年12月24日《關於核准上海飛樂股份有限公司重大資產重組及向深圳市中恆匯志投資有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2014]1393號）核准，中安消股份有限公司向深圳市中恆匯志投資有限公司非公開發行395,983,379股股份收購其持有的中安消技術100%股權。2014年12月26日，本次交易置入資產股權過戶手續及相關工商登記完成。
根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，採用收益法進行評估並作為定價參考依據的，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂補償協議。為此，公司與中恆匯志簽訂了《利潤補償協議》和《利潤補償協議之補充協議》。
根據交易雙方簽訂的《利潤補償協議》及其補充協議，標的資產中安消技術的利潤補償期間為2014年、2015年、2016年，對應擬實現的淨利潤（扣除非經常性損益後的淨利潤，下同）分別為21,009.53萬元、28,217.16萬元、37,620.80萬元。補償測算對象為標的資產在本次交易實施完畢後的三年內實現的淨利潤的年度數及各年累計數。
根據德勤審計並出具的專項說明，中安消技術2016年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為17,329.77萬人民幣，較2016年預測淨利潤數少20,291.03萬人民幣，差異率為54%。根據公司與中恆匯志簽署的《利潤補償協議》和《利潤補償協議之補充協議》，中恆匯志應進行補償。
但由於德勤未就中安消技術2016年度的盈利預測實現情況出具審核意見，公司暫無法確定中安消技術2016年度盈利預測實現情況的具體數值，暫無法測算並要求中安消技術原股東依據德勤出具的專項說明推進實施股份補償事宜。為切實維護公司及中小股東利益，確保中安消技術原股東能根據盈利承諾完成情況據實對公司進行補償，公司擬聘請大華會計師事務所對中安消技術2016年盈利預測的實現情況進行專項審核，並根據專項審核結果計算並推進業績承諾補償事宜。在專項審核結果出具之前，該專項審核結果對公司股本、經營情況的影響尚無法確定；中安消技術原股東就2016年盈利預測實現情況應對公司進行補償的股份數量及其影響暫無法確定，存在較大的不確定性，公司將根據該事項進展情況及時履行信息披露義務。
公司控股股東中恆匯志及公司實際控制人塗國身先生承諾：鑑於德勤對中安消技術有限公司盈利預測實現情況出具了非標準審計意見，本人/本公司同意根據公司對中安消技術有限公司盈利預測實現情況進行專項審核確定的結果進行業績補償，並將及時根據協議約定履行補償義務。在專項審核結果出具之前，同意公司按照協議約定先將已經凍結的48,691,587股股票以總價人民幣1.00元的價格定向回購，並依法予以註銷。若回購及註銷事宜未獲股東大會審議通過，同意公司按照協議約定安排辦理上述已凍結股份的贈送事宜。待專項審核報告出具以後，本人/本公司將根據專項審核結果確定應補償股份數並按照協議約定及時履行補償義務。
2）深圳迪特盈利預測及業績承諾情況
本次資產購買，公司通過下屬公司中安消物聯傳感(深圳)有限公司購買深圳市中恆志投資有限公司所持有的深圳迪特100%的股權，經交易各方協商確定，本次交易的收購價格為5,066萬元。
根據《深圳迪特收購協議》、《深圳迪特利潤補償協議》，深圳迪特2015年度目標淨利潤為334.93萬元，2016年度目標淨利潤為435.06萬元，2017年度目標淨利潤為540.89萬元，深圳市中恆志投資有限公司承諾：標的公司2015-2017年三年的淨利潤累計不低於1,310.88萬元（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）。如標的公司在承諾期內未能實現承諾淨利潤，則深圳市中恆志投資有限公司作為補償義務人應向公司以現金方式進行補償。
根據德勤審計並出具的專項說明，深圳迪特2016年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為334.95萬元，較2016年預測淨利潤數少100.11萬元，差異率為23%。根據公司、中安消物聯傳感（深圳）有限公司與深圳迪特原股東簽訂的《深圳迪特收購協議》及《深圳迪特利潤補償協議》，深圳迪特原股東應進行補償。經測算，深圳迪特原股東深圳市中恆志投資有限公司須補償的現金為人民幣286.02萬元。具體計算公式如下：
每年現金補償額=（截至當期期末累計目標淨利潤－截至當期期末累計實際淨利潤）÷盈利承諾期間承諾淨利潤總和×本次交易對價總額－已支付現金補償額。
即，2016年度現金補償額=（334.93+435.06-361.03-334.95）÷（334.93+435.06+540.89）×5,066-0=286.02萬元人民幣
深圳迪特原股東應於每個年度專項審核意見出具之日起十個工作日內，以現金方式對公司進行連帶足額補償。
3）深圳市威大醫療系統工程有限公司盈利預測及業績承諾情況
本次資產購買，公司通過下屬公司中安消技術購買李志平、劉紅星、王育華、徐宏、蘇州亞商所持有的深圳威大100%的股權，經交易各方協商確定，本次交易的收購價格為26,000.00萬人民幣。深圳威大2015年度的目標淨利潤為1,975.50萬元、2016年度的目標淨利潤為2,677.97萬元、2017年度的目標淨利潤為3,490.69萬元。交易對方承諾：深圳威大對應的2015-2017年度歸屬於母公司所有者的淨利潤數（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）累計不低於8,144.16萬元。
根據德勤審計並出具的專項說明，深圳威大2016年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為2,200.61萬人民幣，較2016年預測淨利潤數2,677.97萬人民幣少477.36萬元，差異率為18%。
根據公司、中安消技術與深圳威大原股東簽訂的《深圳威大收購協議》及《深圳威大利潤補償協議》，深圳威大原股東應進行補償。經測算，深圳威大原股東李志平、劉紅星、王育華、徐宏、蘇州亞商須補償的現金為人民幣836.71萬元。具體計算公式如下：
即，2016年度現金補償額=（1,975.50+2,677.97-2,190.77-2,200.61）÷（1,975.50+2,677.97+3,490.69）×26,000-0=836.71萬元人民幣
深圳威大原股東應於每個年度專項審核意見出具之日起十個工作日內，以現金方式對公司進行連帶足額補償。
二、公司正處於重大資產重組過程中，請公司說明被出具無法表示意見的審計意見後，對本次重大資產重組的影響，是否需要對前期披露的重組預案及其回覆進行補充或更正，並作充分風險提示。
回覆：
1、對本次重大資產重組的影響
（1）本次收購工作仍在繼續推進
公司正籌劃重大資產收購事宜，擬沿“一帶一路”收購波蘭安保龍頭企業Konsalnet集團100%股權，本次併購系公司貫徹沿“一帶一路”全球佈局的業務發展戰略，打造以波蘭為平臺沿“絲綢之路經濟帶”拓展海外安保運營服務業務的重要舉措，亦是樹立起中安消在安保技術領域、安保服務領域的國際化品牌，擴大公司國際影響力的戰略舉措，對公司實現打造全球一流的安保綜合運營服務商與智慧城市系統集成商的戰略定位與目標具有重要意義。
截至目前，本次波蘭收購涉及的盡職調查及融資等工作，公司與有關各方仍在繼續推進中，並努力促成PSPA中的先決條件的完全達成。由於公司2016年年報被出具非標準審計意見，並因此被上海證券交易所實施退市風險警示，該事件對於公司境外融資是否直接產生影響以及影響程度尚未明確，公司正與意向融資機構就融資安排進行磋商，方案尚未最終確認。公司將謹慎妥善處理此次併購，將以股東利益為根本利益，尤其是保障好中小股東利益，認真踏實做好公司經營管理及本次併購相關的各項工作，並在公司全面經營管理的基礎上，根據盡職調查結果以及融資情況，謹慎推進併購工作。
（2）對上市公司支付能力的影響
公司2016年度財務會計報告被德勤出具無法表示意見的審計報告，根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司股票已於2017年5月被上海證券交易所實施退市風險警示。上述事項預計將對上市公司的信用評級與融資能力造成一定的影響。
本次重組交易對價公司將以自有資金及發債或通過銀行融資等方式予以支付。截至2017年3月31日，公司賬面貨幣資金餘額為179,598.37萬元，公司也在與金融機構，尤其是海外金融機構協商通過借貸或者發債或者其他融資的方式積極籌措資金，意向機構正在進一步溝通與評估過程中。若公司對外融資受阻，或者國內外匯管制政策發生不利變化，將對公司的支付能力、支付安排造成影響。根據交易雙方簽署的PSPA，若公司不能按期支付對價，公司將承擔違約責任。
2、對重組預案及其回覆的補充
（1）對上市公司財務數據的補充
公司將在《重組預案（二次修訂稿）》中，根據上市公司2016年年報及2017年一季報對上市公司的財務數據及相應部分進行補充。
（2）對風險因素的補充
公司將在《重組預案（二次修訂稿）》中，對上市公司存在的潛在風險進行補充披露，補充披露情況如下：
1）上市公司融資受阻的風險（本次交易可能取消的風險）
本次重組交易對價公司將以自有資金及發債或通過銀行融資等方式予以支付。截至2017年3月31日，公司賬面貨幣資金餘額為179,598.37萬元，雖然公司營運資金較為充足，但若公司對外融資受阻，或者國內外匯管制政策發生不利變化，將對公司的支付能力、支付安排造成影響。根據交易雙方簽署的PSPA，若公司不能按期支付對價，公司將承擔違約責任。
根據PSPA約定，在若所有先決條件在交割截止期限或延長交割截止期限到期當日或之前已獲滿足，但由於一方未能履行先決條件及交割程序中的義務，導致交割未能發生的，則非違約方有權在法院強制執行PSPA或向另一方發送出面通知終止PSPA。若一方按照上述方式終止本協議，另一方有權獲得解約金（15,000,000.00歐元（一千五百萬歐元）的補償費）。若解約金已獲支付，則非違約方不得強制執行PSPA。