證券代碼：601872 證券簡稱：招商輪船 公告編號：2017[031]
招商局能源運輸股份有限公司
第四屆董事會第三十五次會議決議公告
本公司董事會及董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
招商局能源運輸股份有限公司（下稱"公司"、"本公司"）2017年5月19日以電子郵件、傳真等方式向公司全體董事、監事和高級管理人員書面發出《公司第四屆董事會第三十五次會議通知》，會議於2017年5月26日以書面審議方式召開。會議應參加董事12名，實際出席董事11名，委託1名。 董事華立先生因身體原因不能出席會議，委託董事焦天悅先生代為出席會議、審議議案、表決並簽署相關文件。
本次會議召開的時間、地點、方式符合《公司法》等法律、行政法規和部門規章以及《公司章程》相關規定，合法、有效。
本次會議以投票表決方式審議通過了以下議案：
一、關於批准從關聯方租入散貨船的議案；
董事會同意公司下屬全資子公司明華國際船務有限公司從關聯方招銀金融租賃有限公司下屬境外單船公司（船東）租入2艘新造ULTRAMAX 散貨船，同時由本公司下屬全資子公司香港明華船務有限公司與船東簽署管理合同代為管理。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的《招商輪船關於擬從關聯方租入散貨船的關聯交易公告》（公告編號：2017[033]號）。
表決情況：同意12票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事劉國元、楊斌、曲毅民、馮道祥對該議案進行了事前審閱，同意將其提交公司董事會審議，並發表了同意的獨立意見。
二、關於聘任李甄先生擔任副總經理的議案；
董事會同意聘任李甄先生擔任公司副總經理。
表決情況：同意12票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事劉國元、楊斌、曲毅民、馮道祥對聘任李甄擔任公司副總經理髮表了同意的獨立意見。
李甄先生 簡歷
李甄 歷任巴西拉亞運輸有限公司總經理，中國租船公司總經理，中國對外貿易運輸（集團）總公司總經理助理，中國外運長航集團有限公司總經理助理、安全總監、航運管理部總經理、航運事業部總經理。現任中國經貿船務有限公司總經理、法人代表，中外運航運有限公司（00368.HK）非執行董事、董事長，中國長江航運集團南京油運股份有限公司（40061.OC）非執行董事、常務副董事長。
三、關於與長航油運簽訂關聯交易框架協議的議案。
董事會同意公司與中國長江航運集團南京油運股份有限公司（下稱"長航油運"）就船舶代理、供應等方面展開合作，並授權公司總經理或財務總監與長航油運簽署《日常關聯交易框架協議》。 2017年度、2018年度關聯交易額上限分別為人民幣1,300萬元和人民幣2,700萬元。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票。
董事長蘇新剛先生因擔任關聯方招商局集團有限公司副總經理，副董事長姚平先生因擔任長航油運董事長，董事華立先生因擔任招商局集團財務部部長，董事焦天悅先生因擔任招商局集團全資子公司招商局海通貿易有限公司高級顧問，該4名董事為關聯董事，在審議此議案時迴避表決。公司獨立董事劉國元、楊斌、曲毅民、馮道祥對該議案進行了事前審閱，同意將其提交公司董事會審議，並發表了同意的獨立意見。
特此公告。
招商局能源運輸股份有限公司董事會
2017年5月27日
證券代碼：601872 證券簡稱：招商輪船 公告編號：2017[032]
招商局能源運輸股份有限公司
第四屆監事會第二十七次會議決議公告
本公司監事會及監事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
招商局能源運輸股份有限公司（下稱"公司"）第四屆監事會第二十七次會議通知於2017年5月19日以電子郵件和傳真的方式書面送達各位監事，會議於2017年5月26日以書面審議方式召開。公司監事會主席曹鴻先生、監事劉清亮先生、職工監事劉宇豐先生書面審議了會議議案並表決。會議召開的時間、方式符合《公司法》等法律、行政法規和部門規章以及《招商局能源運輸股份有限公司章程》相關規定。
出席會議的監事採取記名投票方式表決通過了如下議案：
一、關於批准從關聯方租入散貨船的議案；
監事會認為：公司下屬全資子公司明華國際船務有限公司從關聯方招銀金融租賃有限公司下屬境外單船公司（船東）租入散貨船，同時由公司下屬全資子公司香港明華船務有限公司與船東簽署管理合同代為管理的關聯交易符合公司業務發展需要，相關交易價格按照一般商業條款制定、定價公允，符合公司及公司股東整體利益；獨立董事進行了事前審核，並於董事會後發表了獨立意見，審議程序合法、合規。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
二、關於與長航油運簽訂關聯交易框架協議的議案。
監事會認為：公司與關聯方中國長江航運集團南京油運股份有限公司擬簽署的關聯交易框架協議符合公司經營管理實際需要；相關合同條款未發現不符合市場原則、顯失公平或存在損害公司和股東利益的情況；獨立董事進行了事前審核，並於董事會後發表了獨立意見；董事會在審議本事項時關聯董事按照《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定進行了迴避表決，董事會表決程序合法、合規。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權
特此公告。
招商局能源運輸股份有限公司監事會
2017年5月27日
證券代碼：601872 證券簡稱：招商輪船 公告編號：2017[033]
招商局能源運輸股份有限公司關於
擬從關聯方租入散貨船的關聯交易公告
重要內容提示：
招商局能源運輸股份有限公司（下稱"公司"或"本公司"）2017年5月26日召開第四屆董事會第三十五次會議審議通過《關於批准從關聯方租入散貨船的議案》。董事會同意公司下屬全資子公司明華國際船務有限公司（下稱"明華國際"）從關聯方招銀金融租賃有限公司（下稱"招銀金融租賃"）下屬境外單船公司（船東）租入2艘新造ULTRAMAX 散貨船，同時由本公司下屬全資子公司香港明華船務有限公司（下稱"香港明華"）與船東簽署管理合同代為管理。
過去12個月公司及下屬子公司未與同一關聯人進行過同類交易。
本次交易不構成重大資產重組。
一、關聯交易概述
1、本公司下屬全資子公司明華國際擬從關聯方招銀金融租賃下屬境外單船公司（船東）租入2艘新造ULTRAMAX 散貨船，同時由本公司下屬全資子公司香港明華與船東簽署管理合同代為管理。船東向管理公司香港明華支付船舶運營管理成本和管理費；承租人明華國際向船東支付期租租金。
2、招銀金融租賃系招商銀行股份有限公司（下稱"招商銀行"）全資子公司，本公司實際控制人招商局集團有限公司（下稱"招商局集團"）董事長李建紅亦為招商銀行董事長，根據《上海證券交易所股票上市規則》和本公司《關聯交易管理制度》等相關規定，本公司按照實質重於形式的原則，認定招銀金融租賃及下屬全資單船公司為本公司的關聯法人。
3、公司2017年5月26日召開的第四屆董事會第三十五次會議審議通過《關於批准從關聯方租入散貨船的議案》。公司召開董事會審議本議案前，獨立董事已事前認可，同意將本項關聯交易提交董事會審議，並於會後發表獨立意見。
4、此項關聯交易涉及金額未超過公司最近一個會計年度經審計淨資產的5%，依據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，無需提交股東大會審批。
二、關聯方介紹和關聯關係
1、關聯方介紹
招銀金融租賃有限公司（以下簡稱"招銀金融租賃"）是國務院批准設立的首批五家銀行系金融租賃公司之一，於2008年3月經中國銀行業監督管理委員會批准成立，由招商銀行全資設立，註冊資本金60億元。公司於2008年4月23日正式開業。自成立以來，招銀金融租賃緊密圍繞服務實體經濟的要求，積極研發各類租賃產品，推出了能源、裝備製造、航空、航運、節能環保、健康產業、公用事業與文化產業、租賃同業八大行業金融解決方案，客戶涵蓋大、中、小各種類型企業。
截至 2016 年12 月31 日，招銀租賃註冊資本60 億元；總資產1,369.90 億元；淨資產137.72 億元。2016 年，招銀租賃實現淨利潤17.03億元。
2、公司與關聯方的關係
公司實際控制人招商局集團董事長李建紅同時擔任招商銀行董事長，招銀金融租賃系招商銀行全資子公司，本公司按照實質重於形式的原則認定招銀金融租賃及下屬全資單船公司為本公司的關聯法人，關聯關係屬於《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（五）項規定的情形。
三、關聯交易基本情況
（一）交易標的
承租2艘新造ULTRAMAX散貨船（6.1萬載重噸級，大連中遠川崎船廠新造船，預計近期交付）及提供船務管理服務。
（二）擬運營方式
明華國際從招銀金融租賃下屬境外單船公司（船東）租入2艘ULTRAMAX 散貨船，香港明華負責管理船舶機務、船員、保險等各方面。船東向管理公司香港明華支付船舶運營管理成本和管理費；承租人明華國際向船東支付期租租金。
期限為3年+18個月（船東選擇權）。
（三）交易金額
船東向管理公司香港明華支付船舶運營管理成本和管理費，三年共計約980萬美元。
承租人明華國際向船東支付期租租金，三年共計不低於1200萬美元。
四、定價政策與定價依據
公司遵循公開、公平、公正的原則，並根據自願、平等、互惠互利的原則與關聯方進行交易，交易金額參照市場價格協商確定，符合一般市場慣例。
五、關聯交易目的和對上市公司影響
新運力的加入有利於發揮公司管理和營運方面的規模效應，有利於降低船隊平均管理成本。同時，也是公司向輕資產方向拓展的重要舉措。本次交易不存在損害公司及股東利益的情形，公司對關聯方不存在依賴，該等關聯交易不會對公司獨立性產生任何影響。
六、審議程序
1、董事會表決情況
2017年5月26日，公司召開第四屆董事會第三十五次會議審議《關於批准從關聯方租入散貨船的議案》。
全體董事以12票同意；0票反對；0票棄權的結果通過此項議案。
2、獨立董事事前認可和發表獨立意見情況
公司獨立董事劉國元、楊斌、曲毅民、馮道祥對該項關聯交易進行了事前審閱，同意將其提交公司董事會審議。
四位獨立董事對該項關聯交易發表如下意見：
經認真核查，公司從關聯方招銀金融租賃下屬境外單船公司租入2艘散貨船的關聯交易符合公司生產經營和業務發展需要，並將根據自願、平等、互惠互利的原則進行，相關交易價格將按照一般商業條款而制定，符合本公司及本公司股東整體利益。董事會審議程序合法、合規。
3、監事會意見：監事會認為該關聯交易議案的審議履行了法律法規規定的必要程序；獨立董事進行了事前閱知，並發表獨立意見。交易本身也遵循公開、公平、公正的定價原則，交易價格參照一般商業條款，未發現有損害公司和股東利益的情況。
七、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會第三十五次會議決議；
2、公司第四屆監事會第二十七次會議決議；
3、獨立董事出具的事前認可函和獨立意見。
董事會
2017年5月27日
相關推薦
