每經記者 李少婷
每經編輯 楊 軍
招商公路通過換股方式吸收合併華北高速（000916，SZ），將實現招商公路的整體上市，而“華北高速”將在A股市場成為一段歷史。
據華北高速6月15日公告，其控股股東招商公路擬以發行A股股份的方式與華北高速換股股東進行換股，華北高速退市並註銷，招商公路全部股份（包括為本次吸收合併發行的A股股份）申請在深交所主板上市流通，從而實現招商公路吸收合併華北高速。
值得注意的是，華北高速曾於去年9月6日披露，除3名關聯董事迴避外，9名董事中有2名董事對公司與包括招商公路在內的公路相關資產（股權）重組持反對意見。
不過，在6月15日披露的草案中，招商局集團給異議股東留出了4.49元/股（除息調整後）的現金選擇權，而招商公路給出的換股價格為5.93元/股，招商公路發行價格則為8.18元/股（除息調整後）。
招商公路擬整體上市
6月15日下午，《每日經濟新聞》記者致電華北高速證券部，其工作人員向記者表示，目前無法確定誰有現金選擇權，需等到股東大會後才能知曉。
根據華北高速披露的信息，其2017年第二次臨時股東大會將於6月30日召開，6月29日至30日期間股東可進行網上投票。
公告顯示，招商公路與華北高速的換股比例為1：0.6956，換股的價格為5.93元/股。本次合併前招商公路所持有的華北高速股份不參與換股、不行使現金選擇權，並將於本次吸收合併後予以註銷。
招商公路全稱為招商局公路網絡科技控股股份有限公司，是基於招商公路老公司（招商局華建公路投資有限公司）進行股份制改造，整合了招商局集團的公路板塊業務，並於2016年8月27日召開創立大會。
招商局集團董事長李建紅在創立大會上還表達了通過招商公路“打造中國領先、世界一流的高速公路投資運營服務商和行業領先的交通科技綜合服務商”的期盼。
根據招商蛇口官網披露的招商公路創立大會內容，招商局集團公路板塊業務重組是繼中外運長航整體併入招商局集團、招商蛇口吸收合併招商地產並整體上市之後集團又一重大產業戰略佈局。
據華北高速官網介紹，1999年，華北高速以京津塘高速公路為主營資產上市，截至2016年底，公司總資產為59.40億元。
集團提供現金選擇權
據華北高速6月15日公告，合併前後，招商公路的總資產及總負債不變，歸屬於母公司股東權益合計由373.08億元增至407.1億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤由29.39億元增至31.58億元，基本每股收益則由0.67元/股降至0.64元/股。
有華北高速的董事在2016年9月召開的第六屆董事會第三十七次會議中對重組事宜投了反對票，董事曹偉、肖志文“暫不同意重組”，另外董事彭順義、齊樹平對召開臨時股東大會事項棄權，理由為“條件不具備”及“由於華北高速重大資產重組事項較為複雜，需進一步與股東進行溝通交流工作”。
根據華北高速此前公告，投出反對票的董事曹偉、肖志文為其第二大股東天津市京津塘高速公路公司派駐，投出棄權票的董事彭順義則現任北京首發投資控股有限公司董事長兼總經理，董事齊樹平現任河北交通投資有限公司黨委書記。
值得一提的是，此次交易草案的一大亮點就在於，招商局集團為異議股東提供了現金選擇權，做相應除息調整後，現金選擇權價格為4.49元/股。而招商公路的發行價格為8.18元/股（除息後）。
行使現金選擇權的條件之一為“在本次換股吸收合併的股東大會上就關於本次合併方案的議案和就關於本次合併雙方簽訂合併協議的議案表決時均投出有效反對票”。
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