記者 | 習曼琳
編輯 | 曾福斌
*ST康得（002450.SZ）120億“貨幣門”相關事件正在發酵。
5月12日晚間，江蘇省張家港市公安局官方微博發佈消息稱，康得投資集團有限公司（下稱康得集團）董事長、 康得新複合材料集團股份有限公司（下稱*ST康得，002450.SZ）大股東及實際控制人鍾玉，因涉嫌犯罪被警方採取刑事強制措施。
對此，浙江裕豐律師事務所厲健律師對界面新聞記者表示，鍾玉被採取刑事強制措施意味公安機關初步掌握其犯罪事實，《公安機關辦理刑事案件程序規定》第一百七十五條規定：公安機關接受案件後，經審查，認為有犯罪事實需要追究刑事責任，且屬於自己管轄的，經縣級以上公安機關負責人批准，予以立案。
“目前公安機關沒有通報鍾玉被刑拘涉嫌的罪名，根據證監會立案公告、鍾玉在上市公司的大股東及實控人身份，結合2018年年報披露的122.1億元存款不翼而飛事件。”厲健初步判斷，“其可能涉嫌違規披露、不披露重要信息罪，也有可能涉嫌挪用資金罪，具體以司法機關認定為準。”
5月13日，*ST康得盤中封住跌停至收盤，報3.87元，跌幅4.91%，封單16萬手，最新市值只有137億。
5月13日，*ST康得發出“致全體員工的一封信”，稱此次事件，並不會對公司的生產經營造成直接影響。
公開信稱，根據《公司法》相關規定，董事會是對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策和業務執行機構。時至今日，董事會和管理團隊竭盡全力，使得公司前期的問題正在逐步理清。
厲健表示，毫無疑問，大股東、實際控制人鍾玉被採取刑事強制措施將給上市公司帶來嚴重影響，尤其是在公司面臨兩次證監會立案的情況下，不僅僅是 “動搖軍心”、“群龍無首”，導致公司經營管理出現困難，還有可能導致股價連續跌停，投資者損失慘重。
大股東現金管理協議存問題
4月30日，*ST康得披露年報：截至報告期末，公司賬面貨幣資金153.16億元，其中122.1億元存放於西單支行的貨幣資金“不翼而飛”。
對於上述年報，公司全體董事表示無法保證年度報告內容的真實、準確、完整，會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告。
其中，有獨立董事對上述百億存款餘額的真實存在強烈質疑。獨立董事陳東表示：“這筆存款既不能用於支付也無法執行，並且北京銀行西單支行曾經口頭回復‘可用餘額為零’，註冊會計師就此筆存款向北京銀行西單支行發出詢證函，對方至今沒有回覆。”
隨後深交所下發關注函，要求*ST康得說明上述存款的主要用途，以及是否與西單支行簽訂了現金管理協議。
據*ST康得之前公告，康得投資集團與西單支行簽署了現金管理協議，後者為上市公司及多個全資子公司提供賬戶資金集中、定向支付控制、內部資金計價、呈現餘額管理、賬單及憑證服務及資金證明服務。
對此，深交所懷疑上述現金管理協議導致了大股東資金佔用事項：由於與大股東共用銀行賬戶，可能存在將公司資金通過《現金管理合作協議》存入康得投資集團及其關聯人控制的賬戶的情形。
*ST康得在回覆函中表示，“上市公司可能和大股東資金混同”、“供應商已將預付款轉付給康得集團”，並且*ST康得“不排除控股股東存在非經營性佔用上市公司資金的情形”。
根據上述情況進行推測，上述現金管理協議或許就是導致大股東佔用上市公司貨幣資金的關鍵步驟：根據上述現金管理協議，北京銀行西單支行負責為康得集團提供資金歸集服務。
一位財務人士為界面新聞記者推理了上述過程：上市公司及下屬子公司與康得集團共用銀行賬戶，康得集團統籌使用，這為大股東的資金佔用提供了機會。如果上述子賬戶有資金進賬，在資金歸集協議下，這些資金會被自動上劃給康得集團的總賬戶。如果子賬戶有對外付款需求，自康得投資集團賬戶實時向下下撥資金完成支付。基於該協議，康得新2018年12月31日的122億現金都上劃給了康得集團。
該財務人士同時表示，在上述過程後，康得集團總賬戶與子賬戶的餘額將以賬戶實際餘額和應計餘額兩種形式呈現。
為*ST康得提供審計的瑞華會計師事務所在回覆函中則表示，曾向北京銀行西單支行核對該資金餘額，銀行回函顯示：“銀行存款該賬戶餘額為0元，該賬戶在我行有聯動賬戶業務，銀行歸集金額為122.1億元。”
誰該負責任？
如果上述推理成立，資金歸集協議導致大股東康得集團佔用上市公司資金122億，並導致公司出現流動性危機，誰該負責任？
首先應該是控股股東康得集團。上述行為違背了公司《關聯交易管理制度》的相關規定。其中規定，上市公司不得通過有償或無償拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用、代控股股東及其他關聯方償還債務等方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用。
《深圳證券交易所股票上市規則》也規定，“上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的餘額在一千萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計淨資產的5%以上”屬於嚴重違規情況。康得集團122億元的銀行貨幣資金約佔2018年末淨資產的70%。
控股股東這一行為顯然也觸犯了刑法169條。刑法第169條則規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處罰金；致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，並處罰金。
在A股市場，控股股東及關聯方佔用上市公司資金的現象屢見不鮮，鋅業股份、三九醫藥、藍田股份、佳都科技、華澤鈷鎳等都曾經是歷史上知名的案例。為此，證監會、交易所等監管機構為此專門頒佈法規予以治理，先後頒佈《上市公司信息披露管理辦法》，交易所上市規則，並從會計準則等信息披露的角度加大對控股股東的約束。
其次，則是康得新的管理層和治理層。從目前披露的信息看，康得集團與北京銀行西單支行的資金歸集協議至少在2018年以前就已存在。根據證券法第69條明確規定，“上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”。
厲健律師也向界面新聞記者表示，“這種現金管理協議是置明確法律、法規於不顧，是膽大妄為、有意為之，公司實際控制人和管理層可能面臨行政責任、刑事責任和民事賠償責任。”
此外，北京銀行西單支行和瑞華會計師事務所同樣負有責任。
一方面，北京銀行西單支行在與各方簽訂《現金管理合作協議》時，是否查驗了相關法律法規、上市公司章程、上市公司股東大會決議、上市公司公告，確認了協議簽訂方的簽署權限？
另一方面，根據資金歸集協議，康得新以及下屬子公司的銀行賬戶，一定會經常出現銀行餘額為0的情況，還會出現大額銀行存款劃轉。這些動向為什麼沒有引起已連續6年為康得新提供年報審計的瑞華會計師事務所的注意？其是否對於上述資金歸集協議一無所知？
“如果證監會認定瑞華會計師事務所未能勤勉盡責、*ST康得信批違法並作出行政處罰，投資者可以證券虛假陳述為由起訴*ST康得和瑞華會所，要求其承擔民事賠償責任。北京銀行西單支行可能因違規行為被銀監部門處罰，也有可能因共同侵權成為民事案件被告。”厲健表示。
厲健稱，根據證監會兩次立案公告、公安機關對鍾玉的刑拘通報，符合條件的*ST康得投資者可以提前辦理索賠預登記。一旦證監會認定*ST康得信息披露違規並作出正式行政處罰或法院對信批違法責任人作出刑事判決，權益受損的投資者可以依法起訴索賠。
厲健認為，根據司法解釋，符合索賠條件的投資者暫定為：1、在2018年10月28日前（含當日）買入*ST康得股票，並在2018年10月29日後賣出或繼續持有該股票的受損投資者，可以辦理索賠預登記；2、在2019年1月21日前（含當日）買入*ST康得股票，並在2019年1月22日後賣出或繼續持有該股票的受損投資者，可以辦理索賠預登記。
但他也同時表示，上述索賠預登記條件僅供參考，不涉及投資者任何證券投資決策和證券買賣建議。索賠的條件將根據證監會行政處罰決定結論進一步調整，最終以法院生效判決為準。
康得集團的投資版圖
康得新董事長鍾玉生於1950年，技術出身，此前為北京航空航天大學系統管理工程碩士，高級工程師，1988年創建康得集團，2001年創辦康得新。2010年，康得新以“全球最大的預塗膜生產企業”的標籤在A股上市，康得集團官網上張貼著諸如《康得新扼住下一代顯示技術“咽喉”》《人民日報：康得、康得新碳纖維複合材料讓飛機更輕盈》等新聞報道。
2017年，康得新在福布斯全球最具創新力企業100榜單中，作為唯一的新材料企業位列第47名；2018年，鍾玉在福布斯北京富豪榜中以170億元身家位列第35。
康得新也成了投資者心目中的“白馬股”、高新技術企業。自上市以來，康得新股價步步高昇，2017年市值越過千億大關。
2015年，鍾玉還許下五年內康得新達到3000億市值諾言，堪稱“大躍進”。但事實上，由於技術含量不高，光學膜和預塗膜龍頭並不足以支撐三倍的市值增長，市場需要新“故事”，鍾玉的目光落在了高尖技術——碳纖維材料上。
鍾玉曾對投資者承諾碳纖維業務將於2020年注入上市公司。該板塊初期主要由大股東康得集團投入，一旦盈利穩定便可注入上市公司，獲得市值攀升。投資者對碳纖維業務注入的預期也推升了康得新的股價。
目前碳纖維業務在康得集團體系：主要有中安信、康得碳谷、康得復材、常州康得復材四大生產基地。上市公司康得新只有少量出資。具體如下圖：
其中投資金額最大的康得碳谷成立於2017年8月，已於2018年2月開工，但康得集團的出資僅到位2億元。2017年10月，康得碳谷增資協議稱康得集團將以現金出資90億元，隨後改為現金及其所持中安信股權的方式出資，出資時間調整為2018年12月31日前完成。2018年5月，康得新在回覆深交所問詢函中稱其20億元增資款已到位，大股東康得集團的90億元僅到位2億元。隨著流動性危機暴露，康得集團不得不再次延遲出資時間，修改為2019年6月30日前完成。
至於上述碳纖維板塊的盈利能力，根據康得新此前披露，截至2018年1月，康得復材已與寶馬、奔馳等國內外59家整車廠建立合作，已簽訂合同額達28億元。
至於上述合同進展，鍾玉在2018年11月7日的電話會議中表示，中安信和康得復材預計將在2019-2021年，三年平均年利潤超過10億元，可以實現在2020年注入上市公司。
但由於康得集團並不對外披露，無法得知其具體業績和經營情況，根據僅有的康得新披露的數據，界面新聞記者整理如下：
康得集團資金來源主要為股票質押融資、發行PPN（一種向特定投資人發行的債務融資工具）、銀行貸款、經營現金流入和股權投資分紅收益等。截至2017年年末，康得集團主要資產為長期股權投資83.49億元、可供出售金額資產39.24億元。主要持有的資產為上市公司股權，以及對碳纖維及碳纖維複合材料產業的投資。
但根據上表，康得集團的淨利潤逐年下滑，如在上述數據基礎上剔除上市公司康得新部分，康得集團的負債率在上升，盈利狀況下降。根據這些數據可從側面窺探康得集團的碳纖維事業，而碳纖維究竟目前應用情況如何、回報期多長是決定性因素。
碳纖維（carbon fiber），是一種含碳量在95%以上的高強度、高模量纖維的新型纖維材料，質量輕強度高，可應用於航天、航空、汽車、電子、機械、體育等領域。根據康得集團的佈局，其準備將碳纖維主要應用於汽車和航空方面。
對於目前碳纖維在汽車市場的應用，中國汽車流通協會常務理事賈新光在接受界面新聞記者採訪時表示，汽車市場目前因為成本和技術兩方面原因無法大規模使用。成本方面，由於價格太高，需求被抑制，目前碳纖維主要應用於高端跑車，傳統車型無法應用；技術方面，國內的碳纖維製造商與國外相比還有一大段距離，技術引進困難，目前眾多車企使用的碳纖維主要來自於日本。
一位研究航空材料性能的教授對界面新聞記者表示，目前C919所用的碳纖維主要來自美國兩家公司——氰特和赫氏，但不排除未來材料國產化的趨勢。國內碳纖維企業要成為商飛供應商還有很長一段路要走。
隨著鉅額資金問題的曝出，康得集團的碳纖維板塊或終究只是黃粱一夢。