支付之家網（ZFZJ.com.zn） 二清自始至終都是人民銀行重點打擊的對象，2016年開始的支付機構專項整治中，最大的整治內容便是支付結算中的違規二清問題。不久前媒體報道的蘑菇街、二維火、有贊為代表的電商服務平臺在近半年間陸續接受了央行的約談調研和窗口指導。據分析，監管機構是對該類型電商類平臺企業中大量存在的“大商戶”和“二清”模式進行的約談調研指導。

公眾號：zhifuzhijiawang

“監管層在關注互聯網金融的風險之際，留意到不少電商類平臺在實際從事業務的過程中使用的是‘大商戶’和‘二清’模式。因為資本的湧入，不少互聯網企業近年來發展得很快，但對於監管而言，在合規性問題沒有解決的情況下，風險也會隨著規模的膨脹與日俱增。”

在2016年2月末的時候，微博認證用戶@熊大律師 熊萬里發表微博表示，已向央行等監管部門實名舉報美團，稱其在沒有第三方支付牌照的情況下，卻從事第三方支付結算業務，違反《非金融機構支付服務管理辦法》，甚至涉嫌構成非法經營罪。

人人都在說二清，涉及到線下的會比較清晰，但是電商平臺類型的二清還是處於灰色區域的。那麼，究竟什麼才是二清呢？支付之家網（zfzj.com.cn）查閱相關資料可劃分為三類。

第一類是無證經營銀行卡收單核心業務。一是開展商戶資金清算，即所謂“二清”行為。無證機構以平臺對接或大商戶接入支付機構或商業銀行，留存商戶結算資金，並自行開展商戶結算；二是從事其他收單核心業務，包括特約商戶資質審核、受理協議簽訂等業務活動。

第二類是無證經營網絡支付業務。一是採取“大商戶結算”模式，即用戶支付資金先劃轉至網絡平臺賬戶，再由網絡平臺結算給其平臺下掛商戶；二是開立類支付賬戶的電子錢包，具有充值、消費、提現等支付功能。（媒體報道的蘑菇街、二維火、有贊被約談，也就是這方面出現了疑似違規。電商平臺在貨款結算的邏輯上與傳統的商場業務十分一致，都是統一收受客戶的貨款，然後分發個平臺上的各個企業，因此必然會存在貨款資金在其平臺滯留的情況。所以不能排除其潛在的跑路風險。）

第三類無證經營多用途預付卡發行與受理。一是單用途預付卡機構擅自擴大應用範圍，實現跨法人商戶應用，如一些地方的公交單用途卡跨領域、跨地區拓展使用；二是無證機構發行與受理跨法人、跨領域、跨地區使用的多用途預付卡。

歸根結底，一句話就是：

央行要求的判斷核心標準是無牌支付機構是否在支付業務流程中對客戶資金有處理權限！

一次次來自監管機構的專項整治、行政處罰、調研約談，無不透漏著監管層對於二清這個違規問題趕盡殺絕的態度。

那麼像美團、蘑菇街、二維火、有贊等平臺型“電商”企業被質疑支付結算違規後是如何應對的呢？美團和有贊給了我們一個答案：搞一張！

2016年9月25日，美團點評宣佈已完成對第三方支付公司錢袋寶的全資收購。據支付之家網瞭解到的信息是收購價格高達12億+。收購完成後，美團點評獲得了第三方支付牌照。

而這次的有贊更是有意思。

3月29日這天，中國創新支付集團發佈公告稱，其已於3月17日（交易時段後）與有贊訂立買賣協議，賣方已有條件同意出售及本公司已有條件同意購買銷售股份，總代價為20.96億港元。銷售股份佔有贊於本公告日期已發行股本之51%。以此計算，有贊市值約為41億港元。

支付之家網分析，此次收購併非突然之舉，而是醞釀半年多時間。早在2016年7月份就有中國創新支付公告，表明可能收購一家於開曼群島註冊成立之公司，連同其附屬公司之100%權益及股東貸款訂立最終具法律約束力之協議。該公司主要從事電子商務業務，提供各種與移動零售有關的在線及離線解決方案建議及服務。根據諒解備忘錄，建議收購事項的代價預期約為41.1億港元，為了這次收購，還在7月25日之前向目標集團支付3000萬元人民幣作為誠意金。

公開資料獲悉，截至二零一六年八月三十一日，有贊集團之電子商務平臺擁有超過450,000名活躍註冊商戶，而截至二零一五年十二月三十一日止年度之GMV超過人民幣40億元。

如此看來，中國創新支付集團對有讚的收購至少已經歷經半年之久。

且中國創新支付集團全資附屬公司北京高匯通商業管理有限公司獲中國人民銀行批准進行下列第三方支付服務：全國線上支付；於北京市、上海市、浙江省、廣東省及遼寧省進行預付卡發行與受理；及按試點基準就小額交易提供適合個人客戶之虛擬預付卡。

根據本次收購公告顯示，Whitecrow Investment及其最終股東將成中國創新支付主要股東，而有贊將成中國創新支付非全資附屬公司，其中本公司有51%及Whitecrow Investment Ltd.及其最終股東擁有12.8%。

因此，有贊及其附屬公司（包括杭州有贊）將成為中國創新支付關連附屬公司及關連人士。

根據介紹，有讚的股東包括Whitecrow Investment，其實際控制人為朱寧，因此，此次有贊借殼上市後，朱寧將成為中國創新支付實際控制人。

支付之家網瞭解到中國創新支付集團在支付領域的佈局由來已久。

2010年11月收購Country Praise Enterprises Limited之100%股權，其為主要於中國從事電子支付工具之開發及經營之公司。

2011年6月發行及推廣銀盛商旅卡，其為獲中國銀聯有限公司認可並許可之預付卡。

2013年2月與中國建設銀行（亞洲）股份有限公司發行聯名預付卡。

2013年2月與騰訊營運之第三方支付平臺財付通聯合發行之高匯通、微樂付虛擬卡於中國正式推出。

2014年10月收購北京一鳴神州科技有限公司之51%股權其主要業務為第三方支付系統提供全面解決方案，以及銷售綜合智能銷售點（POS）機具。

2014年11月收購海爾消費金融有限公司之10%股權。

2015年6月收購Modern Times Payment Limited之51%股權。

2015年9月線上支付服務及跨境人民幣支付服務於中國正式推出。

……

值得注意的是，目前有多家知名電商平臺旗下擁有第三方支付牌照。如淘寶/天貓擁有支付寶，京東擁有網銀在線，蘇寧擁有易付寶，美團擁有錢袋寶，唯品會擁有貝付……但是仍然有大量的電商平臺沒有支付牌照卻從事疑似“二清”的違規行為，由於線上受眾廣泛，這樣的平臺二清的危害要比線下的POS機二清大很多。相信後期，支付牌照將成為中大型電商企業的標配。沒有錢收購的話，就會依附到擁有支付牌照的企業下面獲得合規這條船上的門票。

支付行業以後會越來越熱鬧了吧？

來源：支付之家網（www.zfzj.com.cn）

作者：張盒子 責任編輯陳晨(微信:zfzjcc)